XX第二期保代培訓記錄

（根據(jù)會議錄音整理，2010年5月14-15日，福建廈門國家會計學院）

目錄

一、開班致辭.........................................2

二、IP0審核有關(guān)問題.................................8

三、進一步做好保薦工作的有關(guān)問題......................13

四、首發(fā)企業(yè)財務有關(guān)問題..............................16

五、新股發(fā)行制度改革講解.............................21

六、強化持續(xù)督導責任，發(fā)揮保薦機構(gòu)作用...............24

七、再融資財務審核的要點與問題.......................32

八、上市公司再融資政策解讀...........................33

九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財務問題.........................37

十、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財務問題...........................45

、總結(jié)59

一、開班致辭

（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主任張思寧）

截止2010年5月10H,全行業(yè)共有保薦代表人1398名,準保薦代表人1432

名（合計2830人）。

自2009年6月推出新股發(fā)行體制改革之后，2009年全年主板加創(chuàng)業(yè)板市場

融資額共4466億元。其中，首發(fā)99家，融資2130億元；再融資150家，融資

額2336億元。全年融資額位居歷史第二位。

下列圍繞保薦制度與保薦工作進行四個方面情況的溝通。

一、保薦工作取得的積極成效

2010年是保薦制度實施的第七年，保薦制度的進展取得了積極成效，要緊

表現(xiàn)在：

一是保薦機構(gòu)的責任意識不斷增強。推薦企業(yè)的質(zhì)量有了較大提高，保薦

機構(gòu)的責任意識不斷增強，在培養(yǎng)優(yōu)質(zhì)上市資源、推薦優(yōu)秀企業(yè)上市方面做了很

多工作。從去年申報的企業(yè)情況來看，申報企業(yè)的質(zhì)量逐年提高。

二是保薦機構(gòu)的內(nèi)操縱度初步建立，較為有效地操縱了推薦企業(yè)的風險。

根據(jù)現(xiàn)場檢查情況來看，保薦機構(gòu)建立了盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、

持續(xù)督導等有關(guān)制度，并能對發(fā)行人的質(zhì)量進行甄別。通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題，

通過內(nèi)核篩選企業(yè)，較為有效地操縱了發(fā)行人的風險。同時，一些保薦機構(gòu)建立

了對發(fā)行人持續(xù)追蹤制度與保薦業(yè)務的終止機制，對發(fā)行人的風險進行持續(xù)的操

縱。2009年主板70家企業(yè)被撤回，40多家被撤回的原因是業(yè)績下滑、不符合有

關(guān)風險條件，創(chuàng)業(yè)板推出以來因各類原因被保薦機構(gòu)撤回的企業(yè)25家。

三是以保薦代表人、準保薦代表人為主體的投資銀行隊伍不斷壯大，素養(yǎng)

不斷提高。目前，保薦代表人、準保薦代表人占投資銀行隊伍的比例約40%。通

過考試準入與定期培訓的制度安排，保薦代表人、準保薦代表人具備了一定的專

業(yè)素養(yǎng)，對發(fā)行監(jiān)管制度也有及時清晰的熟悉。這支專業(yè)隊伍對證券市場的規(guī)范

進展起到了很大的推動作用。

四是行業(yè)集中度不斷提高，自律水平不斷提升。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2009

年53家保薦機構(gòu)包攬了境內(nèi)市場236單承銷保薦業(yè)務，其中前20家保薦機構(gòu)包

攬了175家。按保薦金額排名，行業(yè)集中度更高。

五是監(jiān)督力度不斷加大，整體執(zhí)行水平有所提高。為了加大對違規(guī)保薦機

構(gòu)與保薦代表人的監(jiān)管力度，自2004年7月由于江蘇瓊花招股說明書虛假陳述

問題，首次被保薦代表人采取了三個月不受理推薦項目的監(jiān)管措施以來，主板市

場以被20名保薦代表人或者有關(guān)責任人采取了談話提醒的監(jiān)管措施，對7名保

薦代表人1家保薦機構(gòu)采取了一定時期不受理推薦的監(jiān)管措施。注銷了14名保

薦代表人的資格。創(chuàng)業(yè)板推出以來，高度重視對保薦機構(gòu)與保薦代表人的監(jiān)管。

目前已對1家保薦機構(gòu)8名保薦代表人采取了監(jiān)管談話措施，并責定一家保薦機

構(gòu)更換了一個項目的保薦代表人。持續(xù)有效的監(jiān)管，提高了市場的違規(guī)成本，對

有不良執(zhí)業(yè)行為的保薦機構(gòu)與保薦代表人形成了監(jiān)管壓力，凈化了市場環(huán)境，促

進了市場整體執(zhí)行水平的提高。

二、發(fā)行保薦工作中存在的要緊問題

2009年我們對14家保薦機構(gòu)的內(nèi)操縱度與39個項目的工作底稿進行了現(xiàn)場

核查，發(fā)出反饋意見書14份。結(jié)合發(fā)行審核通過情況，對保薦機構(gòu)與保薦代表

人的執(zhí)業(yè)情況進行分析，發(fā)行保薦機構(gòu)與保薦代表人在執(zhí)業(yè)過程中要緊有在9

個方面問題。

第一，盡職調(diào)查工作不到位。工作底稿中缺少對發(fā)行人的發(fā)行條件的認真

核查，缺少對債權(quán)銀行、供應商、要緊客戶的訪談記錄，缺乏對國土、環(huán)保、稅

收、工商等政府部門的走訪記錄。中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會議沒有對發(fā)行人要緊問題風險

的分析討論記錄，缺少發(fā)行人子公司或者收購對象的基本資料。中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會

議、內(nèi)核會議所關(guān)注的問題沒有解決情況的記錄。這些現(xiàn)象使得部分保薦機構(gòu)與

保薦代表人是否真正進行了盡職調(diào)查與能否熟悉發(fā)行人存在的問題與風險值得

懷疑。

從發(fā)行上市情況來看，盡職調(diào)查不到位帶來了一系列的問題，如部分保薦

機構(gòu)關(guān)于個別申報企業(yè)存在的重大法律與政策風險沒有關(guān)注，部分保薦機構(gòu)關(guān)于

個別企業(yè)的重大擔保與訴訟事項沒有核查到位。關(guān)于個別企業(yè)的重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有

發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)問題的往往是申報材料后通過審核或者知情人舉報才得以發(fā)現(xiàn)。此外,

部分保薦機構(gòu)對企業(yè)財務風險關(guān)注不夠，沒有履行對重大財務問題的審核責任。

在現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，保薦代表人對財務問題的盡職調(diào)查不足，工作底稿要緊是對

發(fā)行人與審計機構(gòu)的文件進行堆積，關(guān)于重大的事項沒有獨立的核查與推斷。

第二，內(nèi)操縱度有待完善。2007年以來，會里就對保薦機構(gòu)加強內(nèi)操縱度

提出了一系列要求。但是國內(nèi)保薦機構(gòu)與海外投行的保薦制度相比有效性不足，

形備而神不足。海外投行的內(nèi)操縱度是基于防范投資者糾紛，防止法律訴訟而建

立的，而國內(nèi)的內(nèi)操縱度是為了應付監(jiān)管機構(gòu)的要求而存在的，是自上而下的，

作用有限，流于形式。一些項目從立項到內(nèi)核的時間非常短，甚至只有幾天。工

作底稿中也缺少監(jiān)督檢查制度。大部分保薦機構(gòu)的內(nèi)核部門很少深入現(xiàn)場一線檢

查，只是對項目材料進行審查。當一線的保薦代表人由于專業(yè)能力限制或者利益

因素，不披露或者少披露某些重要問題時，保薦機構(gòu)的內(nèi)核制度無從發(fā)現(xiàn)、無法

彌補。在對項目材料審查時，內(nèi)核部門更多關(guān)注能否通過證監(jiān)會審核，不注重發(fā)

現(xiàn)風險與排查隱患。部分保薦機構(gòu)的內(nèi)核機制都是過會導向而不是風險導向。離

有效操縱風險還有較大差距。

第三，申請文件的信息披露質(zhì)量尚待提高。發(fā)行申請文件的質(zhì)量有很大提

高，但仍存在較多問題，關(guān)鍵問題惜墨如金。首先，關(guān)于審核中重點關(guān)注的主板

三年創(chuàng)業(yè)板兩年實際操縱人未發(fā)生重大變化、國有股份轉(zhuǎn)讓與集團資產(chǎn)量化問

題、重大訴訟與擔保問題，創(chuàng)業(yè)板的自主創(chuàng)新與成長性問題，招股書惜墨如金。

其次，擠牙膏式的信息披露、避重就輕，空話多、有用信息少。很多問題在反饋

意見回復階段才能發(fā)現(xiàn)，影響審核效率。第三，披露信息前后矛盾。發(fā)行人存在

的問題與風險未能及時揭示。一些招股書申報稿關(guān)于風險計策提示遠多于風險本

身。第四，行業(yè)排名的根據(jù)缺乏權(quán)威性。大量引用與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)的數(shù)據(jù)去說明

自身的成長性，客觀性獨立性不夠。部分企業(yè)大量使用最具競爭力、最領(lǐng)先地位

等語句，但未能提供任何根據(jù)。第五信息披露存在遺漏。部分發(fā)行人隱瞞重大訴

訟與關(guān)聯(lián)交易，保薦機構(gòu)未能通過盡職調(diào)查督促發(fā)行人如實披露信息，到了發(fā)行

階段才發(fā)現(xiàn)問題，影響正常的發(fā)行工作。

第四，發(fā)行條件把關(guān)不嚴。保薦機構(gòu)對涉及發(fā)行條件的問題把關(guān)不嚴，部

分保薦機構(gòu)對主板三年、創(chuàng)業(yè)板兩年實際操縱人未發(fā)生重大變化這一條件未嚴格

把關(guān)，部分保薦機構(gòu)推薦的企業(yè)不符合獨立性的要求，沒有做到同業(yè)整體上市，

也沒有做到撤離企業(yè)關(guān)聯(lián)交易，或者發(fā)行人使用的商標專利也沒有說明。09年

主板20家IPO企業(yè)或者發(fā)行人否決，要緊問題有：獨立性、歷史上的不規(guī)范行

為、財務狀況差、缺乏持續(xù)盈利能力、信息披露有問題。09年創(chuàng)業(yè)板15家被

否，存在的問題有獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金利用、規(guī)范運作、

財務會計方面。另外，部分保薦機構(gòu)迫于發(fā)行人的壓力，闖關(guān)上報，寄希望于證

監(jiān)會的整改意見，將矛盾上交，影響審批效率。

第五、優(yōu)中選優(yōu)的機制未能嚴格執(zhí)行。申請發(fā)行上市的企業(yè)多，市場容量

有限，解決這一矛盾，應當本著資源優(yōu)化配置、有利于保護投資者利益等原則，

在推薦企業(yè)環(huán)節(jié)就表現(xiàn)為優(yōu)中選優(yōu)的機制。保薦機構(gòu)要建立發(fā)行人質(zhì)量評價體

系，優(yōu)先選擇符合條件、盈利能力較強、成長性較好的企業(yè)上市，而不是只要符

合最低財務指標就推薦。2000年開始，我會與發(fā)行部就要求券商建立發(fā)行人質(zhì)

量評價體系，選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。部分保薦機構(gòu)未能嚴格執(zhí)行。創(chuàng)業(yè)板推出后，

有的保薦機構(gòu)簡單認為創(chuàng)業(yè)板就是小小板，申報的企業(yè)小而弱、小而殘，不符合

創(chuàng)業(yè)板要求。今年3月，會里公布了《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》,

明確要求保薦機構(gòu)應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)進展方向的企業(yè)，特別是

新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、

高技術(shù)服務等領(lǐng)域的企業(yè)，與其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。

指引公布之后，大部分保薦機構(gòu)均能把握創(chuàng)業(yè)板的要求，極個別推薦的企業(yè)不符

合指引的精神?？紤]到指引剛剛實行，對保薦機構(gòu)采取提醒與勸誡的方式，接下

來就要采取監(jiān)管措施。

第六、持續(xù)盡職調(diào)查工作有待加強。根據(jù)盡職調(diào)查準則與信息披露準則，

保薦機構(gòu)在申請文件報送證監(jiān)會后要對企業(yè)進行持續(xù)追蹤，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在影響發(fā)

行條件的問題，要及時向證監(jiān)會報告，并在招股書中披露。部分保薦機構(gòu)沒有履

行持續(xù)盡職調(diào)查責任，關(guān)于發(fā)行人出現(xiàn)的新的重大事項沒有及時披露。

第七、輔導工作不夠扎實。部分發(fā)行人高管對證券市場法律法規(guī)不熟悉，

對自身的法律責任不知情。信息披露與實際情況不符時，試圖隱瞞。保薦機構(gòu)應

扎實做好輔導工作。不僅要輔導發(fā)行人做好改制方案，更要輔導高管明確自身的

法律義務與責任。

第八、部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平有待提高。由于對行業(yè)、財務、政策不熟

悉，對企業(yè)存在的風險問題把握不準，沒有充分揭示發(fā)行人的風險。這與保薦代

表人自身學習不夠、參與項目少、工作不夠扎實有關(guān)。同一家保薦機構(gòu)申報的材

料由于保代不一致存在較大差異。保薦機構(gòu)內(nèi)部培訓與質(zhì)量操縱存在一定問題O

個別保代的執(zhí)業(yè)態(tài)度有待更正。一是工作不積極主動，部分保代只負責文件的簽

字不參與盡調(diào)，有的不參與材料的修改與意見溝通，只在發(fā)審會議上一次露面。

有的不僅不把問題告知審核人員，甚至阻止發(fā)行人撰寫材料全面介紹自身情況。

二是不認真慎重。個別保代沒有充分調(diào)查核實，倉促發(fā)表意見。

第九、不重視對新聞媒體與社會輿論的引導。保薦應關(guān)注社會輿論的聲音,

對正確的予以采納，誤導的予以澄清，有義務引導媒體客觀公正的報道。

三、進一步完善保薦制度的措施

第一、完善保代注冊制度，提高注冊效率。對保代注冊實施公示，同意監(jiān)

督。

第二，推出保薦業(yè)務內(nèi)操縱度。今年擬推出保薦業(yè)務內(nèi)控指引。該指引要

求保薦機構(gòu)要設立內(nèi)控機構(gòu)、配備專職人員、健全有關(guān)保薦業(yè)務流程、建立發(fā)行

人質(zhì)量評價體系。在項目的不一致階段，分別進行質(zhì)量評價、風險評價與過程評

價。

第三，深入推進現(xiàn)場檢查工作。09年已開展8次保薦業(yè)務的現(xiàn)場檢查，對

14家進行了檢查。今年加大了現(xiàn)場檢查的力度，督促保薦機構(gòu)落實各項保薦制

度，對問題要求保薦機構(gòu)限期整改。

第四，多種渠道加強與保薦機構(gòu)的交流。繼續(xù)通過對保薦機構(gòu)負責人、保

代、準保代的培訓介紹有關(guān)法律法規(guī)與政策。同時，通過專業(yè)會議，業(yè)務研討等

渠道熟悉保薦機構(gòu)情況，進一步辦好《保薦業(yè)務通訊》。

第五、進一步強化保薦監(jiān)管。關(guān)于盡職調(diào)查不到位的保代，其所推薦的企

業(yè)存在虛假陳述或者重大遺漏，關(guān)于持有發(fā)行人股票的保代將依法嚴肅處罰。

四、幾點要求

保薦機構(gòu)是證券市場的第一把關(guān)人。保代作為盡職調(diào)查的直接責任人，須

從下列幾個方面提高執(zhí)業(yè)水準：

第一，恪守獨立履行職責的原則。保薦機構(gòu)、保代不得通過從事保薦業(yè)務

謀取不正當利益，保代及配偶不得持有發(fā)行人股份。違反規(guī)定的，證監(jiān)會將撤銷

資格，嚴重的將實行市場禁入。關(guān)于這些違規(guī)問題，發(fā)現(xiàn)一起，查處一起。

第二，遵守客觀審慎的的執(zhí)業(yè)操守。保代務必保持客觀性、公正性。保代

務必保持應有的審慎，應以充分適當?shù)淖C據(jù)。不對未履行恰當盡職調(diào)查的項目發(fā)

表意見。保薦機構(gòu)是所有中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人，對整套申報材料負有總體把關(guān)責

任，保薦責任無法推卸。保代務必保持合理的執(zhí)業(yè)懷疑，通過現(xiàn)場檢查、走訪政

府部門、銀行、客戶等多種手段來驗證基本領(lǐng)實。

第三，提高專業(yè)水平與執(zhí)業(yè)能力。保代應及時熟悉監(jiān)管機構(gòu)、證交所的各

項法規(guī)，熟知發(fā)行上市有關(guān)的經(jīng)濟、金融、證券、會計、法律知識，熟悉行業(yè)情

況，靠專業(yè)水平與執(zhí)業(yè)能力贏得發(fā)行人的信賴。

第四，提高責任意識。保薦機構(gòu)與保代承擔著相應的保薦責任，要通過盡

職調(diào)查確信發(fā)行任符合發(fā)行條件，另外，保代應進一步增強對整個市場的責任感,

保薦業(yè)務能否長遠進展關(guān)鍵在于保薦機構(gòu)能否為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務，提升自身市

場公信力。

二、1P0審核有關(guān)問題

（審核一處：楊文輝）

一、申報及審核情況

（一）在審企業(yè)情況

按照目前審核進度，3個月完成較難，普遍是6—9個月完成。目前報上來

的企業(yè)超過100家，其中有從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)過來的一些企業(yè)?，F(xiàn)在的審核進度稍快一

點。

（二）對在審企業(yè)保薦工作基本要求

1、重大變化及時、主動報告并修改、更新申請文件。但不能擅自修改。

2、募集資金投資項目問題

（1）在審核期間先行投入的：可用于替換先期投入資金，披露投資進展情

況。

（2）在審核期間變更募投項目的：履行內(nèi)部決策與外部批準程序、重新征

求發(fā)改委意見。

3、股權(quán)變動問題

（1）審核過程中股權(quán)原則上不得發(fā)生變動，特別情況如司法、繼承能夠。

（2）增資擴股需要延期審計

（3）引進新股東（增資或者老股東轉(zhuǎn)讓），原則上需要撤回申請文件，辦理

工商手續(xù)與內(nèi)部決策程序后重新申報。

4、利潤分配問題

（1）在審期間向現(xiàn)有股東分配股利的，實施完成后方可提交發(fā)審委審核。

（2）分配股票股利的，追加實施完畢后的最近一期審計。

（3）利潤分配應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，并保持發(fā)行上市前

后利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)固性。

（4）保薦機構(gòu)對在審期間利潤分配的必要性與合理性進行說明，并分析利

潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營等的影響。

（5）按照《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的要求，招股說

明書中全面披露上市后的股利分配政策：原則、形式、條件、比例。

5、在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查

在審企業(yè)較多，審核周期較長，在審期間持續(xù)跟蹤與盡職調(diào)查，發(fā)生重大事

項及時主動報告并修改更新申請文件。特別是通過發(fā)審會審核至發(fā)行核準期間，

要關(guān)注:專利、商標、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場排名、競爭對手的變化等。

6、在審企業(yè)的撤回

撤回原因：業(yè)績變化、股權(quán)變化、同業(yè)競爭、不符合發(fā)行條件、信息披露存

在問題、外部政策環(huán)境變化。撤回要全面說明原因。在市場大幅變動的情況下，

對保薦工作提出了更高的要求：立項要嚴、盡職調(diào)查要充分、及時研究行業(yè)與市

場的變化情況。

二、保薦工作存在的要緊問題

（一）申報企業(yè)條件不成熟，把關(guān)不嚴。

1、實際操縱人最近三年發(fā)生變化。

2、獨立性、持續(xù)盈利能力存在嚴重缺陷。

3、董事、高管最近三年發(fā)生重大變化或者存在明顯不符合誠實守信等情況。

4、最近三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務模式發(fā)生重大變化。

（二）招股說明書披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵。如近期發(fā)生

的專利等事件。

（三）未對中介機構(gòu)意見進行必要的核查，存在中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見明

顯不當?shù)膯栴}。

（四）材料制作粗糙、不認真。申請文件內(nèi)容前后矛盾，不一致。

（五）不及時主動報告重大變化。

（六）不符合發(fā)行條件的企業(yè)不及時撤回。

三、IPO審核若干問題

（一）董事、高管誠信問題

公司法（21條、147-149條）、首發(fā)辦法（21-23條）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)

定。

高管重大變化的認定沒有標準，只有原則，審核時重點關(guān)注：一是高管變動

原因，重點看變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營戰(zhàn)略是否存在重大影響；二是具體的崗

位與作用，與股東關(guān)系；三是假如是民營企業(yè)，原先公司治理不規(guī)范，增加董事、

獨立董事、財務總監(jiān)、董秘等，不認定為高管重大變動；四是國有企業(yè)人事安排

不可能輕易認定為重大變化。

作為上市公司，對董事、高管的誠信有更高要求，不能存在競業(yè)禁止的情形。

涉及到關(guān)聯(lián)交易的時候，要注意回避，并披露。

（二）股東超200人問題

原則上不要求、不支持企業(yè)為了上市而進行清理，等場外市場建立起來后，

該問題將得到解決。

為持股目的而設立的單純的持股公司，股東人數(shù)應合并計算；發(fā)行人的小股

東有職工持股，應當清理。清理后不要急于上報，能夠適當晚一些，免得引發(fā)矛

盾。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認同；其他情形，應當清理。

職工持股會清理時要注意：中介機構(gòu)要逐個核查代持關(guān)系的真實性，核查交

易的實質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發(fā)行前一年受讓的實際操縱人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，

要鎖定三年。

（三）獨立性問題

關(guān)于商標專利等應進入股份公司。

關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，與將業(yè)務相同的關(guān)聯(lián)公司

轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對有關(guān)問題進行核查，提醒發(fā)審會關(guān)

注。

外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依靠，獨立性不強，臺灣企業(yè)問題比較突出；

在同業(yè)競爭方面，不認同市場劃分解決方式，由于最終消費者很難劃分，同業(yè)不

競爭很難有說服力。

部分業(yè)務上市，不認可，集團內(nèi)有關(guān)、相似業(yè)務、產(chǎn)品務必整體上市。

大型國企已經(jīng)有上市公司的，鼓勵整體上市，不鼓勵拿部分資產(chǎn)單獨上市，

持有10%以上股權(quán)的國有企業(yè)，已經(jīng)有上市公司，不同意再單獨申請上市。

資金占用等影響獨立性問題，在申報前應得到解決，并有相應的制度安排保

證不再有類似情形發(fā)生。

（四）關(guān)于重大違法行為的審核

控股股東、實際操縱人違法比照創(chuàng)業(yè)板規(guī)則要求?，F(xiàn)在還沒有具體規(guī)定，但

假如正在刑罰執(zhí)行期，確信不行。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關(guān)出文說明

不屬于重大違法行為。與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的另有標準。

（五）上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核

涉及工會或者職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會

員確認的書面文件。中介機構(gòu)對上述文件進行核查并發(fā)表意見。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國資部門的批準程序與出讓程序。

定價方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，以凈資產(chǎn)或者低于凈資產(chǎn)增資

或者轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機構(gòu)核查并披露。涉及國有股權(quán)的，是否履行了

評估、備案等國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。關(guān)于存在不符合程序的，需取得省級國資部門

的確認文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定I年，控股股東、實際操縱人三年；發(fā)行前1年

增資的股份“鎖一爬一”，從應當鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還

需遵循公司法142條規(guī)定。

（六）環(huán)保問題的審核

環(huán)保問題是審核的重點關(guān)注問題。（1）按招股書要求全面披露；（2）保薦人、

律師對環(huán)保進行核查：環(huán)保投入、環(huán)保事故、污染處理設施等。（3）曾發(fā)生環(huán)保

問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（4）

重污染企業(yè)按要求辦理。

（七）土地問題的審核

土地使用是否合規(guī)，是審核的重點關(guān)注問題。《關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通

知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。

發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或者取得方式不合法，或者者存在違反《關(guān)于促進

節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準發(fā)行證券。

（八）先A后H問題集公司回境內(nèi)上市問題

H股公司回A股上市，要重點說明必要性問題。

（九）文化企業(yè)上市問題

支持，但審核的標準不變八

融資的必要性問題要說明清晰；未來進展的空間應予以關(guān)注。

需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，在獨立性方面要符合上市公司的要求。

（十）軍工企業(yè)上市信息披露問題

規(guī)定：招股書準則、《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行管理辦法》。

要求豁免披露的應找到有關(guān)根據(jù)，并不得濫用。關(guān)于要求豁免披露的信息內(nèi)

容較多，或者者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公

司可能不適合上市。

（十一）歷史出資不規(guī)范

如對現(xiàn)有狀況無重大不利影響，原則上不構(gòu)成障礙。

假如確實有問題，應有補救措施，運行一段時間

（十二）社保公積金

要有合理安排，公司大股東或者實際操縱人要出具補交的承諾。

（十三）實際操縱人的認定

認定要有客觀性，不要隨意，原則上看股權(quán)比例。

（十四）紅籌架構(gòu)問題

不管注冊地在什么地點，都要求清理。架構(gòu)調(diào)整時，發(fā)起人可能進行股權(quán)轉(zhuǎn)

讓，需要取得原審批部門的確認意見。轉(zhuǎn)回的情形，進出程序合法，去掉中間環(huán)

節(jié)，僅是操縱權(quán)轉(zhuǎn)回，應該沒有問題。

審核時關(guān)注設置架構(gòu)的必要性，中介機構(gòu)需要對其影響等出具意見。

（十五）歷史上與上市公司有關(guān)系

立立電子的案例，要做全面細致的核查。特別關(guān)注技術(shù)來源，董事高管的競

業(yè)禁止情形。

（十六）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

要緊關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的價格公允性問題，正常情況沒必要做此安排。

三、進一步做好保薦工作的有關(guān)問題

（審核五處：王方敏）

一、對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查的要求

目前對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查的有關(guān)法規(guī)共有四部：

一是《保薦辦法》，規(guī)定的比較原則，但對盡職調(diào)查的監(jiān)管及處罰措施規(guī)定

的很嚴格，第六十七條，第六十八條與第六十九條，對個人的處罰，對機構(gòu)的處

罰，大家能夠看看。

二是2006年公布的《盡職調(diào)查工作準則》，是保薦機構(gòu)盡職調(diào)查最全面、最

系統(tǒng)的規(guī)定。

三是《發(fā)行保薦書與發(fā)行保薦工作報告》。

四是《工作底稿指引》，假如今后保薦工作出現(xiàn)問題，是保薦機構(gòu)免責的最

重要的證據(jù)。

《盡職調(diào)查工作準則》的具體要求：一是統(tǒng)一盡職調(diào)查的深入程度；二是保

薦人承擔更大責任；三是適當強調(diào)保薦人的職責，責任主體由保代個人延伸至保

薦機構(gòu)。

盡職調(diào)查的必要內(nèi)容要緊是參照招股說明書披露的信息來確定調(diào)查范圍，包

含發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術(shù)等。

盡職調(diào)查的方法包含與公司高管交談、列席董事會股東大會、查閱公司基本

情況資料、實地調(diào)查生產(chǎn)經(jīng)營情況與重要實物資產(chǎn)、內(nèi)部操縱測試等。

對盡職調(diào)查工作的原則要求：

1、全面調(diào)查。保薦人不僅應當對發(fā)行人主體，而且應對其發(fā)起人、大股東、

實際操縱人進行調(diào)查，還要對存在關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項的股東及其他關(guān)聯(lián)

方進行調(diào)查；

2、重要性。凡涉及發(fā)行條件或者對投資者做出投資決策有重大影響的信息,

不論是否有明確規(guī)定，都要進行調(diào)查；

3、獨立推斷。保代應在盡職調(diào)查與核查的基礎(chǔ)上，對無中介機構(gòu)意見的內(nèi)

容進行獨立推斷，并發(fā)表專業(yè)意見。不得對未進行調(diào)查的事項發(fā)表意見，也不得

發(fā)表與調(diào)查結(jié)果的專業(yè)推斷不匹配的意見；

4、審慎核查。保代應在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對中介機構(gòu)專業(yè)意見支持的內(nèi)容

進行審慎核查，不應完全依靠中介機構(gòu)意見;

5、明確的專業(yè)推斷。保代發(fā)表的意見應觀點明確、結(jié)論清晰。

二、盡職調(diào)查工作存在的問題

要緊有8個方面的問題：

一是部分保代沒有參加盡職調(diào)查，甚至個別保代沒去過現(xiàn)場。有一個項目兩

個保代都不熟悉情況，連企業(yè)基本情況都不清晰。有的保代在轉(zhuǎn)會時，與我們說

個別項目自己都沒去現(xiàn)場。

二是對中介機構(gòu)意見沒有履行審慎核查的義務?，F(xiàn)行保薦制度安排保薦機構(gòu)

是牽頭人，希望保薦機構(gòu)切實履行自己的核查的義務，保薦機構(gòu)希望別的中介機

構(gòu)分擔責任是不現(xiàn)實的，出了問題保薦機構(gòu)必定要承擔責任。

三是保薦機構(gòu)盡職調(diào)查全面性不夠。對發(fā)行人調(diào)查是較全面的，但對其他方

面的調(diào)查不夠。

四是缺少第三方證據(jù)。向發(fā)行人發(fā)問卷、清單的方式是不夠的，要有第三方

證據(jù)。

五是盡職調(diào)查工作的持續(xù)性不夠?，F(xiàn)在是申報前調(diào)查的是較細的，但報過材

料后就做的很少了。

六是對有關(guān)媒體的意見沒有做足夠的調(diào)查。

七是很多盡職調(diào)查僅僅依靠政府部門的文件。

八是工作底稿沒有按照要求要做。去年現(xiàn)場檢查38家，今年將進一步加大

范圍。今后底稿出問題將根據(jù)有關(guān)規(guī)定處罰，前兩年是過渡期。

以上是工作中存在問題，有些是比較普遍的。今后應在執(zhí)業(yè)工作中加以改進。

三、介紹今年對盡職調(diào)查監(jiān)管工作的思路

一是今年準備推出《保薦業(yè)務內(nèi)部操縱指引》，對保薦機構(gòu)提出具體要求，

督促一線工作人員加強責任意識。

二是今年準備在初審環(huán)節(jié)給與保薦代表人更多的職責。準備要求保代參加反

饋會與初審會，要求保代回答問題。提高審核效率，減少反饋意見回復次數(shù)，這

既是權(quán)利也是責任。

三是在發(fā)審會環(huán)節(jié)，現(xiàn)在保代是要參加發(fā)審會的，有義務回答問題，但實際

上壓力在公司（董事長），保代基本上沒有多少機會回答問題。今年我們將作調(diào)

整，有一半的時間、一半的問題要問保代，不可能有哪一場會保代不回答問題，

這是權(quán)利，給了保代更好的舞臺展示自己，更重要的是責任。

四是加強現(xiàn)場檢查，今年已排出計劃，如發(fā)現(xiàn)有公司內(nèi)控存在明顯問題、工

作底稿有重大缺陷，就不一定有改正的機會了，直接采取監(jiān)管措施。

五是加大處罰力度，加強保薦監(jiān)管。

四、1P0財務有關(guān)問題

（常軍勝）

IPO審核申報期為3年，目前正在擬定新的IPO首發(fā)管理辦法，總的思路：

1、關(guān)于歷史上申報期前的情況，應抱寬容態(tài)度，同意犯錯的公司認真糾正,

確實糾正，化解風險。由于法律給予我們的審核責任與公眾可同意的風險也是申

報期內(nèi)的規(guī)范運行，三年前的事是逐步淡化的過程，對往常的事抱著務實態(tài)度，

找到妥善的辦法，合懂得釋，市場、監(jiān)管機構(gòu)也是能同意的，當然需要輿論引導。

目前市場化定價機制已被同意了，發(fā)行審核理念也要讓投資者逐步同意，但申報

期前的問題不要帶到報告期內(nèi)，問題大的多運行一些時間，不要搶時間。

2、申報期內(nèi)從嚴審核，特別是公司治理結(jié)構(gòu)與財務核算方面等，包含不規(guī)

范做法。過去的做法是在上會前解決就行了，內(nèi)控報告上也是說截止報告日建立

健全內(nèi)操縱度（應為報告期內(nèi)建立健全內(nèi)操縱度）。將來強化這一點，不是說發(fā)

行上市完了，保薦機構(gòu)才有責任；材料申報了，有關(guān)中介的責任義務就生效（如

申報存在虛假，審核時其撤回，根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)提供虛假申報至少三年之內(nèi)不能再

申報成立），接下來，我們修訂的辦法中要逐步把有關(guān)中介責任的時間前移，從

申報時起，這要求在申報前的工作要細點。

過去大家把審核過程當作完善過程，發(fā)行部重審核輕處罰，造成大家依靠心

理，希望通過今年新辦法的修訂扭轉(zhuǎn)這一局面。如招股書應披露未披露的，我們

在反饋時會統(tǒng)計什么未披露，準則要求披露未披露可能追究責任或者談話，準則

沒要求的我們不可能過多要求，可能提問題，由你們推斷該不該披露，當然，最

后對招股書披露質(zhì)量，我們報初審會會形成客觀描述給委員。如招股書從預披露

到正式披露稿出現(xiàn)差異都可追究責任，甚至導致發(fā)行終止。事實上準則并未規(guī)定

不能修訂，現(xiàn)在審核時間跨度長，如前后發(fā)生變化或者有不恰當之處，可反饋給

我們，履行程序，合情合理，能夠修改，但不要抱僥幸心理闖關(guān)。

一、非同一公司操縱權(quán)人下業(yè)務進行重組有關(guān)問題

目前正在研究，擬公布《X號適用意見一一首次公開發(fā)行股票并上市管理辦

法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化”適用意見。

①起草背景

法規(guī)層面：最近三年業(yè)務不變；

現(xiàn)實層面：行業(yè)整合與操縱產(chǎn)能

②考核指標：

A、重組前一年末資產(chǎn)總額

B、重組前一個會計年度營業(yè)收入

C、重組前一個會計年度利潤總額

③整合分類

業(yè)務有關(guān)、業(yè)務不有關(guān)

④整合方式

A、擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán)

B、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)

⑤計算口徑

A、被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入與利潤

總額不扣除；

B、發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對考核指標的影響應累

計計算。

⑥時間要求（具體正在研究，可能如下：）

A、業(yè)務有關(guān)：

超過100%的，運行36個月；

50%-100%的，運行24個月；

20%-50%的，運行一個會計年度。

B、業(yè)務不有關(guān)：

超過50%的，運行36個月；

20%-50%的，運行24個月。

20%下列不受限制（針對主板，創(chuàng)業(yè)板有主營突出要求）

上述精神已確定，可參照做，但不是正式的。

二、具體案例及關(guān)注問題

（一）首發(fā)辦法標準過低，存在認識誤區(qū)。

如IPO要求3年3000萬，過小的企業(yè)經(jīng)營風險高，因此正常執(zhí)業(yè)中選企業(yè)

要保持一定的門檻，同時也可降低融資成本。如一家鋼結(jié)構(gòu)企業(yè)，收入1

億，利潤2000-3000萬，鋼材成本就60-70%-業(yè)務穩(wěn)固性差，人為操控風

險大。應收帳款高，不適合到主板。（通常主板要有一定成熟度，通常1年

3000萬以上）

（二）同一操縱人下合并、業(yè)務重組

案例一

A公司將其操縱系統(tǒng)、操縱裝置等完整業(yè)務投入到同一實際操縱人操縱下的

發(fā)行人甲，實際上為同一操縱下的企業(yè)合并（汲取合并），應按此進行會計處理，

將A公司的歷史報表納入申報報表進行追溯調(diào)整。同時適用《適用意見【2008】

第3號》

若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業(yè)務投入發(fā)行人甲，則同樣視為

同一操縱下的企業(yè)合并。

案例二

基本情況：銷售公司A、B、C與發(fā)行人乙同受同一實際操縱人操縱，三個

銷售公司以業(yè)務承接、人員承接與銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人

乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，同時三家銷售公司的債權(quán)、債務未進

入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進行有關(guān)業(yè)務。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作

為備考報表披露；

其次，將三家銷售公司的利潤表與發(fā)行人乙的利潤表合并作為備考報表披

露；

最后，這種情況的重組行為適用《適用意見［2008］第3號》。

（三）被否案例

1、如何懂得資產(chǎn)質(zhì)量

案例：某紡織企業(yè)IP0被否

企業(yè)存貨高，橫向縱向比較都高于同行業(yè)水平，庫存商品總額大，導致資產(chǎn)

負債率高，又開具大額無真實背景承兌匯票，企業(yè)財務風險較大且遠高于行業(yè)平

均水平。

2、客戶可信度

案例：某物流企業(yè)IPO被否

業(yè)務結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

要緊客戶在縣級市，毛利率卻達到95%,提供的是什么樣的服務能夠有這么

高的附加值？而且客戶極不穩(wěn)固，可信度不高，合理質(zhì)疑。

3、關(guān)聯(lián)交易

案例：某太陽能企業(yè)被否

A、關(guān)聯(lián)銷售

報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售占比重近三年為52%、49%與80%；

B、定價特殊

在市場價格大幅下降的情況下，其向關(guān)聯(lián)方銷售的價格卻高出市場價2倍。

C、應收賬款急劇上升（錢未收回）

涉嫌操縱利潤。

（四）申請延期的問題

有如下情況：

A實際操縱人不滿三年

B業(yè)績下滑（建議：如下滑不影響競爭力，不要延期；如上會不行半年后可

再報）

C訴訟（不報涉嫌重大遺漏）

D規(guī)范運行

E從嚴操縱

（五）首次執(zhí)行日

目前以2007年1月1日作為申報會計報表新準則首次執(zhí)行日

（六）評估與驗資

復核（兩種情況）

無證券業(yè)務資格；業(yè)務資格被吊銷

受否復核掌握的原則：

申報期概念（原則上申報期內(nèi)事項要復核，申報期外不復核）

業(yè)務性質(zhì)（與企業(yè)資本項下的有關(guān)事項原則上要復核；經(jīng)營性的，業(yè)務上的

不強制要求復核，如子公司驗資機構(gòu)是不是一定要有資格的，不強求）

重要性（申報期外的重大事項，對目前有影響的，有很大瑕疵的，要求復核;

三年內(nèi)的資本項下有關(guān)的要復核）

（七）豁免披露

1、軍工企業(yè)及中介應根據(jù)《準則1號》及科工財審[2008]702號文向我會及

有關(guān)部門申請，逐條說明那些信息要豁免，并取得有關(guān)部門認可。

2、公開披露的信息應取得有關(guān)部門認可，取得確認文件。

3、推斷軍工企業(yè)是否符合信息披露的最低要求。

（八）外商投資企業(yè)IPO補繳往常年度減免所得稅的會計處理問題

放在當期進行會計處理，不做追溯調(diào)整。

五、新股發(fā)行制度改革講解

（李明）

一、第一階段改革成效

（2004年推出詢價制，產(chǎn)生6類網(wǎng)下機構(gòu)投資者；2009年不再有窗口指導,

價格市場決定，后又將報價與申購掛鉤）

1、新股定價的市場化程度提高

2、網(wǎng)上發(fā)行凍結(jié)資金減少

3、股份配售實現(xiàn)了向有購買意愿的個人投資者傾斜

4、新股上市首日漲幅大幅下降

5、市場參與主體的履職盡責意識明顯提高

二、對當前市場關(guān)注的幾個問題的看法

（一）關(guān)于定價市盈率偏高

1、剛放開時詢價對象試探性參與，市盈率30倍多一點，現(xiàn)在偏高。原因：

基礎(chǔ)不行只有6類網(wǎng)下機構(gòu)投資者（池子不行，活水進不來），沒有很好的機制,

發(fā)行人與承銷商較收斂，超高市盈率在一段時期內(nèi)是必定的。

2、市盈率高或者低要由市場來檢驗，定價合理的上市后漲幅不可能太大也

不可能跌破發(fā)行價，但現(xiàn)在不行。有一點市場化要堅持，不能回去，要宣傳。

3、市盈率偏高怎么看？實際上還未走完一個周期，還未出現(xiàn)停發(fā)，要走過

一兩個周期后才能看出。

（二）關(guān)于“超募”

1、超募來源：

根本原因：最低發(fā)行量（25%、10%）限制、價格的放開、投融資管理體制

（如發(fā)改委使用批項目，不靈活）

2、怎么看

（1）、新股發(fā)行價高帶來的資金現(xiàn)落到發(fā)行人手中，原制度下落入打新股者

手中。

（2）、監(jiān)管部門僅對是否符合發(fā)行上市條件進行審核，價格由市場來決定，

不存在標募，也就不存在超募與低募…這種觀點過于追求字面。

（3）、積極意義：上市公司發(fā)同樣股份獲得更多資金，對上市公司產(chǎn)生積極

的財務影響，實質(zhì)上是利益在上市公司與打新股者之間重新分配，是買賣雙方博

弈的結(jié)果。

定價是否合理，對詢價機構(gòu)能力要求高（現(xiàn)在令人失望）；對上市公司管理

能力提出更高要求。

（三）關(guān)于詢價機構(gòu)報價偏高

1、問題成因

市場化環(huán)境下高或者低都無所謂，現(xiàn)在所說的偏高是還不能表達真實的購買

意愿。原因：網(wǎng)下配售比例過低，機構(gòu)獲配數(shù)量少，約束力度不夠，出價隨便。

研究報告變得比較重要，成為詢價的根據(jù)，（詢價對象認為自有高人在后，發(fā)行

人不敢、還有監(jiān)管部門）一一機制問題、沒風險、職業(yè)操守

（四）關(guān)于新股“破發(fā)”

好事，教育大家。我們的投資者太多，教育面太小。

（五）關(guān)于新股擴容與市場走勢

市場走勢好時新股擴容大，市場走勢不好時新股擴容小，務必重視輿論引導。

（六）關(guān)于存量發(fā)行

必要性：

1、存量發(fā)行有穩(wěn)固市場價格的作用。

2、抑制解決超募問題

3、一種市場機制，不管具體的意義

反對者認為：違背公司法142條規(guī)定：公開發(fā)行前擁有的股票上市后1年內(nèi)

不能轉(zhuǎn)讓；違背國辦發(fā)[2006]99號文。-均有化解方法。

三、繼續(xù)推進新股發(fā)行體制改革

1、市場化務必堅持

2、研究報告可比公司應選優(yōu)秀的，不能找一個200倍市盈率的公司或

者st公司來作參考

3、加大報價責任（可考慮選前100家、50家或者1家獲配）

4、詢價機構(gòu)調(diào)整。怎么調(diào)很難，如PE進來了，就亂了

5、加大承銷商責任（考慮投資價值報告公開）

6、報價信息公開（考慮價值投資報告與報價信息公開，目前這兩塊信

息還未放開）

改革方向：

建立一種機制，使大家的行為慎重，表達的意愿真實，不受干擾。規(guī)范

盡責，發(fā)行價格高低沒關(guān)系。

六、強化持續(xù)督導責任發(fā)揮保薦機構(gòu)作用

（深交所中小板公司管理部：王紅）

一、持續(xù)督導的監(jiān)管規(guī)則體系

部門規(guī)章：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會頒布）

深交所規(guī)則：《股票上市規(guī)則》

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《中小企業(yè)板保薦工作指引》

《中小企業(yè)板上市公司保薦工作評價辦法》

二、持續(xù)督導的基本要求

（一）持續(xù)督導的期間

1、創(chuàng)業(yè)板IPO：股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度

其他IPO：股票上市當年剩余時間及其后二個完整會計年度

2、再融資：再融資當年剩余時間及其后一個完整會計年度

3、恢復上市：股票恢復上市當年及其后的一個完整會計年度

（二）持續(xù)督導的要緊職責

1、募集資金核查

核查的要緊內(nèi)容：

募集資金專戶存儲情況

三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行

是否存在違規(guī)使用募集資金

資金使用與披露情況是否一致

募集資金項目是否存在重大風險

2、現(xiàn)場檢查：

（1）檢查情形：

A、定期現(xiàn)場檢查：每季度至少進行一次現(xiàn)場檢查

B、專項現(xiàn)場檢查：出現(xiàn)下述情形，限期進行專項檢查

控股股東、實際操縱人非經(jīng)營性占用上市公司資金

違規(guī)提供擔保

違規(guī)使用募集資金

違規(guī)進行證券投資、套期保值等業(yè)務

關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序與信息披露義務

業(yè)績出現(xiàn)虧損或者者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上

(2)檢查內(nèi)容

公司治理與內(nèi)部操縱情況、三會運作情況

信息披露情況

獨立性與與控股股東、實際操縱人等關(guān)聯(lián)方資金往來情況

募集資金使用情況

關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況

公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況

3、督導內(nèi)部制度建設

督導公司及董監(jiān)高遵紀守法

督導公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)操縱度

督導公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度

4、批閱信息披露文件

應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者者履行信息披

露義務后，完成對有關(guān)文件的批閱工作；

發(fā)現(xiàn)問題，督促更正或者補充；

不予更正、補充的，報告交易所。

5、發(fā)表獨立意見

(1)需發(fā)表獨立的意見的事項

募集資金使用情況

關(guān)聯(lián)交易

委托理財、委托貸款

證券投資、套期保值業(yè)務

(2)發(fā)表獨立意見的時間要求

創(chuàng)業(yè)板公司臨時報告披露的信息涉及需發(fā)表獨立意見的重大事項的，保薦機

構(gòu)應當自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見

中小板公司臨時報告披露的信息涉及需發(fā)表獨立意見的重大事項的，保薦機

構(gòu)應在公司披露有關(guān)公告的同時發(fā)表獨立意見并披露

6、關(guān)注與報告義務

（1）應持續(xù)關(guān)注、并在發(fā)生重大變化時報告的事項

經(jīng)營環(huán)境與業(yè)務情況

股權(quán)變動情況

管理層重大變化情況

市場營銷情況

核心技術(shù)情況

財務狀況

上市公司及控股股東、實際操縱人等履行承諾情況

公共傳媒的報道與傳聞

（2）出現(xiàn)下列情形，應督促上市公司做出說明、限期改正，并及時報告

公司可能存在違法違規(guī)行為或者重大風險

證券服務機構(gòu)出具的專業(yè)意見可能存在虛假或者重大遺漏等

發(fā)生《保薦辦法》第二十七條規(guī)定的情形

在履行持續(xù)督導職責中受到非正當干擾或者公司不予以配合

7、培訓義務

A、建立定期或者不定期的上市公司培訓制度

B、每半年至少對上市公司董監(jiān)高進行一次規(guī)則培訓

c出現(xiàn)下列情形之一的，應在十個工作日內(nèi)進行專項培訓：

實際操縱人或者者大部分董監(jiān)高發(fā)生變更的；受到中國證監(jiān)會行政處罰或者

者本所處分的；信息披露考核結(jié)果為不合格的。

8、報送義務

A、創(chuàng)業(yè)板公司，保薦機構(gòu)應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15

個工作日內(nèi)披露跟蹤報告

B、中小板公司，保薦機構(gòu)應在每年1月31日前與7月15日前報送保薦工

作報告書

C、持續(xù)督導期滿后，在上市公司公告年度報告之日起的10個工作日報送保

薦總結(jié)報告書，要緊內(nèi)容如下：上市公司的基本情況；保薦工作概況；履行保薦

職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；對上市公司配合保薦工作情況的說明及評

價；對證券服務機構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導有關(guān)工作情況的說明及評價。

9、配合義務

在限期內(nèi)回復本所問詢

按時出席本所約見

對特定事項的專項核查

按規(guī)定報送有關(guān)文件資料

協(xié)助本所調(diào)閱保薦工作檔案

參加本所組織的業(yè)務培訓與會議

10、變更事項

A、保薦機構(gòu)變更：除保薦對象再次申請發(fā)行證券、保薦機構(gòu)資格被撤銷外,

不得變更保薦機構(gòu)；原保薦機構(gòu)應向新保薦機構(gòu)做好資料交接工作。

B、保薦代表人變更：除保薦代表人離職、資格被撤銷等情形，不得在保薦

期間更換保薦代表人。

（一）監(jiān)管措施

約見談話

書面函件

調(diào)閱保薦工作檔案

保薦工作評價

通報批判

公開譴責

向證監(jiān)會報告

一、持續(xù)督導的有關(guān)管理

（一）保薦工作評價

1、評價對象及方式

評價對象：保薦機構(gòu)與保薦代表人

評價期間：與上市公司信息披露工作考核期間一致

評價方法：以上市公司為單位分別評價

保薦機構(gòu)：算術(shù)平均

保薦代表人：孰低原則

2、評價內(nèi)容:

上市推薦工作

持續(xù)督導工作

保薦工作內(nèi)部管理

與本所的配合情況

受到的處罰、處分、監(jiān)管措施情況

上市公司的持續(xù)進展能力、信息披露質(zhì)量與規(guī)范運作水平

3、評價情況

保薦機構(gòu)保薦代表人

評價等級2008年2007年2008年2007年

優(yōu)秀864542

良好3535305231

基本稱職745348

不稱職1311

合計5046406332

（二）保薦業(yè)務專區(qū)

建立保薦業(yè)務平臺，實現(xiàn)保薦業(yè)務電子化

加強保薦業(yè)務工作的過程管理

實現(xiàn)保薦機構(gòu)對保薦業(yè)務的統(tǒng)一管理

（三）保薦業(yè)務代表制度

a明確保薦業(yè)務代表由保薦業(yè)務負責人擔任

b明確保薦業(yè)務代表的職責，提高持續(xù)督導的力度：

管理保薦業(yè)務專區(qū)資料，保證與本所聯(lián)系暢通；

接收、協(xié)調(diào)落實本所發(fā)送的業(yè)務文件；

配合本所的日常管理；指導、督促保薦代表人等及時履行職責與義務;

組織與保薦業(yè)務有關(guān)的內(nèi)部培訓。

c明確保薦業(yè)務代表下設兩名保薦業(yè)務聯(lián)絡人

（四）建立監(jiān)管與督導的互動機制、

定期召開保薦人聯(lián)席會議

建立新上市公司保薦代表人見面會制度

要求保薦代表人參加“誠信與規(guī)范第一講”，加強培訓

二、中小板持續(xù)督導總體情況與問題

2009年持續(xù)督導工作的總體情況

項目平均值最大值

現(xiàn)場檢查（次）414

參加董事會次數(shù)（次）1.9811

參加股東大會的次數(shù)（次）1.457

發(fā)表意見次數(shù)（次）2.99

培訓次數(shù)（次）1.18

募集資金賬戶檢查次數(shù)（次）4.4

專項檢查（次）16

延長保薦期的公司（家）3

（一）持續(xù)督導工作存在的問題

1、重制度建設，輕制度落實：

絕在多數(shù)上市公司違規(guī)的根源在于制度未嚴格執(zhí)行

2、不重視培訓工作：

上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際操縱人不熟悉規(guī)則；培訓面過于狹窄，次

數(shù)較少。

3、對公司存在的問題關(guān)注不夠：

對三會運作、內(nèi)部操縱、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、對外投資擔保等事項關(guān)

注不夠；未能深入核查并及時發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)事項

4、現(xiàn)場檢查質(zhì)量不高:

走馬觀花，缺乏針對性；未采取有效手段發(fā)現(xiàn)公司問題?，F(xiàn)場檢查以發(fā)函替

代核查起不到免責作用

5、持續(xù)督導工作人員層面較低：

保代不參與持續(xù)督導工作；持續(xù)督導工作人員層面較低，難以發(fā)現(xiàn)公司存在

的問題；被動式核查，主動發(fā)現(xiàn)問題較少

6、核查意見質(zhì)量較差：

流于形式，未作實質(zhì)核查，缺乏實質(zhì)內(nèi)容；部分核查意見出現(xiàn)錯誤；上市公

司代擬核查報告，保薦代表人形式簽名

7、保代業(yè)務水平有待提高：

少數(shù)保代對持續(xù)督導業(yè)務規(guī)則非常不熟悉；保薦機構(gòu)未定期對保薦代表人進

行培訓

（二）典型案例

案例一：

上市公司限售股上市流通核查意見存在重大錯誤

在上市公告書中部分股東承諾：從本次公開發(fā)行股票上市之日起（2007年6

月29日）起鎖定36個月。而在招股說明書中部分股東承諾：從工商變更登記之

日起（2006年7月24日）起鎖定36個月

案例二：

部分保薦機構(gòu)內(nèi)部管理薄弱，內(nèi)控實效

部分保薦機構(gòu)未能按時報送有關(guān)報告

案例三：

德棉股份控股股東德棉集團大量占用德棉股份資金

保薦代表人未能勤奮盡責，及時發(fā)現(xiàn)，受到交易所通報批判的處分

從2007年2月開始，德棉集團通過子公司瑞杰置業(yè)與中間公司華?？瀑Q(mào)大

廈占用德棉股份資金，截至2008年5月占用7912.24萬元。德棉股份對上述事

項未履行相應的審批程序及信息披露義務。

案例四：

高新張銅2007年虧損1.79億元，直至2008年4月才披露預虧公告，嚴重

滯后，保薦代表人未能勤奮盡責，未能及時關(guān)注到上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生的

重大變化，受到交易所通報批判的處分

（二）采取的監(jiān)管措施

發(fā)出監(jiān)管涵：17份

約見保薦代表人：25次

通報批判保薦代表人：12人

三、下一步工作重點

1、完善保薦業(yè)務平臺

繼續(xù)完善保薦業(yè)務平臺功能，全面實現(xiàn)保薦業(yè)務電子化

2、強化保薦機構(gòu)評價

評價結(jié)構(gòu)擬向社會公開

提請證監(jiān)會對評價較差的機構(gòu)與保代采取監(jiān)管措施

強制工作質(zhì)量較差的保薦代表人參加本所培訓

3、進一步落實工作指引

制定年度、半年度報告書格式指引，細化內(nèi)容要求

制定現(xiàn)場檢查工作參照表，規(guī)范與細化檢查工作

4、建立業(yè)務培訓機制

定期組織培訓，提高保薦代表人持續(xù)督導水平

5、加大重點公司保薦責任

結(jié)合上市公司分類監(jiān)管，對高風險公司要求保薦機構(gòu)采取更多的督導措

施，加大保薦責任

七、再融資財務審核的要點與問題

（審核四處：張慶）

詳見PPT文檔

八、再融資發(fā)行審核非財務問題

（審核三處：羅衛(wèi)）

一、目前境內(nèi)再融資規(guī)則框架

（一）法律

《證券法》、《公司法》

（二）行政規(guī)章

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《公司債券發(fā)行試點辦法》《關(guān)于修改上市公

司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》

（三）規(guī)范性文件

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》

《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

《準則第10號一一上市公司公開發(fā)行證券申請文件》

《準則第11號一一上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》

《準則第23號一一公開發(fā)行公司債券募集說明書》

《準則第24號一一公開發(fā)行公司債券申請文件》

《準則第25號一一上市公司非公開發(fā)行股票預案與發(fā)行情況報告書》

《準則第27號一一發(fā)行保薦書與發(fā)行保薦工作報告》

二、《證券法》對發(fā)行條件的原則規(guī)定：第13條

三、、再融資審核關(guān)注問題

（一）法定發(fā)行條件

要緊包含上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務狀況、本次募集資金數(shù)額及用

途、公司及高管的誠信要求等方面內(nèi)容，對上市公司的治理結(jié)構(gòu)與誠信水平提出

了全面、嚴格、明確與具有可操作性的要求

（二）本次募集資金運用

1、募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、

核準或者備案文件（立項）。特別關(guān)注：9大受限行業(yè)+房地產(chǎn)

2、項目實施方式、進度安排及目前進展。

3、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴張或者新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場容量、自身市場占有率、

行業(yè)地位、要緊競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信。

4、產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴大產(chǎn)能的必要性。

5、募集資金存在技術(shù)壁壘的，相應技術(shù)的取得方式是否合法。

6、募集資金用于補充流淌資金或者償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，

必要性是否充分。

7、資金缺口的解決辦法。

8、土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如未取得，目前

進展及取得是否存在法律障礙。

（三）關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

1、重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允,

是否損害上市公司股東利益或者向上市公司輸送利潤。

2、重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或者銷售嚴重依靠關(guān)聯(lián)方。

3、重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃。

4、是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營務必的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并

有償或者無償許可發(fā)行人使用的情況。（商標的日常宣傳保護由上市公司投入，

但所有權(quán)仍為集團公司持有的不合理性）

5、發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否

全面、合理，是否制定明確的解決計劃。

（四）資產(chǎn)收購

1、股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，有關(guān)信息披露是否充分、及時。

2、擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵

押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。

3、資產(chǎn)涉及債務轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。

4、資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。

5、擬收購資產(chǎn)是否完整，進入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)

競爭。

6、擬收購資產(chǎn)的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響。

7、購買價格的確定方法。按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否

恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬

是否明確。

8、涉及國有資產(chǎn)的，是否通過有權(quán)的國資部門批準，評估價格是否履行了

確認手續(xù)。

9、重大資產(chǎn)購買后是否會導致新的違規(guī)資金占用或者違規(guī)對外擔保。

（五）公司債券審核關(guān)注要點

1、債券持有人會議制度、債券受托管理人制度是否完備

2、擔保方面：保證人的保證能力與資信評級匹配問題，擔保財產(chǎn)的權(quán)屬是

否清晰、有關(guān)證件是否已經(jīng)取得、該擔保是否是全額的排他的擔保。

3、償還風險的重大提示：

（1）經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為負或者下降趨勢明顯。

（2）流淌比率或者速動比率較低或者逐年下降。

（3）最近的一年或者一期末凈利潤較上年同期大幅下降，或者業(yè)績預告中

估計下降幅度較大。

4、關(guān)于本次公司債券本息償付違約條款：發(fā)行人應明確其對違約責任的承

擔。

5、關(guān)于債券受托事務管理報告出具時間：債券受托管理報告應于發(fā)行人年

報出具后盡快出具，并在交易所網(wǎng)站上公開備查。

三、近期再融資的特點及有關(guān)問題

（一）2009年再融資情況：

1、總體情況：再融資公司數(shù)量為150家，融資金額為2370億元，規(guī)模位居

我國證券市場建立以來的第三。

2、融資品種結(jié)構(gòu)：非公開發(fā)行成為主流（74家），占據(jù)半壁江山，公司債

有一定程度迅速增長。

3、再融資公司行業(yè)結(jié)構(gòu)：房地產(chǎn)業(yè)再融資公司占各行業(yè)第一，金融行業(yè)僅

3家公司（海通、國元、長江）再融資，但融資金額為281億元，居各行業(yè)第二。

4、融資公司地區(qū)結(jié)構(gòu)：總體看，經(jīng)濟進展水平越高的地區(qū)，其上市公司融

資能力越高。再融資公司地區(qū)分布比較集中，要緊在北京、廣東、上海、江