私募投資基金募集行為管理辦法?一、總則（一）目的與依據為規范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業健康發展，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規的規定，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于私募基金管理人、在中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）辦理私募基金備案的私募基金募集機構（以下統稱募集機構）及其從業人員在私募基金募集過程中的相關活動。非公開募集的股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金的募集行為適用本辦法。（三）基本原則私募基金募集行為應當遵循誠實信用、謹慎勤勉、公開透明、投資者利益優先的原則。募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法違規活動。二、募集主體與職責（一）募集主體私募基金的募集主體包括私募基金管理人及在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）。未經基金業協會備案，任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。（二）私募基金管理人職責1.自行募集私募基金的，應當履行基金銷售適用性義務，嚴格遵守合格投資者制度，審慎評估投資者的風險承受能力和風險識別能力，向投資者充分揭示投資風險。2.制定并落實有效的反洗錢和反恐怖主義融資制度，履行反洗錢和反恐怖主義融資義務。3.按照《私募辦法》及基金業協會的規定，辦理私募基金備案手續。4.對募集行為的合規性負責，確保募集過程合法合規，不得委托未通過基金業協會備案的個人從事私募基金募集活動。（三）基金銷售機構職責1.對投資者進行風險評估，確認投資者的風險承受能力和風險識別能力符合規定要求，向符合要求的投資者銷售私募基金。2.按照規定制作風險揭示書，向投資者充分揭示投資風險。3.妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。4.協助私募基金管理人辦理私募基金備案手續。5.對募集行為的合規性負責，確保募集過程合法合規，不得委托未通過基金業協會備案的個人從事私募基金募集活動。三、合格投資者（一）合格投資者標準私募基金的合格投資者是指具備相應風險承受能力和風險識別能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：1.凈資產不低于1000萬元的單位；2.金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。（二）視為合格投資者的情形1.社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；2.依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；3.投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；4.中國證監會規定的其他投資者。以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。（三）投資者人數限制私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。四、私募基金宣傳推介（一）宣傳推介材料要求1.募集機構或相關合同約定的責任主體應當制作私募基金宣傳推介材料（以下簡稱宣傳推介材料），并對其內容的真實性、準確性、完整性負責。2.宣傳推介材料應當向投資者充分揭示投資風險，內容應當包括但不限于：私募基金的基本信息，如基金名稱、基金架構、基金類型、基金規模、投資方向、投資策略、基金期限等；私募基金管理人的基本信息，如名稱、登記編碼、聯系方式、主要負責人等；基金合同的主要條款，如投資范圍、投資限制、收益分配方式、費用承擔方式、基金的估值和凈值計算方法、基金的終止和清算等；私募基金的風險揭示，如投資風險、市場風險、信用風險、流動性風險等；私募基金的業績表現（如有），包括歷史業績、業績比較基準等；私募基金的投資顧問或投資決策委員會成員介紹（如有）；投資者權益保障相關內容，如投資者的權利和義務、信息披露方式、投訴處理機制等；中國基金業協會規定的其他內容。3.宣傳推介材料不得含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；不得欺騙和誤導投資者，不得宣傳推介預期收益率、預計收益、預測投資業績等不確定的收益；不得夸大或者片面宣傳基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資者認為沒有風險的表述；不得詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構，或者其他基金管理人募集或者管理的基金；不得登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；不得采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用"業績最佳"、"規模最大"等相關措辭；不得使用"欲購從速"、"申購良機"等片面強調集中營銷時間限制的措辭；不得推介或暗示基金為"穩賺不賠"或"無風險"產品；不得有任何損害投資者合法權益和社會公共利益的內容。（二）宣傳推介禁止性行為1.公開推介或者變相公開推介私募基金。公開推介是指通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介私募基金。變相公開推介是指通過設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會，現場推介會，非公開方式組織的推介活動，以及未設置特定對象確定程序的電話、短信、微信、電子郵件等通訊媒介向不特定對象宣傳推介私募基金。2.推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳"預期收益"、"預計收益"、"預測投資業績"等相關內容。4.夸大或者片面推介基金，違規使用"安全"、"保證"、"承諾"、"保險"、"避險"、"有保障"、"高收益"、"無風險"等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭。5.使用"欲購從速"、"申購良機"等片面強調集中營銷時間限制的措辭。6.推介或暗示基金為"穩賺不賠"或"無風險"產品。7.詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構，或者其他基金管理人募集或者管理的基金。8.登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字。9.采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用"業績最佳"、"規模最大"等相關措辭。10.法律、行政法規、中國證監會和基金業協會禁止的其他行為。（三）特定對象確定程序1.募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。特定對象的范圍包括：符合合格投資者標準的單位和個人；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；中國證監會規定的其他投資者。2.募集機構應當通過問卷調查等方式對投資者的風險識別能力和風險承受能力進行評估，確認投資者符合合格投資者標準，并對其風險識別能力和風險承受能力做出評價。3.在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取合理方式確認投資者是否為合格投資者。4.募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。5.募集機構應當對投資者的風險識別能力和風險承受能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。風險揭示書內容與格式應當符合基金業協會的規定。五、私募基金募集程序（一）特定對象確定募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金，在向投資者推介私募基金之前，應當采取合理方式確認投資者是否為合格投資者。（二）投資者適當性匹配募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承受能力相匹配的私募基金。（三）基金風險揭示募集機構應當向投資者充分揭示投資風險，并由投資者簽署風險揭示書。風險揭示書內容與格式應當符合基金業協會的規定。（四）合格投資者確認募集機構應當對投資者的風險識別能力和風險承受能力進行評估，確認投資者符合合格投資者條件，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。（五）投資冷靜期募集機構在完成私募基金風險揭示后，應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，對投資者的風險識別能力和風險承受能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構應當給予投資者不少于24小時的投資冷靜期。投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算。在投資冷靜期內，募集機構不得主動聯系投資者，但投資者可以主動聯系募集機構。（六）回訪確認募集機構應當在投資冷靜期滿后，對投資者進行回訪確認，回訪應當包括但不限于以下內容：1.確認投資者是否知悉投資冷靜期的起止時間；2.確認投資者是否知悉私募基金的投資風險；3.確認投資者是否知悉投資者的權利和義務；4.確認投資者是否為自己購買了該私募基金產品以及投資者是否對所購買的私募基金產品充分了解；5.確認投資者是否知悉認購的基金產品或者接受的服務是由募集機構提供的；6.確認投資者是否知悉與私募基金管理人、基金銷售機構簽訂的基金合同等文件的主要內容，以及投資者的權利和義務；7.確認投資者是否知悉如果追加認購私募基金，需要再次進行投資風險評估，并確認投資者是否愿意繼續投資該私募基金產品；8.中國基金業協會規定的其他內容。未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。六、募集資金與資金托管（一）募集資金管理1.募集機構應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。2.私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。3.募集機構或相關合同約定的責任主體應當對私募基金募集結算資金進行嚴格管理，保障資金安全，按照相關規定辦理資金劃轉手續。（二）資金托管除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應與基金托管人簽訂基金托管協議。基金托管人應當按照法律法規的規定及基金合同的約定，對私募基金募集結算資金進行托管，保障資金安全，監督私募基金管理人的投資運作，確保基金財產的獨立性和完整性。七、監督管理與法律責任（一）監督管理措施1.基金業協會可以對私募基金募集行為進行現場檢查，也可以委托中國證監會各派出機構對私募基金募集行為進行現場檢查。2.基金業協會對私募基金募集機構及其從業人員違反本辦法的，視情節輕重，采取警告、行業內通報批評、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等措施，同時記入誠信檔案。涉嫌違法犯罪的，移送中國證監會處理。3.中國證監會及其派出機構可以對私募基金募集機構及其從業人員的違法違規行為采取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施。（二）法律責任1.私募基金管理人、基金銷售機構及其從業人員違反本辦法規