上市公司收購管理制度?一、總則1.目的為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法律、行政法規的規定，制定本制度。2.適用范圍本制度適用于以下涉及上市公司收購及相關股份權益變動的活動：（1）投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易，或者協議、其他安排的途徑，擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，其后續增持股份或者減持股份的行為；（2）投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%的行為；（3）投資者及其一致行動人通過協議、其他安排的途徑，擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發行股份的5%時，以及變動后其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%的行為；（4）投資者及其一致行動人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，且其擁有權益的股份變動達到該上市公司已發行股份的5%的行為。3.基本原則上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，誠實守信，勤勉盡責，維護上市公司和其他股東的合法權益。禁止證券市場內幕交易、操縱市場等違法行為。二、收購人的資格與義務1.收購人資格（1）收購人應當具有良好的財務狀況和誠信記錄，具有收購上市公司的經濟實力，能夠承擔因收購而產生的相應責任。（2）收購人及其控股股東、實際控制人最近3年不得有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近3年不得有嚴重的證券市場失信行為。（3）收購人為法人的，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好。（4）收購人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。2.收購人義務（1）收購人應當按照本制度及相關法律法規的規定，編制上市公司收購報告書，并聘請財務顧問對收購報告書出具專業意見。收購人應當在收購報告書摘要刊登前履行保密義務。（2）收購人應當向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部或者部分股份的要約（要約收購情形除外）。（3）收購人在收購過程中，應當按照本制度及相關法律法規的規定，履行信息披露義務。（4）收購人在收購完成后，應當按照本制度及相關法律法規的規定，履行對上市公司的持續督導義務。三、權益披露1.達到5%時的權益披露（1）通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。（2）投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。2.權益變動報告書的內容權益變動報告書應當包括下列內容：（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；（2）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增持；（3）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；（4）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；（5）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；（6）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。3.豁免披露權益變動的情形因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本制度規定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。四、要約收購1.要約收購的觸發條件（1）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。（2）收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合有關豁免規定情形的，收購人可以向中國證監會申請豁免要約收購義務。2.要約收購報告書的編制與披露收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。要約收購報告書應當包括下列內容：（1）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人的關系；（2）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持；（3）上市公司的名稱、收購股份的種類；（4）預定收購股份的數量和比例；（5）收購價格；（6）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；（7）收購要約的有效期；（8）報送收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例；（9）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；（10）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；（11）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；（12）中國證監會要求披露的其他內容。3.要約價格收購人按照本制度規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。4.要約收購的期限要約收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。5.預受要約在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。6.要約收購的結果收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。五、協議收購1.協議收購的一般規定收購人可以依照相關法律法規的規定，通過協議方式收購上市公司股份。以協議方式收購上市公司股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合有關豁免規定情形的，收購人可以向中國證監會申請豁免要約收購義務。2.協議收購的程序（1）收購人與被收購公司股東達成協議后，收購人應當在3日內將該收購協議向中國證監會及證券交易所作出書面報告，并予公告。（2）收購協議的各方應當獲得相應的內部批準。收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向中國證監會及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。（3）采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。3.協議收購的權益變動報告收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。六、間接收購1.間接收購的定義本制度所稱間接收購，是指收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，且其擁有權益的股份變動達到該上市公司已發行股份的5%的行為。2.間接收購的權益披露收購人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%的，應當按照本制度的規定履行權益披露義務。收購人擁有權益的股份達到該上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。3.間接收購的其他規定收購人通過協議、其他安排的途徑，間接收購上市公司股份的，適用本制度關于協議收購的規定。收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照本制度的規定履行報告、公告義務。七、上市公司收購的監管與法律責任1.監管機構中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。2.違規處罰收購人未按照本制度的規定履行報告、公告義務或者未按照本制度的規定聘請財務顧問的，責令改正，給予警告，并處以10萬元以上30萬元以下的罰款；在改正前，收購人不得對其持有或者擬收購的股份行使表決權。收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，中國證監會依法追究法律責任。收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東合法權益的，中國證