軟件開發合作保密與責任豁免協議合同編號：__________甲方（委托方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯系方式：乙方（開發方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯系方式：一、引言1.協議背景鑒于甲方擬委托乙方進行軟件開發項目，雙方經友好協商，達成合作意向。為保證合作過程中的信息安全和雙方的合法權益，特訂立本協議。2.協議目的本協議的目的在于明確雙方在軟件開發合作過程中的保密義務、知識產權歸屬、責任豁免與限制等事項，以促進合作的順利進行。二、定義與解釋1.定義（1）“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的涉及對方商業秘密、技術秘密、經營信息等未公開的信息。（2）“軟件開發項目”指甲方委托乙方進行開發的特定軟件項目。（3）“知識產權”指著作權、專利權、商標權等相關權利。2.解釋規則本協議的解釋應遵循誠實信用、公平合理的原則。如對本協議的條款存在歧義，雙方應通過友好協商解決。三、合作內容與范圍1.軟件開發項目描述甲方委托乙方開發的軟件項目為[具體軟件項目名稱]，該軟件項目的主要功能和功能要求如下：（1）[詳細描述軟件的主要功能]（2）[列出軟件的功能要求，如響應時間、吞吐量等]（3）[其他特殊要求，如兼容性、安全性等]2.合作范圍界定雙方的合作范圍包括但不限于軟件的需求分析、設計、編碼、測試、交付及后續的維護和升級。具體工作內容和分工如下：（1）甲方的主要職責包括：提供軟件開發所需的業務需求和相關資料。對乙方的開發工作進行監督和檢查。按照本協議的約定支付開發費用。（2）乙方的主要職責包括：根據甲方的需求進行軟件開發工作。保證軟件的質量和功能符合本協議的要求。向甲方提供軟件的開發文檔和相關技術支持。四、保密義務1.保密信息的定義保密信息包括但不限于以下內容：（1）雙方在合作過程中涉及的技術資料、設計文檔、測試數據等技術信息。（2）雙方的商業計劃、客戶信息、市場調研數據等商業信息。（3）其他雙方約定為保密信息的內容。2.保密措施雙方應采取合理的保密措施，保證保密信息的安全。具體措施包括但不限于：（1）建立保密管理制度，對保密信息進行分類管理。（2）限制保密信息的知悉范圍，只允許必要的人員接觸保密信息。（3）對保密信息的存儲、傳輸和使用進行加密處理。3.保密期限本協議的保密期限為自本協議生效之日起[具體年限]年。在保密期限內，雙方應嚴格遵守保密義務，不得向任何第三方披露保密信息。五、知識產權1.知識產權的歸屬（1）雙方確認，本軟件開發項目所產生的知識產權歸甲方所有，但乙方在開發過程中所使用的自有技術和工具的知識產權仍歸乙方所有。（2）乙方應保證其開發的軟件不侵犯任何第三方的知識產權，如因乙方的原因導致甲方遭受第三方的侵權指控，乙方應承擔相應的法律責任。2.知識產權的使用許可（1）甲方授予乙方在本協議約定的范圍內使用甲方的知識產權，以完成軟件開發項目的相關工作。（2）乙方授予甲方在本軟件開發項目及相關業務中使用乙方所開發的軟件的權利，甲方有權對該軟件進行復制、修改、分發和使用。六、責任豁免與限制1.責任豁免的情形在下列情形下，雙方互不承擔責任：（1）因不可抗力導致無法履行本協議的義務。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭、行為等。（2）因對方的過錯導致無法履行本協議的義務，且己方已采取合理的措施避免損失的擴大。2.責任限制的范圍（1）雙方在本協議項下的責任以本協議約定的開發費用為限。對于因本協議的履行而產生的間接損失、利潤損失、商譽損失等，雙方互不承擔責任。（2）如因乙方的原因導致軟件存在缺陷或故障，乙方應負責修復或更換，但乙方的賠償責任不超過本協議約定的開發費用的[具體比例]。七、協議的履行與監督1.雙方的義務與責任（1）雙方應按照本協議的約定履行各自的義務，如一方違反本協議的約定，應承擔相應的違約責任。（2）雙方應及時溝通合作過程中的問題和困難，共同尋求解決方案，保證合作的順利進行。2.監督機制（1）雙方應建立監督機制，對本協議的履行情況進行監督和檢查。（2）甲方有權對乙方的開發工作進行監督和檢查，乙方應予以配合。如甲方發覺乙方的開發工作存在問題，應及時提出整改意見，乙方應按照甲方的要求進行整改。八、違約責任1.違約行為的定義（1）一方未按照本協議的約定履行義務，如未按時交付軟件、未達到軟件的質量要求、未遵守保密義務等，視為違約行為。（2）一方違反本協議的約定，給對方造成損失的，如侵犯對方的知識產權、泄露對方的保密信息等，視為違約行為。2.違約責任的承擔方式（1）如一方違約，應向對方支付違約金，違約金的數額為本協議約定的開發費用的[具體比例]。（2）如違約行為給對方造成的損失超過違約金的數額，違約方還應賠償對方的實際損失。（3）對于嚴重違約行為，對方有權解除本協議，并要求違約方承擔相應的法律責任。九、協議的變更與解除1.變更的條件與程序（1）本協議的變更須經雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。（2）如因法律法規的變更或其他不可抗力因素導致本協議的部分條款無法履行，雙方應協商修改相關條款。2.解除的條件與程序（1）雙方協商一致，可以解除本協議。（2）如一方違反本協議的約定，給對方造成嚴重損失或經對方書面通知后在合理期限內仍未糾正違約行為的，對方有權解除本協議。（3）如因不可抗力因素導致本協議無法履行，且該不可抗力因素持續時間超過[具體期限]的，雙方均有權解除本協議。十、爭議解決1.爭議的解決方式雙方在本協議的履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟的選擇如雙方在爭議發生后無法通過協商解決，且雙方均同意通過仲裁解決爭議的，應向[具體仲裁機構]申請仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。十一、通知與送達1.通知的方式與要求（1）雙方之間的通知應以書面形式作出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知的送達地址以本協議中雙方約定的地址為準。（2）如一方變更通知的送達地址，應提前[具體天數]天書面通知對方，否則，通知仍應按照原送達地址送達。2.送達的確認（1）通知以信函方式送達的，以掛號信或特快專遞的簽收日期為送達日期。（2）通知以傳真方式送達的，以傳真發送成功的日期為送達日期，但應同時發送書面通知確認。（3）通知以郵件方式送達的，以郵件發送成功的日期為送達日期，但應同時發送書面通知確認。十二、法律適用與管轄1.法律適用的規定本協議的簽訂、履行、變更和解除均適用[具體法律法規]。2.管轄法院的選擇如雙方在本協議的履行過程中發生爭議，應向有管轄權的人民法院提起訴訟。雙方同意，由[具體法院名稱]管轄本協議項下的爭議。十三、其他條款1.協議的完整性本協議構成雙方之間關于軟件開發合作的完整協議，取代雙方之前的任何口頭或書面協議。2.可分割性如本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響其他條款的效力，雙方應協商制定新的條款替代該無效或不可執行的條款。3.標題的非約束性本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不具有法律約束力，不應影響本協議條款的解釋。十四、協議的生效與終止1.生效的條件與時間本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.終止的情形（1）本協議履行完畢后，自動終止。（2）雙方協商一致，提前終止本協議。（3）如一方違反本協議的約定，另一方有權提前終止本協議。甲方