2008年7月長沙長城證券有限責任公司GREATWALLSECURITIES長城證券投行業務基礎知識與項目承攬1誠信穩健，追求卓越目錄長城證券第一部分中國證券市場概況——發行市場簡介第二部分投行業務基礎知識1.1 IPO基礎知識 1.2 再融資基礎知識 1.3 財務顧問業務1.4證券發行涉及的監管體系第三部分投行項目承攬程序第四部分投行項目承攬要求的基本標準第五部分IPO和再融資項目建議書

2長城證券第一部分發行市場簡介1.1發行市場概況3誠信穩健，追求卓越全流通后的發行市場概況長城證券2006年發行市場概況2006年，共有128家發行，募集資金2662億元。06年6月到年底，有70家公司首次公開發行，募集資金1633億元。前5名籌資1202億元，占IPO總籌資的73.6％。再融資58家，其中：定向增發48家，募集資金額為905億元；公開增發7家，募集資金額為111億元；配股3家，募集資金額為12億元。2007年發行市場概況2007年度，共有321家發行，募集資金8401億元。其中，首次公開發行121家，募集資金4470億元；再融資200家，其中：增發30家，募集資金675億元；定向增發148家，募集資金2730億元；配股7家，募集資金233億元；可轉債9家，發行規模104億元；分離債6家，發行規模189億元。4誠信穩健，追求卓越全流通后的發行市場概況長城證券2008年上半年發行市場概況2008年1-6月，共有160家公司發行，募集資金2882億元。首次公開發行共計60家，募集資金額為910億元；再融資共100家，其中：增發15家，募集資金312億元；定向增發64家，募集資金932億元；配股7家，募集資金114億元；可轉債4家，募集資金50億元；分離交易可轉債10家，募集資金565億元。

5長城證券第一部分投行業務基礎知識1.2發行市場相關內容介紹6誠信穩健，追求卓越證券發行市場相關內容介紹長城證券股份制試點和交易所的設立1、股份制試點

（1）1980年12月，經成都市政府批準，成都市工業展銷信托公司（蜀都大廈）建立并發行股票；1983年，深圳寶安聯合投資公司發行“股金證”；1984年9月，北京市天橋百貨股份有限公司成立并發行定期3年的股票；1984年11月，上海飛樂音響股份有限公司（小飛樂）公開向社會發行不償還股票，在不同場合，上述四只股票都曾被稱為中國改革開放后的“第一只”股票。（2）1991年11月29日，上海真空電子器件股份有限公司發行100萬股面值100元人民幣特種股票，即B股。1993年6月29日和7月15日，青島啤酒股份有限公司的H股在香港聯交所發行、上市。（3）1986年9月，在中國工商銀行上海市信托投資公司靜安證券部，“小飛樂”和“延中實業”兩只股票掛牌上市，這是現在公認的首次股票交易。（4）1985年1月2日，深圳特區證券公司開始試辦，1987年9月，公司正式注冊營業。在兩個交易所正式設立之前，所有的股票交易均在場外進行，通常稱之為柜臺交易。2、交易所設立

（1）1990年11月26日，上海證券交易所召開成立大會，12月19日，正式開張營業。（2）1990年12月1日，深圳證券交易所試營業，1991年7月3日正式營業。7誠信穩健，追求卓越證券發行市場相關內容介紹長城證券股票發行的額度與指標1、政府推薦（1）96年的100億（50＋50）股票發行額度，分拆上市；（2）97年的300億股票發行指標，總量控制和限報家數，兼并有發展潛力的國有企業，捆綁上市；（3）“雙高”指標（1998年底－2000年3月17日之前）；2、券商推薦（通道制），2001年至2003年；3、保薦制（券商和保薦代表人共同推薦），2004年至今。8誠信穩健，追求卓越證券發行市場相關內容介紹長城證券定向募集、內部職工股與公司職工股1、定向募集與歷史遺留問題1992年5月15日，經國務院批準，國家體改委等五部門發布了《股份制企業試點辦法》、《股份有限公司規范意見》和《有限責任公司規范意見》，股份制試點工作全面鋪開。1990年底以前經批準曾公開發行股票的企業，經國家體改委在1993年底前后確認后，作為歷史遺留問題企業；上述文件發布后，定向募集公司和內部職工股流行起來。定向募集實際上是一種私募發行方式，與公開發行相對應。2、內部職工股與公司職工股1994年7月1日《公司法》正式生效和實施后，取消定向募集和內部職工股，只有在公開發行股票時可向公司職工配售發行總量10％的公司職工股，半年后即可申請上市流通；而定募公司的內部職工股卻得在公司股票上市3年后方可申請上市流通。1998年11月25日，中國證監會發出通知，要求自即日起，股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。9誠信穩健，追求卓越證券發行市場相關內容介紹長城證券股票發行方式的變化1、網下發行方式（1）無限量發行中簽認購表方式（2）與儲蓄存單掛鉤方式，又可分為全額預繳、比例配售、余款即退和全額預繳、比例配售、余款轉存兩種模式。2、網上發行方式又可分為上網定價和上網競價方式；向二級市場股票持有人配售。3、網上網下配售（1）IPO主要通過網下向詢價對象詢價，網上向投資者配售；（2）上市公司增發新股時選擇使用，在網下主要對機構投資者（包括證券投資基金、證券公司以及一般機構投資者）發售股票，網上網下雙向回撥。4、增量發行和存量發行1999年10月，證監會和財政部選擇黔輪胎和中國嘉陵兩家上市公司通過向二級市場配售進行國有股減持試點。按《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的規定，首次新股發行和上市公司增發新股時，必須按募集資金總量的10％所對應的存量國有股同時進行配售。10誠信穩健，追求卓越證券發行市場相關內容介紹長城證券股票發行定價的變化1、按發行當年盈利預測

2、按發行前3年的盈利情況加權計算

3、按發行前一年盈利情況計算（不攤薄）

4、按發行前一年盈利情況計算（攤薄）*發行前主承銷商提供定價分析報告，至少要用3種方法對股票進行定價。

發行價格=發行市盈率×每股盈利11誠信穩健，追求卓越證券發行市場相關內容介紹長城證券證券市場監管機構和職能的演變第一階段：1992年底以前，基本由體改委、國家計委、人民銀行、各省市人民政府共同監督管理；第二階段：1992年10月12日，國務院辦公廳發出通知，決定成立國務院證券委員會作為對全國證券市場進行統一宏觀管理的主管機構，中國證券監督管理委員會是國務院證券委的監督執行機構；第三階段：1997年7月2日，國務院決定，上海和深圳兩家證券交易所劃歸中國證監會直接管理，這一決定被視為進一步理順證券市場管理體制的重要舉措。12長城證券第二部分投行業務基礎知識1.1IPO(首次公開發行)基礎知識13誠信穩健，追求卓越證券發行業務概述長城證券投行主要業務概述1、股票發行與承銷證券發行與承銷業務是投資銀行的一項傳統業務，也是主要業務之一；股票發行業務包括IPO和上市公司再融資（再融資包括配股、公開增發和定向增發、可轉債、分離交易的可轉債）；證券發行業務的承銷工作由券商完成，證券發行業務實行保薦制；2、債券發行與承銷

主要包括企業債和公司債的發行與承銷，以及資產證券化業務；3、財務顧問

主要包括收購兼并、資產重組、業務重組與戰略咨詢等14誠信穩健，追求卓越證券發行業務概述長城證券IPO證券發行業務流程

涉及的主要中介機構

第一階段：項目立項第二階段：盡職調查第三階段：改制重組第四階段：上市輔導第五階段：申報材料的制作及匯編第六階段：發行及上市第七階段：持續督導主承銷商/保薦機構注冊會計師資產評估師土地評估師律師

信用評級公司（發行企業債券和可轉換債券）公關公司15長城證券法律法規內容《公司法》、《證券法》規范股票發行的基本法律《首次公開發行股票并上市管理辦法》首次公開發行股票的具體規定《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書（2006年修訂）》申報文件目錄和招股說明書格式指引《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》發審委工作程序和辦法《保薦人盡職調查工作準則》保薦人、保薦代表人盡職調查指引《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規則》、《上市規則》規范上市公司運作交易所《股票上網發行資金申購實施辦法》、《關于做好詢價工作相關問題的函》發行和申購具體指引誠信穩健，追求卓越目前境內IPO適用的法律法規16境內IPO的基本條件誠信穩健，追求卓越長城證券企業公開發行股票需具備以下條件：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；股份的發行，實行公平、公正的原則，同股同權；發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，持續經營時間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。17境內IPO的合規性要求誠信穩健，追求卓越長城證券企業公開發行股票還需滿足證監會規定的以下要求：

最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。18境內上市的條件誠信穩健，追求卓越長城證券公司境內上市的條件：

股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司總股總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;控股股東和實際控制人承諾函；公開發行前已發行股份持有人所持有股份已在結算公司鎖定的證明文件。19誠信穩健，追求卓越長城證券IPO業務承攬時如何初步判斷和選取目標企業看“規模”看“名氣”看“業績”看“核心競爭力”從目前的實際情況來看，規模在公司上市過程中起著舉足輕重的作用。規模越大的企業，越有信心上市。據有關權威調查，注冊資本在千萬以上，凈資產在三千萬以上的企業中，多半都有上市想法。知名度高的企業也往往是行業中的明星企業，這樣的企業在公眾心中往往擁有較高的信譽。在中國資本市場還遠未成熟的情況下，資信度高的企業更容易得到投資者的認可，募集到企業發展所需的資金。隨著中國股市的規范和各種政策法規的出臺，違規操作、虛報財務狀況的企業將得到無情的清理。投資者也在逐步走向理性與成熟，會更加關注上市公司經營業績的好壞，而不是單純地跟風追逐名牌企業。好的企業擁有在自己所處行業中極具競爭力的主營業務、主導產品或服務、核心技術和一流團隊，這些核心競爭力可使企業自身在激烈的競爭環境下長期立于不敗之地，并取得長足發展。20誠信穩健，追求卓越長城證券IPO業務承攬時需初步掌握的企業資料清單企業基本情況介紹，包括：企業名稱、設立方式、主發起人、歷史沿革等；企業的法人營業執照、法人代碼證書，國有企業還需國有企業產權登記證；企業的股本結構及股權變更情況；企業的公司章程；企業組織架構和核心團隊介紹；企業近三年及最近一期主要財務數據或原始財務報表，主要財務數據應包括：總資產、凈資產、主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額（含投資收益）、凈利潤等；企業的主營業務及所處行業發展前景的簡單情況；企業的核心技術、研發及專利等知識產權情況；企業的生產設施等主要固定資產情況；在建工程的基本情況；企業的主要產品、客戶及銷售情況；原材料和能源供應及交通運輸情況；企業的下屬公司情況；企業的主要資質和認證；企業的重大合同、稅務繳納、法律訴訟等基本情況；企業的發展規劃，融資計劃和使用安排。21IPO業務承攬時需了解企業哪些方面的信息誠信穩健，追求卓越長城證券公司背景業務與經營情況財務會計信息涉及的法律問題組織架構所處行業及競爭情況技術與研發情況募集資金計劃及使用重大合同情況主營業務構成情況產、供、銷各環節財務情況盈利預測分析投融資各環節財務情況同業競爭情況關聯方及關聯交易獨立性情況公司設立、存續及歷史沿革法人治理結構會計報表分析訴訟、仲裁和處罰稅務、或有事項等其他項目的財務情況管理團隊業務發展戰略與目標采購、生產、銷售各環節的經營情況資產構成情況重大資產變化情況有關資產情況股權結構與股東情況22長城證券第二部分投行業務基礎知識1.2再融資基礎知識23目前再融資業務適用的法律法規誠信穩健，追求卓越長城證券長城證券《證券法》規定的發行新股的條件《證券法》規定的發行可轉債的條件上市公司公開發行新股，應當符合下列條件：-具備健全且運行良好的組織機構-具有持續盈利能力，財務狀況良好-最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合公開發行債券的條件外，還應當符合《證券法》關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準公開發行公司債券，應當符合下列條件-股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元-累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十-最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息-籌集的資金投向符合國家產業政策-債券的利率不超過國務院限定的利率水平

24《上市公司證券發行管理辦法》誠信穩健，追求卓越公開增發可轉換公司債券

定向增發（非公開發行）

公司的組織機構健全、運行良好：（1）公司章程合法有效，公司內部控制制度健全；（2）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立公司的盈利能力具有可持續性：（1）最近三個會計年度連續盈利，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；（2）業務和盈利來源相對穩定；（3）高管人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；上市公司的財務狀況良好：（1）最近三年及一期財務報表被注冊會計師出具標準無保留意見；（2）資產質量良好；（3）經營成果真實，現金流量正常；（4）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。

盈利：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六債券余額：本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十可分配利潤：最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息期限：可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年面值：可轉換公司債券每張面值一百元利率：由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定非公開發行股票：上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為非公開發行股票的特定對象：（1）符合股東大會決議規定的條件；（2）發行對象不超過十名；（3）發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準發行價格：不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十鎖定期：（1）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；（2）控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓控制權變更：發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定25長城證券第二部分投行業務基礎知識1.3財務顧問業務26長城證券法律法規內容《公司法》、《證券法》基本法律《上市公司收購管理辦法》涉及上市公司收購的具體規定《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司重大資產重組申請文件》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》涉及上市公司重大資產重組的具體規定《中國證券監督管理委員會重大資產重組審核委員會辦法》重組委工作程序和辦法誠信穩健，追求卓越財務顧問業務涉及的主要法律法規27長城證券誠信穩健，追求卓越財務顧問業務涉及的主要事項1、上市公司收購信息披露（詳式與簡式）、財務顧問（獨立財務顧問）、要約收購與豁免、實際控制人及高管股票買賣股票自查2、重大資產重組標準、審核程序、重組委、向特定對象發行股份收購資產、持續督導、涉及上市公司收購事宜的銜接3、重組改制、輔導28長城證券第二部分投行業務基礎知識1.4證券發行涉及的監管體系29證券發行業務涉及的政府部門和組織誠信穩健，追求卓越中國證監會國務院財政部國土資源部銀監會發改委國資委環保總局工商總局商務部保監會稅務總局地方證監局中央登記公司交易所地方國有資產監督管理機構地方國土廳（局）省工商局地方政府投資管理部門省級環保局證券業協會長城證券30IPO與再融資業務涉及的政府部門和組織誠信穩健，追求卓越長城證券國務院重大事項審批中國證監會股票可轉債發行核準上市公司重大事項監管上市公司重大資產重組、收購兼并監管和核準中國證券業協會會員和從業人員資格管理承銷備案管理地方證監局轄區上市公司日常監管交易所證券上市申請核準網上發行證券的組織上市公司信息披露及其他日常監管股權分置改革監管中央登記公司證券登記、存管、過戶、交收和結算國資委和地方國有資產監督管理機構國有資產評估核準備案、國有股權管理國有企業重大經濟行為審批國土資源部和地方國土廳（局）土地處置核準、土地評估結果備案礦產儲量備案、礦權評估結果備案土地、礦權轉增國家資本金審批工商局公司設立、變更登記發改委和地方政府投資管理部門投資項目核準備案提供募集資金投向意見（國務院發改委）財政部和稅務總局財政稅收優惠政策審批金融企業資產評估核準備案、金融企業國有股權管理土地、礦權轉增國家資本金審批環保局環保核查并向證監會出具意見商務部外商投資股份有限公司設立批準有外商投資的企業的合同章程審批銀監會提供銀行業證券發行行業監管意見書保監會提供保險業證券發行行業監管意見書31第三部分投行項目承攬的基本標準32誠信穩健，追求卓越投行項目承攬的基本標準IPO項目項目公司的業務符合國家產業政策不屬于限制發展的產業或行業，行業發展前景良好；符合證監會對首次公開發行公司的硬性指標要求,包括財務指標和法律法規等方面的要求；公司在行業或細分行業中具有一定的優勢或較強的競爭力，公司經營狀況和財務狀況良好；收費標準（1）在中小企業板上市的企業，改制輔導收費原則上不低于80萬元，保薦費和承銷費合計總額原則上不低于1200萬元或不低于擬募集資金總額的5%；（2）在主板上市的企業，擬公開發行1億股以上或擬募集資金在5億元以上的企業，保薦費和承銷費合計總額原則上不低于擬募集資金總額的3%。33誠信穩健，追求卓越投行項目承攬的基本標準再融資項目

財務顧問項目

上市公司重大資產重組或上市公司收購項目的收費標準視具體項目而定；其它財務顧問項目原則上的收費標準不低于20萬元。符合證監會對非公開發行\公募增發\配股\可轉債等融資方式的硬性指標要求;收費標準(1)非公開發行項目保薦費和承銷費合計總額原則上不低于1000萬元或不低于擬募集資金總額的3%；(2)配股項目，保薦費和承銷費合計總額原則上不低于1000萬元或不低于擬募集資金總額的3%；(3)其他類型的再融資項目，可事先與投行協商確定。34長城證券第四部分投行項目承攬程序35誠信穩健，追求卓越投行事業部管理架構投資銀行事業部深圳投行部項目管理部內核小組技術委員會北京投行部立項委員會上海投行部購并業務部浙江投行部36誠信穩健，追求卓越投行業務承攬的內部工作流程長城證券獲取項目信息承攬人其他人員提供信息搜集相關資料并分析其他人員配合判斷項目可行性放棄申請立項承攬人承攬人承攬人不可行立項報告工作底稿協議草稿可行一級復核三級復核存檔備案二級復核立項委員會投行經理會項目經理立項項目管理部協議簽署37誠信穩健，追求卓越IPO業務公司內部處理流程長城證券●開始★●

立項◆

改制●

輔導（盡職調查）★●

驗收◆

制作申報材料★★◆

內核●

上報申報材料★◆

證監會審核前期溝通基礎調研并掌握基本情況是否符合業務目標和要求委婉謝絕否是是否已改制簽定《改制財務顧問協議》制定改制方案材料制作報批改制完成否簽定《輔導協議》是簽定《承銷協議》根據內核意見修改材料審核通過，公司出具《推薦函》發行部審核根據反饋意見修改發審會審核是否通過材料封卷重復申報程序●主要階段節點◆各階段關鍵節點★五個內控點★主要風險控制點協議存檔38IPO業務公司內部處理流程(續)誠信穩健，追求卓越長城證券●

核準發行★★◆

路演詢價確定詢價對象，組建承銷團◆

配售◆

網上發行持續跟蹤及輔導，督促上市公司按法律法規要求規范運做●

上市★◆

持續督導●

保薦期滿●主要階段節點◆各階段關鍵節點★公司內核小組★主要風險控制點組織路演、推介會驗資，股權登記，劃款發行工作總結并報證監會刊登招股意向書和發行公告39再融資業務公司內部處理流程誠信穩健，追求卓越長城證券

開始

立項

簽定承銷協議

盡職調查

制作申報材料

內核

上報申報材料

證監會審核前期溝通基礎調研并掌握基本情況是否符合業務目標和要求委婉謝絕否是協議存檔發行定價聯席會意見確定發行/定價方案根據內核意見修改材料審核通過，公司出具《推薦函》發行部審核根據反饋意見修改發審會審核是否通過材料封卷重復申報程序可轉債增發配股非公開發行否是40再融資業務公司內部處理流程(續)誠信穩健，追求卓越長城證券

核準發行

發行

發行工作總結并報證監會

持續督導

保薦期滿取得核準發行文件發行成功，劃