**工業股份有限公司

對外投資管理制度

第一章總則

第一條為規范**工業股份有限公司（下稱“公司”）對外投資行為，

建立規范、有效、科學的投資決策體系和機制，降低對外投資風險，提高對外投

資效益，避免投資決策失誤，保障公司資產的保值增值，根據《中華人民共和國

公司法》（以下簡稱“《公司法》“）等有關法律、法規、規范性文件以及《*

*工業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》“）的有關規定，特制定

本制度。

第二條本制度所稱對外投資是指公司為獲得投資收益，將現金、實物、股

權、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為。包括：

（-）投資新建公司、對現有公司增資、投資新項目、股權收購、兼并等為

實現公司擴大生產經營規模的戰略，以獲取長期收益為主要目的的投資行為；

（-）委托理財、委托貸款、購買交易性金融資產和可供出售的金融資產等

以獲得財務性投資收益為主要目的的投資行為；

（三）其他投資。

第三條公司對外投資原則上由公司總部集中進行。如經過慎重考慮后,決

定由控股子公司開展對外投資的，應參照本制度執行，相關管理制度按照其公司

章程建立。

第四條公司對外投資行為應符合國家及省市有關法律法規及產業政策符

合公司發展戰略，有利于增強公司競爭能力，有利于合理配置企業資源，創造良

好經濟效益，促進公司可持續發展。

第二章對外投資決策權限

第五條公司投資部門、財務部門根據各自部門職責，負責對對外投資項目

進行可行性研究與評估，對被投資單位（如適用）的資信情況進行調查或實地考

察。

第六條公司財務部門負責對外投資的財務管理。公司對外投資項目確定后,

由公司財務部門負責籌措資金，協同有關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登

記、銀行開戶等工作，并實行嚴格的借款、審批與付款手續。

第七條公司投資部門對公司長期權益性投資進行日常管理，對公司對外投

資項目負有監管的職能。負責匯總收集投資過程中形成的各種決議、合同、協議

以及對外投資權益證書等資料，并交由財務部門建檔保管。負責建立投資管理臺

賬并及時更新。

第八條公司審計部負責對公司對外投資項目進行合規性審查。

第九條公司對外投資的決策機構為股東大會、董事會或總經理。公司對外

投資權限劃分為：

（-）公司對外投資達到以下標準之一的，應提交董事會審議并及時披露：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公

司最近一期經審計總姿產的10%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資

產的10%以上，且絕對金額超過1,（）（）0萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且

絕對金額超過10（）萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一

個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個

會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過10。萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

（-）公司對外投資達到以下標準之一的，除應當及時披露外，還應先經董

事會審議通過后報股東大會審議批準：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公

司最近一期經審計總姿產的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資

產的5（）%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且

絕對金額超過500萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一

個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5.000萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個

會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

交易僅達到本條第（二）款第3項或者第5項標準，且公司最近一個會計年

度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向*證券交易所申請豁免適用

將交易提交股東大會審議的規定。

交易達到本條第（二）款規定標準的，若交易標的為公司股權，公司應當提

供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，按照企業會計準則對交易

標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事

項的股東大會召開日不得超過6個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資產,

公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報

告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。交易雖未達

到本條第（二）款規定的標準，但*證券交易所認為有必要的，公司也應當按

照前款規定，提供有關會計師事務所或者資產評估事務所的審計或者評估報告。

（三）公司進行“提供財務資助”“委托貸款”“委托理財”等對外投資時，應

當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續12個月內累計計算；公司進

行其他對外投資時，應當對相同交易類別下標的用美的各項交易，連續12個月

內累計計算。經累計計算的發生額達到第九條（一）或者第九條（二）規定標準

的，分別適用第九條（一）或者第九條（二）的規定。已經按照第九條（一）或

者第九條（二）履行相關審議程序的，不再納入用關的累計計算范圍。

公司對外投資中發生“購買或出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若

所涉及的資產總額或成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期

經審計總資產30%的，除應按照本條第（二）款進行審計或評估外，還應提交股

東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（四）董事會授權公司董事長有權決定未達到第九條（一）標準的，與主業

相關的對外投資事項。未達到第九條（一）標準，但根據法律、法規、規章、其

他規范性文件規定應提交董事會審議的，或者中國證監會或者*證券交易所認

定應提交董事會審議的，或者董事長認為有必要提交董事會審議的，應提交董事

會審議。

（五）董事長、總經理可以根據本制度及《公司章程》對董事長、總經理的

授權，履行相應決策程序。

第十條若公司對外投資屬關聯交易事項，則應按照公司關于關聯交易事項

的決策權限執行。

第三章執行控制

第十一條公司在確定對外投資方案時，應充分考慮項目投資風險、預計投

資收益，并權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優投資方案。必要時，可聘請獨立

的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢。

第十二條公司股東大會、董事會決議通過或總經理決定對外投資項目實施

方案后，應當明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資項目

實施方案的變更，必須經過公司股東大會、董事會或總經理審查批準。

第十三條對外投資項目獲得批準后，由獲得授權的部門或人員具體實施對

外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在

簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后,

應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。

第十四條公司使用實物或無形資產進行對外投資的，其資產必須經過具有

相關資質的資產評估機構進行評估，其評估結果必須經公司股東大會、董事會決

議通過或總經理決定后方可對外出資。

第十五條對于長期權益性投資，公司應根據需要和有關規定，對被投資企

業派駐產權代表，如股東代表、董事、監事、財務總監或高級管理人員，以更對

投資項目進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，發現異常

情況，應及時向總經理報告，并采取相應措施。

第十六條公司財務部門應當加強對外投資收益的控制，對外投資獲取的利

息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。

第十七條公司財務部門在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據對外投資

業務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位

核對有關投資賬目，確保投資業務記錄的正確性.保證對外投資的安全、完整。

第四章投資處置

第十八條公司應當加強對外投資項目資產處置環節的控制，對外投資的收

回、轉讓、核銷等必須依照本制度及有關制度規定的金額限制，經過公司股東大

會、董事會決議通過或董事長、總經理決定后方可執行。

第十九條公司對外投資項目終止時，應按國家關于企業清算的有關規定對

被投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否

有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發獎金和補貼的行為；清算結束后，

各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續。

第二十條公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產等原因不能收回投

資的法律文書和證明文件。

第二十一條公司財務部門應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文

件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行對外投資資產處

置的會計處理，確保姿產處置真實、合法。

第五章跟蹤與監督

第一十一條公司應對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的財務狀況

和經營情況，組織投資質量分析，發現異常情況，應及時向董事會或其授權人員

報告，并采取相應措施。

第二十三條公司監事會行使對外投資活動的監督檢查權。

第二十四條監事會進行對外投資活動監督檢查的內容主要包括：

（-）投資業務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在由一人司時

擔任兩項以上不相容職務的現象。

（-）投資授權批準制度的執行情況。重點檢查對外投資業務的授權批準手

續是否健全，是否存在越權審批行為。

（三）投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現象。

（四）投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。

（五）投資項目核算情況c重點檢杳原始憑證是否真實、合法、準確、完整,

會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。

（六）投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用

過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。

（七）投資資產的保管情況。重點檢查是