上市公司收購輕資產公司收益法估值操作要點(下)四、估值過程要點

1、估值方法選擇

Ⅰ、收益法不適用的兩種情況以下兩種情況，不適用于收益法。

（1）被評估單位同時滿足以下條件，不適用收益法進行估值：

①企業處于在建期或初創期；

②沒有可以參考的歷史數據和市場數據；

③企業關鍵技術處于研發階段；

④未來盈利預測數據采用企業規劃或可行性研究報告數據。

（2）被評估單位同時滿足以下條件，不適用收益法進行估值：

①企業歷史年度連續虧損；

②未來持續經營存在不確定性；

③未來經營預測連續盈利。

Ⅱ、初創或在建企業和連續虧損企業的收益法適用判斷

（1）被評估單位處于初創期或在建期時，從以下四個方面進行分析以判斷收益法適用性。

①企業研發的核心技術是否具備大規模商業化的可能；

②企業的產品或服務是否存在準入門檻的限制；

③企業核心團隊是否有過成功歷史經營業績；

④企業是否簽訂了長期供應采購合同。

（2）被評估單位歷史年度連續虧損時，如果采用新上項目、改變經營思路、轉換經營模式等方式扭虧為盈預測收益是不謹慎的，應結合企業內部外條件分析扭虧為盈的可能性，以判斷收益法是否適用。

2、估值

Ⅰ、企業提供資料的分析

（1）對被評估單位撰寫的未來收益預測資料進行必要的分析、判斷、調整。

（2）估值專業人員應分析企業財務數據以確定被評估單位報表編制基礎及其使用會計政策的一致性，并對非經常性收入和支出、非經營性資產和負債進行分析和調整。

（3）估值專業人員應搜集、整理、分析被評估單位競爭對手的相關經營數據，并與被評估單位的數據進行詳細對比分析，以判斷被評估單位的數據是否合理。

（4）對企業專業核查，資產評估師應充分關注企業核心生產工藝水平、研發能力、核心運營數據等指標，對非財務的重要指標核查如果超出估值專業人員的能力范圍，應聘請專家開展相關工作。

Ⅱ、估值假設前提的合理設定

（1）估值專業人員應對企業歷史年度的銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務的穩定性進行必要的分析和判斷，不得直接假設未來預測期相關重要指標保持歷史年度水平不發生較大變化，尤其當企業歷史年度業績發生“變臉”時，不得直接假設其未來保持最近年度的業績水平。

（2）估值專業人員不得直接假設企業保持評估基準日的核心客戶和供應商保持不變以獲取穩定的訂單。

（3）當被評估單位歷史實際經營數據與可研數據存在較大差異時，估值專業人員不得假設企業在預測期可以按照可研數據實現各項指標。

（4）對于在建項目或新上馬項目，估值專業人員不得直接假設企業在預測期能夠按照可研報告的進度落實資金、各階段竣工后能通過驗收、受政策影響的項目可以按計劃投產等。

（5）對于可研報告的引用，估值專業人員不得將可研報告數據的實現假設為評估結論成立的前提，當估值專業人員引用可研報告數據作為未來預測的重要依據時，應分析、判斷可研報告相關數據的合理性。

（6）對于從事進出口貿易并匯率敏感性較大的企業，即國外市場銷售占比較高，估值專業人員不得直接假設匯率不變，應充分反映匯率波動帶來的風險及影響程度。

2、具體指標確定

（1）如果被評估單位歷史年度業績表現為增長緩慢或下降、最近年度業績“變臉”，但預測期業績增長較快、尤其是未來一年增長幅度較大，估值專業人員應取得未來業績預測的支持性資料，并考慮歷史年度業績“變臉”時，企業是否存在調節業績的可能。

（2）對企業未來業績增長趨勢的判斷，估值專業人員應結合行業發展趨勢和可比公司發展情況進行對比分析以判斷其合理性。

（3）當企業未來預測數據增長幅度較高時，估值專業人員應充分關注收入變動與人員補充、資金預算、宣傳推廣等配套措施的支出匹配性，并考慮企業歷史年度投入產出數據判斷未來支出的合理性。

（4）當企業未來預測數據扭虧為盈時，估值專業人員應對預測數據和歷史數據進行對比分析，判斷導致扭虧為盈的驅動因素，并結合企業內部和外部發展環境，分析其實現的可能性、合理性。

（5）對企業成本費用項目的預測，估值專業人員不得簡單按照近兩年平均毛利率水平作為未來預測的數值，應對企業歷史年度成本中重要項目進行單獨分析。估值專業人員應收集、分析可比公司和行業的相關指標作為對未來成本費用預測的參考依據，如果企業相關指標與可比公司或行業指標差異較大，應謹慎考慮企業未來預測期成本費用指標的可實現性。對未來收益影響較大的項目，應結合市場情況進行分析、判斷確定其毛利率水平。

（6）對于稅收優惠政策，如高新技術企業稅收減免、國家級產業園區政策優惠、西部大開發所得稅稅收優惠及政府補貼等項目，估值專業人員應充分分析企業稅收優惠政策的可延續性。

（7）對企業特有風險的考慮，估值專業人員應充分分析企業面對的財務風險、經營風險、管理風險等風險類別，通過分析被評估企業的盈利能力、資產運營能力、償債能力、發展能力等相關指標以及所處行業指標水平合理衡量企業風險水平。估值專業人員對企業特有風險的估算應考慮可比公司情況估計相關因素的影響。

（8）計算企業貝塔系數時選擇可比公司，估值專業人員應對比被評估單位和可比公司的業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況以及被評估單位所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素，選取可比公司樣本，應避免選擇比較指標差異較大的可比公司。

（9）計算確定折現率指標值，估值專業人員應充分考慮折現率指標與預測期相關指標的口徑保持一致。

（10）企業未來預測期的確定，估值專業人員應結合企業產品特點、產品更新換代情況、所屬細分行業生命周期、近期投資計劃等因素，合理確定預測期限。預測期終止時，企業達到穩定經營狀態的表現通常包括以下條件：

①企業收入成本結構基本接近行業平均水平，收入成本結構基本定型；

②企業資本結構逐漸接近行業平均水平或企業的目標資本結構；

③資本性支出，企業的投資活動趨于減少，企業只對現有生產能力進行簡單更新、常規改進及升級；

④投資收益、風險水平逐漸接近行業平均水平或市場平均水平。

3、特殊情況處理

（1）企業涉及多個細分產品或服務市場的，估值專業人員對企業未來預測期多個產品或服務的預測應在對歷史數據分析的基礎上進行。

（2）對于企業未來業績影響較大的項目，估值專業人員不得直接以項目實施計劃進行預測，應結合歷史年度合同訂單情況及回款分析其可行性。

（3）對于大客戶集中的企業，估值專業人員應對歷史年度具體產品和相應訂單進行分析，應對簽訂的框架協議或產品協議進行分析進而預測未來收入，同時應對大客戶信用狀況、需求變更等進行分析，考慮訂單違約風險和由于產品更新換代的不續約風險。

（4）對存在明顯價格、匯率周期性波動的企業，估值專業人員不得直接以歷史年度平均數據進行預測，應在預測未來收益時充分考慮價格、匯率的變動趨勢，對永續期價格和匯率的測算，不得采用不具有長期代表性的波峰或波谷的價格和匯率預測收入，應對價格和匯率進行敏感性分析進而考慮其變動對評估結果的影響。

（5）對于歷史重大項目合同，估值專業人員應在取得相關重大合同統計數據基礎上，分析歷史年度合同的執行情況，并對預測期合同實施進行調整，同時考慮待執行合同的履約風險。

（6）對于處于市場開拓期的企業，估值專業人員應充分考慮客戶增速、客戶轉化率等存在的不確定性，應考慮市場轉化風險對預測數據的影響，如開拓過程中的競爭風險、產品不被市場接受風險、開拓投入產出不經濟等風險，必要時可以進行情景分析獲取多種可能性，形成合理的盈利預測區間數據。

（7）未來業務結構調整或在建在研的企業，估值專業人員應取得可靠依據對新業務的毛利率水平進行判斷，