復雜金融工具投資方的會計處理原則創新金融工具不斷涌現

資本市場上投資方對于投資回報和風險取向日趨多元化，可轉債、永續債等創新金融工具紛紛涌現并持續更新換代。中國版優先股也登陸了國內資本市場，為資金需求方提供直接融資渠道的同時，也為投資方提供了新的投資機會。

鑒于優先股、可轉債、永續債條款設計上的復雜性和靈活性，使其往往兼有債務工具和權益工具的混合特征，發行和投資雙方都需要重視這些創新金融工具在財務報表上的分類、確認、計量和列報，以及對后續財務狀況和其他方面的影響。

投資方持有的金融工具從性質上是分類為權益類投資(或稱權益工具投資)還是債權類投資(或稱債務工具投資)，都很可能對投資方的會計計量、價值變動的列示即如何計入損益或其他綜合收益、業績考核、資本要求、投資比例限制、投資組合的界定等方面產生重要影響。

從財務角度來說，對于以攤余成本計量的債務工具投資，其后續計量采用實際利率法形成的利息收入計入當期損益。對于以公允價值計量的可供出售金融資產，進一步分類為可供出售債務工具投資和可供出售權益工具投資。

兩者在后續計量時，對于持有期間的孳息和減值評估以及減值損失轉回的會計處理均有所不同，進而影響投資方的當期損益，對投資方的財務結果和業績考核產生直接影響。

持有期間的孳息，是對于可供出售債務工具投資，應采用實際利率法計算利息，計入當期損益;而對于可供出售權益工具投資，應當在被投資主體宣告發放現金股利時，計入當期損益。減值損失轉回，是對于已確認減值損失的可供出售債務工具投資，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失后發生的事項有關的，原確認的減值損失應當予以轉回，計入當期損益;可供出售權益工具投資發生的減值損失，其價值回升時，應通過權益轉回，不得通過損益轉回。

在資本要求方面，對于許多金融機構，例如商業銀行、保險公司、證券公司、信托公司等，根據相關規定，國內監管部門通常依據各類資產項目的性質，例如權益類投資還是債權類投資，以及不同風險程度的投資，賦予一定的風險系數或權重，以計算風險加權資產余額或風險敞口，進而影響凈資本、資本充足率或償付能力等資本要求指標。

例如，商業銀行一般不得持有權益類投資。對于保險公司來說，保險資金投資于權益類資產的規模有比例限制，而債權類投資則無此類限制。因此，金融工具是否分類為權益類投資，可能會影響保險資金的投資規模和保險公司的投資意愿。對于公募基金公司來說，分類為權益類投資還是債權類投資，則可能會影響對該類投資所屬基金組合是股票基金還是債券基金的界定。

實務中，出于種種商業安排上的考量，投資方可能與同一交易方或者不同的交易方進行了多項交易安排。是否能將這些交易安排簡單合并進行會計處理，也需要遵循一定的原則，謹慎處理。

本文將重點從投資方的角度，介紹其對所持有的金融工具考慮會計分類應當適用的會計原則，分析如何具體運用這些會計原則。鑒于投資方的會計分類需要同時考慮發行方關于金融負債或權益工具的分類，本文首先簡要介紹發行方對于金融負債或權益工具的分類原則。

本文介紹的會計原則主要基于中國企業會計準則(下稱CAS)。當CAS沒有更為詳細的會計指引時，將引用國際財務報告準則(下稱IFRS)下相應的會計指引。鑒于CAS與IFRS無實質性差異的基本原則，本文所述會計原則既適用于CAS也適用于IFRS。

投資方持有金融工具的分類原則

投資方應當首先分析其是否對所持有的金融工具的被投資主體有控制、共同控制或重大影響。若有，除了某些特定的例外情況，投資方應當按照《企業會計準則第2號長期股權投資》(下稱CAS2)準則，當控制被投資主體時，采用成本法，當對被投資主體有共同控制或重大影響時，采用權益法，核算其所持有的被投資主體的權益性投資。而且如果達到控制，投資方還應當編制合并財務報表。如果沒有控制、共同控制或重大影響，則適用《企業會計準則第22號金融工具確認和計量》(下稱金融工具確認和計量準則或CAS

22)。

根據金融工具確認和計量準則，金融資產于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入損益(FVTPL)的金融資產、貸款及應收款項(L&R)、可供出售金融資產(AFS)和持有至到期投資(HTM)，即俗稱的金融資產四分類。其中，以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產可以進一步分為交易性金融資產和整體指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。除了財務擔保合同和被指定為有效套期的套期工具之外，所有衍生工具都作為交易性金融工具處理，若公允價值大于零，則是交易性金融資產，否則為交易性金融負債。

許多復雜的金融工具往往嵌入了一項或多項衍生工具，俗稱混合金融工具，此時應當根據金融工具確認和計量準則的相關指引，分析和判斷嵌入衍生工具是否與主合同緊密相關。如果分析的結果是與主合同不緊密相關，那么應當將嵌入衍生工具分拆出來作為單獨的衍生工具核算，即FVTPL，除非投資方選擇將金融工具整體指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。

站在投資方角度，一項非衍生金融工具投資，在考慮分拆了非緊密相關的嵌入衍生工具之后，可分成兩大類：債務工具投資和權益工具投資。

債務工具投資按照金融資產四分類，視情況而定，可能是其中任何一類。權益工具投資按照金融資產四分類，視情況而定，可能是AFS或者FVT。

如前所述，非衍生金融工具投資，在考慮分拆了非緊密相關的嵌入衍生工具之后，可分成兩大類：債務工具投資和權益工具投資。一項非衍生金融工具，如何從投資方角度，分析和判斷其是債權類還是權益類投資?金融工具確認和計量準則正文對此并沒有特別規定。

IAS39實施指南第27段(下稱IAS39.AG27)在規定如何判定內嵌衍生工具是否與主合同緊密相關時，間接地涉及了如何分析和判斷一項主合同是債權類投資還是權益類投資。根據IAS39.AG27，如圖二所示，首先判斷主合同是否有到期日，若有則為債權類投資;若無，則應繼續判斷其是否體現為被投資主體凈資產的剩余利益：若是則為權益類投資，否則為債權類投資。

主合同是否體現為被投資主體凈資產的剩余利益需要根據金融工具合同條款的實質進行分析和判斷。

同時，當金融工具兼具不同風險敞口時，還需要綜合考慮主合同與內嵌衍生工具在初始確認時的拆分方式。

會計處理規定第五條針對投資方持有金融工具還做出了更為明確的規定：金融工具投資方或持有人考慮持有的金融工具或其組成部分是權益工具還是債務工具投資時，應當遵循金融工具確認和計量準則和本規定的相關要求，通常應當與發行方對金融工具的權益或負債屬性的分類保持一致。例如，對于發行方歸類為權益工具的非衍生金融工具，投資方通常應當將其歸類為權益工具投資。例如，站在發行方角度，權益工具被定性為能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余利益的合同。由此可以推論出，當發行方將一項非衍生金融工具確認為權益工具時，站在投資方角度，該非衍生金融工具通常也會體現為被投資主體凈資產的剩余利益，因而被分類為權益類投資。

發行方對于金融負債或權益工具的分類原則

發行方區分金融負債或權益工具應適用的會計準則是《企業會計準則第37號金融工具列報》(下稱CAS37)和《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》(下稱會計處理規定)。

CAS37將權益工具定性為：能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余利益的合同。由此，準則先定義了金融負債，并從金融負債的定義推出權益工具的定義。

發行方按照約定結算所發行的金融工具的方式可以分為兩種情況：償付現金或者其他金融資產，以及發行自身權益工具，(即通常為普通股)。會計準則也正是基于這樣的邏輯來確立金融負債和權益工具分類的基本原則。

通過交付現金或其他金融資產或交換金融資產或金融負債的結算。

會計準則規定，如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。因而，如果企業能夠無條件地避免交付現金或其他金融資產，例如能夠自主決定是否支付股息，即無支付股息的義務，或者所發行的金融工具沒有到期日且投資方沒有回售權、或雖有固定期限但發行方有權無限期遞延，即無支付本金的義務，則此類交付現金或其他金融資產的結算條款不構成金融負債。

首先應當區分該金融工具或其組成部分是衍生工具還是非衍生工具，從而適用相應的指引。若是非衍生工具，例如符合一定條件的可轉換優先股，如果發行方未來沒有義務交付可變數量的自身權益工具進行結算，則該非衍生工具是權益工具;若是衍生工具，例如可轉債中的轉股權，如果發行方只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產進行結算，俗稱固定換固定，則該衍生工具是權益工具。

通常情況下，轉股時所須交付的自身權益工具為普通股，數量是通過用金融工具的本金除以事先約定的轉股價計算得出的，因而轉股價格固定與否，將是判斷是否交付可變數量普通股的關鍵。

然而在實務中，在優先股的存續期間，發行方將不可避免地要發生新的融資或者與資本結構調整有關的經濟活動，例如股份拆分或合并、配股、轉增股本、增發新股、發放現金股利等。通常情況下，即使轉股價初始固定，但為了確保優先股股東在發行方權益中的潛在利益不會被稀釋，發行文件中會規定在此類事項發生時，轉股價將相應進行調整，即轉股條款的可變性。借鑒可轉債的實務經驗，可以認為，當對轉股價進行調整的目的和結果都體現了維護優先股股東與普通股股東之間的相對利益平衡時，對轉股價格以及相應轉股數量的調整不構成交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務。

實務中，應進行通過交付現金、其他金融資產或交換金融資產或金融負債的結算和通過自身權益工具結算兩方面的分析，合并考慮會計分類結果。任何一方面的分析未能支持權益工具的結論都將導致所發行的金融工具包含了金融負債的成分甚至整體被分類為金融負債。

復雜或多層交易安排的額外考慮

實務中，投資方可能與同一交易方或者不同的交易方進行了多個交易安排以達到特定的商業目的。在此情況下，應當將多個交易組合在一起視為一個計量單元，還是分別核算，即每筆交易構成一個單獨的計量單元?一方面，IAS32實施指南第39段和IAS39應用指南第C6段明確指出，將兩個或更多單獨的金融工具合同合并在一起作為一個金融工具進行會計處理是不適當的，即不允許合成會計。

另一方面，IAS39應用指南第B6段通過一個示例表明，有時應將多個交易鏈接在一起作為一個計量單元進行一攬子的會計處理，但需要同時考慮符合諸多條件。例如針對該段所舉的例子，就是基于以下事實和情況而得出鏈接交易的結論：同時簽訂并且在彼此相關的情況下進行磋商;具有相同的交易對手方;與同一風險相關;沒有明顯的經濟需求或商業實質將原本在單項交易中就能完成的交易分為若干交易。

從上