財務案例研究主講人：黃德林本課程的性質

◎財務案例分析是一門綜合性、實務性極強的課程，是開放教育會計學專業（本科）的一門限選課程。◎《財務案例研究》是廣播電視大學會計學專業(本科)限選課程，是在專科《企業財務管理》、《中級財務會計》、《管理會計》和《審計學原理》以及本科《高級財務會計》、《高級財務管理》等課程的基礎上，為進一步提高學生理論層次和管理能力而設置的一門專業課。使用教材

◎《財務案例研究》湯谷良主編中央廣播電視大學出版社（2002年6月第一版）學習本課程目的

◎明確財務管理的含義、目標和特點，認識做好財務管理工作對于促進生產經營、提高經濟效益的重要意義；◎理解財務管理的基本內容，懂得各種財務活動的聯系以及財務活動同其他各種經濟活動的聯系；◎掌握財務管理的各種業務方法，學習運用財務管理的知識和技能為經營決策服務。◎通過本課程的學習，要求學生掌握現代化財務管理的基本理論，具有從事經濟管理工作所必需的財務管理業務知識和工作能力。學習該課程注意點◎財務案例課程既有較強的實用性，又有較強的理論性。學習本課程要緊密聯系實際來理解有關的理論問題，并以有關理論問題為指導研究各種業務方法問題，要虛實結合。◎對業務理論問題要求加深理解，獨立完成作業。二、教材案例結構◎大綱共分九部分案例共14個。1、財務基礎2、籌資管理3、資產管理4、企業內部控制5、盈利管理與分配6、業績評價7、資產重組8、預算管理9、財務戰略1.財務基礎2.籌資管理3、資產管理◎資產管理：包括綠遠公司固定資產投資、東亞石化的結算中心兩個案例。 資產管理如何體現流動性、收益性和安全性。掌握固定資產，流動資產和無形資產投資應用和管理的要求和程序，管理的難點和重點4.企業內部控制◎企業內部控制。包括上海勝華制藥有限公司內部控制。 企業內部控制的重要性，內部控制體系的健立和運行，對內部控制制度的評價。掌握內部控制點、內部控制環節與內部牽制。5.盈利管理與分配◎盈利管理與分配。包括凌波石化目標利潤管理、川江控股股利分配方案。 目標利潤的預測、編制和實施。判斷公司盈利狀態，了解盈利分配政策。6、業績評價◎業績評價：包括華資集團業績評價體系。 企業業績評價的目標，如何建立不同的業績評價體系，特別需掌握將企業財務評價與經營評價相結合。7、資產重組◎資產重組：包括蘭島啤酒收購案。 資產重組的主要形式，具體操作程序與政策要求，重組的意義和難點。8.預算管理◎預算管理：包括山東新華集團預算管理。 企業實施預算的重要性，預算的組織程序和機構設置，預算目標與戰略的銜接，預算體系的架構和運行，預算管理相應配套的外部環境。9.財務戰略◎財務戰略：包括深科新出售深佳和。 經營戰略的分析、制定、實施和調整。 企業經營戰略與財務戰略的相關性，財務戰略與經營戰略的配套。案例的基本架構◎相關法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和依據。同時供同學思考法律與現實的差距。◎公司背景。案例只是提供某個時間發生的事件，而公司背景可幫助了解該公司過去的、或與此相關的其他情況。（同行業、市場、相關聯者等）◎案例背景。是有關案例的主要情況，了解Why?How?What?能找出關鍵點、知識點、難點。◎理論分析。是對與該案例相關的所學理論回顧與再學習。要結合該案例的現實與理論上進行比較，有何創新和值得借鑒？有何不足和應吸取教訓？財務基礎案例研究第一講◎案例1：華南石油化工股份有限公司治理結構分析◎案例12：華北汽車集團母子公司控制體制財務基礎案例學習目的與要求

◎目的與要求：掌握財務管理的基本內容，在公司治理結構的框架下財務是如何分層控制，以滿足不同層次的利益相關聯者的需要，企業集團是如何實現財務控制的，財務管理被賦予更新的內容。案例1：華南石油化工股份有限公司治理結構分析案例1學習目的和要求

◎目的：掌握公司治理結構原理和財務分層管理具體方法◎要求：①什么是公司治理及其財務分層機制；②董事會的功能；董事長與總裁的關系；③各專業委員會的設置與協調；案例1的背景資料◎（一）政策背景※《上市公司治理準則》證監發[2002]1號※《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號◎（二）公司背景上市公司治理準則

導言第一章股東與股東大會第二章控股股東與上市公司第三章董事與董事會第四章監事與監事會第五章績效評價與激勵約束機制第六章利益相關者第七章信息披露與透明度第八章附則

導言本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

一、上市公司應當建立獨立董事制度二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件三、獨立董事必須具有獨立性四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行五、上市公司應當充分發揮獨立董事的作用六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件法人治理結構

股東大會董事會總經理監事會

權力機構、決策機構、執行機構、監督機構法人治理結構中的主要財務問題1、法人治理結構下的三大財務機制問題。公司治理(財務)財務決策機制財務監控機制財務激勵機制2.法人治理結構的重心是構造極具財務控制力的董事會本案例中董事會、股東大會、監事會各自的功能OECD《公司治理結構原則》概述

◎1998年4月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織(OECD)，根據世界各國的公司治理結構經驗和理論研究成果，成立了制定公司治理結構的國際性基準的專門委員會。◎經過一年多的工作，這個專門委員會擬定了《公司治理結構原則》(以下簡稱《原則》)草案。◎1999年5月，OECD理事會通過了這個《原則》；同時OECD和世界銀行達成協議，以《原則》為基礎，就改善公司治理結構進行政策對話和討論。《OECD公司治理結構原則》

董事會應履行以下關鍵職能①制定公司戰略、經營計劃、經營目標、風險政策、年度預算，監督業務發展和公司業績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；②任命、監督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；③審核高層管理人員的薪酬；《OECD公司治理結構原則》

董事會應履行以下關鍵職能④監督和管理董事會成員、管理層及股東在關聯交易、資產處置等方面的潛在利益沖突；⑤通過外部審計、風險監控、財務控制等措施來保證公司會計和財務報表的完整性及可信性；⑥監督公司治理結構在實踐中的有效性，在有必要時進行改進。⑦監督信息披露過程。3、公司治理下的財務分層管理◎出資者財務◎經營者財務◎財務經理財務在這三層次財務管理中是如何體現財務決策機制、監督機制和激勵機制？企業財務分層管理制度安排財務管理主體管理對象管理目標管理特征出資者財務資本資本保值與增值間接控制經營者財務法人資產法人資本的有效配置決策控制財務經理財務現金流轉現金性質收益的提高短期經營現代企業制度是財務監管成本很高的制度公司經營法律、政策資本市場經理市場CPA媒體監事會審計委員會內部審計獨立董事外部監督內部監督華南石油化工股份有限公司機構圖股東大會監事會董事會專業委員會董事會秘書局戰略與投資委員會薪酬管理委員會審計監查委員會總裁班子發展規劃部辦公室人力資源部財務部綜合計劃部審計部監察部科技開發部安全環保部物資裝備部油田勘探開發化工煉油銷售公司事業部5、定位清晰、授權明確、監控嚴格是在公司治理下財務制度建設的目標公司治理下的財務決策機制股東大會董事會董事長投資戰略委員會經理層（總經理）獨立董事

◎該公司董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33％，則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。◎董事會在作出有關市場開發、兼并收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產額達到公司總資產10％以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。

對決策內容量化決策授權的原則：（1）合理合法：公司法與公司章程（2）效率性（3）清晰性（禁止性條款）（4）有度

6.專門委員會的設立與制度建設股東大會

董事會戰略與投資委員會薪酬管理委員會審計監查委員會必要性：（1）增強董事會的客觀性與獨立性（2）提高董事會的工作效率（3）嚴格、透明董事會的決策過程（4）集思廣益，提高決策的科學性◎上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議。◎設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。◎專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。◎審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。《上市公司治理準則》7、獨立董事制度的建立◎為了充分發揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規定，獨立董事除具有其它董事的權利、義務及職責外，還具有以下獨立發揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會。◎獨立董事可直接向股東大會、國務院、證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。◎為了更好發揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間，充分聽取、十分重視獨立董事所發表的意見，并記錄在案。◎公司的年度關聯交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發表意見。

8.公司利益相關者“權”、“利”的財務平衡與協調公司利益相關者股東銀行競爭者經理供應商與客戶政府與社區員工公司治理的任務：◎利益相關者之間◎信賴、◎合作、

◎相互負責案例12：華北汽車集團母子公司控制體制案例2學習目的和要求◎目的：理解集團財務特征，財務上集權與分權的效果和集團財務控制方式◎要求：①集團公司的財務特征;②集團財務集權與分權；③集團財務控制的具體方法及其選擇策略。一、政策背景◎了解財政部《企業國有資本與財務管理暫行辦法》◎母公司的主要職責◎對涉及母子公司國有資本變動的有關規定◎國有資本與財務管理的重大事項范圍、管理原則企業國有資本與財務管理暫行辦法

第一章總則第二章管理職責與權限第三章國有資本投入的管理第四章國有資本營運的管理第五章國有資本收益的管理第六章財務考核與評價第七章法律責任第八章附則

◎第九條企業合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應當按以下權限報經批準：（一）母公司國有資本變動的，中央管理企業報請國務院批準，地方管理企業報請地市級以上（含地市級）人民政府批準；（二）子公司國有資本變動的，屬于集團內部結構調整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報主管財政機關審批；（三）子公司以下企業國有資本變動的，由母公司審批。股份有限公司國有股設置方案和上市公司國有股減持的，按照國務院和財政部的有關規定執行。

◎第十條企業國有資本與財務管理的重大事項，包括合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、重大投融資、對外擔保、工資制度、財務預算等，應當由有關業務部門提出方案，經過財務部門審核提出意見，報企業董事會審議決定；沒有設立董事會的企業，由經理辦公會研究決定。對工資制度、社會保障、職工安置等涉及職工合法權益的財務事項，應當按照國家法律、行政法規的有關規定事先聽取職工代表大會的意見。企業董事會或經理辦公會研究、審議國有資本與財務管理事項，必須做出會議紀要。企業財務部門負責人應當出席或者列席企業董事會或經理辦公會等相關的會議。

二、案例資料◎熟悉該公司兩條基本思路◎了解該公司構筑的“三個中心”（○投資決策、○經營利潤、○生產成本）、“一個體制”（◎母子公司）的管理模式◎總經理負責制下形成的7個委員會、22個職能部門掌握：※確定集團管理原則、內容和程序1.集中原則（包括政策、功能、資源、信息、績效評價、流程）2.管理的控制點強化重要事項的內部監管1.投資監管2.財務監管3.內部審計4.業績考核5.重大決策和活動6.外派經理三、從理論上清楚◎集團類型、◎特征（產權關系、財務主體、決策層次、母公司職能、關聯交易、投資領域等）◎上述特征決定了財務管理的重點及對矛盾的協調四、案例的啟示：◎“集權有道、分權有序、授權有章、放權有度”，道、序、章、度如何掌握？◎集權應集哪些權？◎集權下的民主管理在該案例中是如何實現的？◎財務管理是如何滲透到母子公司管理體制中？9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。2月-252月-25Wednesday,February26,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。18:08:4318:08:4318:082/26/20256:08:43PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。2月-2518:08:4318:08Feb-2526-Feb-251