武安市旅游環線公路工程PPP項目協議

本PPP項目協議（如下稱“本協議”）于2018年**月**日由以下雙方訂立:

（1）甲方：武安市交通運輸局（以下簡稱“甲方”或“市交運局”）

法定代表人：

⑵乙方：

乙方I**（以下簡稱“**”）

法定代表人：

乙方2：**（以下簡稱“**”）

法定代表人：

乙方3：**（以下簡稱“**”）

法定代表人：

注：乙方I、乙方2、乙方3合稱乙方（以下簡稱“乙方”）

項目協議附件目錄

1、授權文件

2、合資協議

3、公司章程

4、納入預算批復件

5、建設履約保函（格式）

6、項目用地紅線圖

7、可行性缺口補助的支付

8、可用性績效指標及付費

9、運營維護期績效考核指標及付費

10、運營維護保函（格式）

11、調價公式

12、移交維修保函（格式）

13、前期工作費用清單

目錄

第一章總則.............................................................錯誤味定義書簽。

第一條定義和解釋.....................................................錯誤!未定義書簽。

第二條承諾和確認.....................................................錯誤!未定義書簽。

第二章★基本權利和義務.................................................錯誤!未定義書簽。

第三條甲方的的基本權利和義務.........................................錯誤!未定義書簽。

第四條乙方的基本權利和義務...........................................錯誤!未定義書簽。

第五條項目公司.......................................................錯誤!未定義書簽。

第三章項目經營權.......................................................錯誤味定義書簽。

第六條經營權.........................................................錯誤!未定義書簽。

第四章合同履約保障.....................................................錯誤味定義書簽。

第七條保險...........................................................錯誤!未定義書簽。

第八條★履約保函.....................................................錯誤!未定義書簽。

第五章前期工作.........................................................錯誤味定義書簽。

第九條前期工作.......................................................錯誤!未定義書簽。

第六章項目融資.........................................................錯誤味定義書簽。

第十條融資...........................................................錯誤!未定義書簽。

第七章項目建設.........................................................錯誤味定義書簽。

第十一條★設計優化及相關.............................................錯誤!未定義書簽。

第十二條建設責任....................................................錯誤!未定義書簽。

第十三條建設要求....................................................錯誤!未定義書簽。

第十四條土地使用....................................................錯誤!未定義書簽。

第十五條建設........................................................錯誤!未定義書簽。

第十六條甲方要求的變動..............................................錯誤!未定義書簽。

第十七條項目公司要求的變動...........................................錯誤!未定義書簽。

第十八條★交工驗收及竣工驗收.........................................錯誤!未定義書簽。

第十九條建設的延遲、放棄和甲方介入...................................錯誤!未定義書簽。

第八章項目的運營和維護.................................................錯誤味定義書簽。

第二十條運營和維護要求..............................................錯誤!未定義書簽。

第九章★使用者付費及政府付費...........................................錯誤!未定義書簽。

第二十一條使用者付費................................................錯誤!未定義書簽。

第二十二條項目績效指標及付費........................................錯誤!未定義書簽。

第二十三條或有收益分享機制..........................................錯誤!未定義書簽。

第十章項目移交.........................................................錯誤味定義書簽。

第二十四條項目移交..................................................錯誤!未定義書簽。

第十一章不可抗力和法律變更............................................錯誤味定義書簽。

第二十五條不可抗力..................................................錯誤!未定義書簽。

第二十六條★法律變更................................................錯誤!未定義書簽。

第十二章★違約和終止..................................................錯誤!未定義書簽。

第二十七條違約及賠償................................................錯誤!未定義書簽。

第二十八條終止和終止補償............................................錯誤!未定義書簽。

第十三章協調和爭議的解決...............................................錯誤!未定義書簽。

第二十九條項目協調委員會............................................錯誤!未定義書簽。

第三十條爭議的解決..................................................錯誤!未定義書簽。

第十四章協議的轉讓和相關合同...........................................錯誤味定義書簽。

第三十一條協議的轉讓................................................錯誤!未定義書簽。

第十五章其它..........................................................錯誤味定義書簽。

第三十二條解釋規則..................................................錯誤!未定義書簽。

第三十三條文件權利及保密............................................錯誤!未定義書簽。

第三十四條其他條款..................................................錯誤!未定義書簽.

［簽署頁］（本頁無正文）...................................................錯誤!未定義書簽。

附件1授權文件..........................................................錯誤味定義書簽。

附件2★合資協議.........................................................錯誤味定義書簽。

前言...................................................................錯誤味定義書簽。

第一章定義和解釋........................................................錯誤味定義書簽。

1.1定義...............................................................錯誤!未定義書簽。

1.2解釋...............................................................錯誤!未定義書簽。

第二章承諾與保證........................................................錯誤!未定義書簽。

2.1雙方的承諾和保證...................................................錯誤!未定義書簽。

2.2承諾與保證不屬實的后果.............................................錯誤!未定義書簽。

第三章項目公司設立......................................................錯誤!未定義書簽。

3.1項目公司的成立.....................................................錯誤!未定義書簽.

3.2項目公司的名稱及法定地址...........................................錯誤!未定義書簽。

3.3項目公司組織形式...................................................錯誤!未定義書簽。

3.4項目公司經營范圍...................................................錯誤!未定義書簽。

3.5合資期限及延長.....................................................錯誤!未定義書簽。

第四章投資總額與注冊資本................................................錯誤味定義書簽。

4.1投資總額...........................................................錯誤!未定義書簽。

4.2注冊資本和股權比例.................................................錯誤!未定義書簽。

4.3出資方式...........................................................錯誤!未定義書簽。

4.4股權轉讓...........................................................錯誤!未定義書簽。

第五章股東會............................................................錯誤味定義書簽。

5.1股東會的組成.......................................................錯誤!未定義書簽。

5.2股東會的職權.......................................................錯誤!未定義書簽。

第六章董事會............................................................錯誤味定義書簽。

6.1董事會的組成.......................................................錯誤!未定義書簽。

6.2董事會的職權.......................................................錯誤!未定義書簽。

6.3董事長的職權.......................................................錯誤!未定義書簽。

6.4董事會會議.........................................................錯誤!未定義書簽。

第七章監事會............................................................錯誤!未定義書簽。

7.1監事會的宗旨.......................................................錯誤!未定義書簽。

7.2監事會的組成.......................................................錯誤!未定義書簽。

7.3監事會職權.........................................................錯誤!未定義書簽。

第八章經營管理機構......................................................錯誤!未定義書簽。

8.1管理機構...........................................................錯誤!未定義書簽。

8.2高級管理人員.......................................................錯誤!未定義書簽。

第九章財務、會計、審計及稅務............................................錯誤!未定義書簽。

9.1財務及會計.........................................................錯誤!未定義書簽。

9.2審計...............................................................錯誤!未定義書簽。

9.3稅務...............................................................錯誤!未定義書簽。

9.4利潤分配...........................................................錯誤!未定義書簽。

9.5統計報表...........................................................錯誤!未定義書簽。

第十章解散和清算........................................................錯誤味定義書簽。

10.1解散情形..........................................................錯誤!未定義書簽。

10.2股東請求解散......................................................錯誤!未定義書簽。

10.3清算組的成立......................................................錯誤!未定義書簽。

10.4清算組的職權......................................................錯誤!未定義書簽。

10.5清算..............................................................錯誤!未定義書簽。

第十一章違約責任........................................................錯誤味定義書簽。

11.1違約責任的處理原則...............................................錯誤!未定義書簽。

11.2減少損害..........................................................錯誤!未定義書簽。

11.3扣減金額..........................................................錯誤!未定義書簽。

第十二章保密............................................................錯誤!未定義書簽。

第十三章爭議的解決......................................................錯誤味定義書簽。

第十四章協議生效及變更..................................................錯誤侏定義書簽。

第十五章其他............................................................錯誤味定義書簽。

［簽署頁］..................................................................錯誤!未定義書簽。

附件3★公司章程.........................................................錯誤!未定義書簽。

第一章總則..............................................................錯誤!未定義書簽。

第二章公司..............................................................錯誤!未定義書簽。

第三章注冊資本...........................................................錯誤味定義書簽。

第四章股東會............................................................錯誤!未定義書簽。

第五章董事會............................................................錯誤!未定義書簽。

第六章監事會............................................................錯誤味定義書簽。

第七章經營管理機構......................................................錯誤味定義書簽。

第八章財務、會計、審計及稅務............................................錯誤味定義書簽。

第九章解散和清算........................................................錯誤味定義書簽。

第十章附則..............................................................錯誤味定義書簽。

I簽署頁］..................................................................錯誤味定義書簽。

附件4納入武安市預算批復件...............................................錯誤味定義書簽。

★附件5建設履約保函格式.................................................錯誤味定義書簽。

附件6項目場地紅線圖.....................................................錯誤味定義書簽。

★附件7可行性缺口補助的支付............................................錯誤味定義書簽。

★附件8可用性績效指標及付費............................................錯誤!未定義書簽。

★附件9運營維護期績效考核指標及付費....................................錯誤!未定義書簽。

★附件10運營維護保函格式................................................錯誤!未定義書簽。

★附件11調價公式........................................................錯誤味定義書簽。

★附件12移交維修保函格式...............................................錯誤!未定義書簽。

★附件13前期費用工作清單...............................................錯誤味定義書簽。

前B

（a）武安市人民政府經物有所值論證及財政承受能力評估，決定采用

PPP方式（Public-Private-Partnership）建設武安市旅游環線公路工

程PPP項目（以下簡稱“本項目”），并通過《市政府常務會議紀要第

9期》（2017年12月4日）（詳見附件1）授權武安市交通運輸局（以

下稱“甲方”）作為本項目實施機構，并授權武安市興通交通建設有

限公司（以下簡稱“興通公司”）作為本項目的政府方出資代表。

（b）★甲方通過公開招標的方式選擇乙方作為本項目中標社會資本方，

并通過與乙方簽署本協議的方式授予其在本項目項下的經營權。待

乙方按照合資協議（詳見附件2）和公司章程（詳見附件3）的約定

在武安市投資設立項目公司后，由項目公司通過簽署補充協議，享

有并履行本協議項下約定的項目公司的權利義務。合作期限內，由

項目公司負責對本項目進行設計、投資、融資、建設、運營、維護。

（c）項目公司是乙方與興通公司為實施設計、投資、融資、建設、運營、

維護、移交項目而依法設立的企業法人。

為此，各方達成如下協議:

第一章總則

第一條定義和解釋

1.1定義

以下定義適用于本協議:

本協議指由甲方與乙方簽署的項目協議，包括全部附件，以及日后可

能簽署的任何項目協議之補充修改協議和附件，每一部分都應

視為本協議的一部分。

本項目指武安市旅游環線公路工程PPP項目，項目建設地點位于河北

省邯鄲市武安市，包含四段：武安市旅游環線（賀進東-南寺溝

段）公路工程項目、武安市旅游環線（下口上-下天廟段）公路

工程項目、武安市旅游環線（磁左線-龍井段）公路工程項目、

朝陽溝隧道工程項目。投資情況如下：

投資額：170809.59萬元。其中包括建筑安裝工程費124882.63

萬元，設備及工具、器具購置費124.25萬元，工程建設其他費

用33604.84萬元（含建設期利息10544.99萬元），預備費用

12197.87萬元；

PPP項目總投資額：154207.93萬元。其中包括，建筑安裝工程

費124882.63萬元，設備及工具、器具購置費124.25萬元，工

程建設其他費用17003.18（扣除政府自籌的前期費用12600萬

元及減少的建設期利息4001.66萬元），預備費用12197.87萬

o

甲方指武安市交通運輸局。

乙方指甲方通過公開招標方式選定的本項目PPP運作的社會資本

方。除非本協議另有明確約定，在項目公司設立之前，則乙方

指**;待項目公司成立后，本協議已明確約定的應由項目公司

承擔的權利義務應繼續由項目公司享有及承擔，同時，應由乙

方承擔的但應由項目公司承繼的權利義務由項目公司承繼，但

項目公司承繼的權利義務不應影響本身應由項目公司股東方

（指興通公司和**）應承擔的權利義務［包括但不限于**作為本

項目的施工總承包方承擔相應的工程建設等、股東出資的權利

及義務、股權轉讓限制、表決權、委派董事、股東分紅權以及

在項目公司融資不能時補充提供擔保（或有）等］。

項目公司指乙方與興通公司為實施設計、投資、融資、建設、運營、維

護、移交本項目而按照本協議約定設立的企業法人。

政府方指武安市人民政府或與本項目有關的政府組成部門，包括但不

限于武安市交通運輸局等政府部門。

經營權指政府授予項目公司在一定時間和范圍內對某項公用產品或

服務進行獨占性經營的權利。本協議所指經營權是指設計、投

資、融資、建設、運營、維護及移交項目資產的權利以及獲取

由此產生的收益的權利。

可用性服務費指項目公司為本項目建設符合適用法律及本協議規定的竣工

驗收標準的公共資產之目的投入的資本性總支出而需要獲得

的服務收入，主要包括項目總投資（含前期工作費用）、融資

成本、稅費及必要的合理回報。

運維績效服務費指項目公司為維持本項目可用性之目的提供的符合協議所規

定績效標準的運營維護服務而需要獲得的服務收入，主要包括

本項目紅線范圍內的運營維養成本、稅費及必要的合理回報。

使用者付費指本項目紅線范圍內存在的廣告經營權收益等經營性項目收

益。

可行性缺口補助年可行性缺口補助為項目公司當年可用性服務費加上運維績

效服務費減去經營性項目收益。

前期工作費用就本協議而言，指包括但不限于監理費、可研編制及評審費、

初步設計編制及審查費、施工圖設計及審查費、環境影響評價

費、工程勘察費、招標代理費等費用，永久征地、臨時征地、

房屋拆遷、前期工作咨詢費等其他費用。其中，可研報告中的

征地拆遷費用及部分前期費用(合計值12600萬元)由武安市

政府負責，該部分不包括在本PPP項目中。若未來實際征地拆

遷費用和部分前期費用(不包含在PPP項目中的費用)高于武

安市政府自籌的12600萬元，則超出部分由項目公司承擔，該

筆費用在經政府方審計并認可后計入總投資。

建設期利息指本項目在建設期間內發生并計入固定資產的利息，主要是建

設期發生的支付銀行貸款等的借款利息和融資費用。

項目文件指包括但不限于下列文件：

(1)本協議及附件；

(2)融資文件；

(3)與項目有關的其它文件。

項目場地指本項目紅線范圍內的土地。

項目設施指本項目紅線范圍內與項目相關的設施。

項目斐產指與項目有關的所有資產，包括但不限于：

(a)含路基工程、路面工程、橋涵工程、交叉工程、交通

工程、隧道工程及沿線設施等；

(b)本項目建設用地使用權；

(C)本項目項下項目公司擁有所有權的知識產權；

(d)項目文件項下的合同性權利；

(e)運營和維護記錄、質量保證計劃等文件。

中國指中華人民共和國，僅為本協議之目的，不包括香港特別行政

區、澳門特別行政區和臺灣地區。

法律指所有適用的中華人民共和國法律、法規、規章、地方性法規、

司法解釋、政府部門頒布的標準、規范或其他適用的強制性要

求、有法律約束力的規范性文件等。

法律變更指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律（引

起利率變化的法律除外）導致甲方或項目公司在本協議項下的

權利義務發生變化，包括但不限于投資/成本增加或減少、項目

公司喪失對項目資產的占有等。

政府行為指武安市人民政府的任何上級政府部門（地市級及以上）

的國有化、征收及征用等行為。

批準指為了使項目公司能夠履行其在本協議項下的義務和行使其

在本協議項下的權利，項目公司必須或希望從政府機關依法獲

得的為項目公司的設計、投資、融資、建設、運營、維護和移

交所需要的任何許可、執照、同意、授權、免除或批準。

關聯方本協議中指1）乙方的控股股東或實際控制人；2）同受乙方的

控股股東或實際控制人控股或實際控制的下屬子公司；3）乙

方的控股子公司或實際控制的下屬子公司。

貸款人指融資文件中的貸款人或項目資金提供人。

融資文件指與項目或其任何一部分的建設和運營相關的貸款協議、擔保

協議、保函和其他文件，但不包括項目公司的股東作出的出資

承諾或出資、建設履約保函、運營維護保函以及移交維修保函。

項目融資指項目公司針對項目總投資與項目資本金之間的差額進行的

融資活動。

融資交割指本項目的項目融資行為中第一筆融資款到賬之日。

建設履約保函指乙方按照第8.1條的規定提供的、為擔保其履行在本協議項

下的建設等義務的擔保函。

運營維護保函指項目公司按照第8.2條的規定提交的、為擔保其履行在本協

議項下的運營維護等義務的擔保函。

移交維修保函指項目公司按照第8.3條的規定提交的、為擔保其履行在本協

議項下移交、質量保證等義務的保函。

接收人指本項目合作期滿后，由甲方或政府指定的接收本項目資產的

主體。

交工驗收合格日指本項目建設期內完成項目工程交工驗收之日或者甲方書面

確認的其他日期，自開工日起不超過兩（2）年。

竣工驗收合格日指載明本項目竣工驗收合格的竣工驗收報告出具之日或政府

方書面確認的其他日期。

★合作期包括建設期和運營期，從本協議簽訂之日起算。其中，建設期

不超過二（2）年，從監理工程師發出開工令所載的開工之日

起至項目交工驗收合格日止；運營期為十三（13）年，從運營

日起算。

建設期指從監理工程師發出開工令所載的開工之日起至項目工程交

工驗收合格日，不超過二（2）年。

補充協議指項目公司成立后，項目公司為繼續承擔本協議中已明確約定

的應由項目公司承擔的權利義務，以及承繼應由項目公司承繼

的乙方的權利義務而與甲方簽訂的本協議之補充協議。

開工日指項目工程開始施工之日，具體日期見本協議第13.1條。

運營日指本協議第18.3條約定的日期。

運營期指運營日至合作期屆滿之日，定為十三（13）年。

固定資產投資就本項目而言，是指固定資產新建、改建、擴建、更新（局部

或全部更新）支出。

經常性支出就本項目而言，是指除固定資產投資外的成本費用支出，包括

但不限于相關稅費支出。

基本相同的經濟就本項目而言，是指通過對項目公司另行支付補償費用或者相

狀況應核減可行性缺口補助的方式，對因法律變更所導致的固定資

產投資或經常性支出所帶來的項目公司實際成本費用增加或

減少進行全額補償或核減，以保證項目公司的經濟狀況不受該

等法律變更的影響。

謹慎工程和指可以合理期望的對同一項業務在相同或類似情況下熟練和

有經驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹慎和預見能力的慣

運營慣例

例標準。

就本項目而言，謹慎工程和運營慣例應包括但不限于采取合理

的步驟，以確使：

(a)負責施工的單位委派符合招標文件要求/取得相應資質的人

員，按照經審查的施工圖進行施工，使本項目能夠順利建設；

(b)在滿足正常條件下及合理預測的非正常條件下項目擁有所

需要的充足材料、資源和供應品；

(c)擁有足夠數量、充足經驗并經過適當培訓的工作人員，以

恰當有效地按照相應的手冊和技術規范運營本項目并能夠處

理緊急情況；

(d)由有知識并受過培訓和有經驗的人員進行預防性日常和非

日常維護和修理，以確使本項目長期、可靠和安全地運營。

爭議解決程序指本協議第三十條中提及的解決爭議的程序。

政府部門指：

1.中國國務院及其下屬的部、委、局、署、行，中國的任何司

法或軍事當局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實

體；

2.省、市、區/縣各級地方政府及其職能部門。

終止意向通知指雙方按照本協議第28.5條第(1)款向對方發出的通知。

終止通知指雙方按照本協議第28.5條第（2）款向對方發出的通知。

生效日指本協議甲方和乙方蓋章并由甲方和乙方的法定代表人或授

權代表人簽字之日，且生效日與合作期開始日不一致，合作期

開始日為建設期開始日。

工作日指除中國法定休息日和法定節日或假日以外的、各機構普遍工

作的任何日期。

終止日指本協議提前終止的日期。

移交日指合作期屆滿之日后的第一個營業日（適用于本協議期滿終

止），或經甲方和項目公司書面同意的移交項目設施的其他日

期。

質量保證期指移交日后第12個月屆滿日期。

1.2解釋

本協議中的標題僅為閱讀方便所設，不應影響條文的解釋。以下的規定同樣

適用于對本協議進行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用。

在本協議中：

（1）協議或文件包括經修訂、更新、補充或替代后的該協議或文件；

（2）“元”指人民幣元；

（3）條款或附件：指本協議的條款或附件；

（4）一方、各方：除非本協議另有約定，指本協議的一方或各方，并且包

括經允許的替代該方的人或該方的受讓人；

（5）雙方：除非本協議另有約定，指本協議的甲方和項目公司；

（6）除非本協議另有明確約定，“包括”指包括但不限于；除本協議另有明

確約定，“以上”、“以下”、"以內”或“內”均含本數，“超過”、“以外”

不含本數；

（7）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年，其中一年以365天計，一

個月以30天計；

(8)本協議中的標題不應視為對本協議的當然解釋，本協議的各個組成部

分都具有同樣的法律效力及同等的重要性；

(9)本協議并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定

行政職權。在本協議有效期內，如果本協議項下的有關約定屆時被納

入相關法律規范屬于甲方或其他政府部門的行政職權，適用該等法律

規定；

(10)要求在某一非工作日付款：指該付款應在該日后的第一個工作日支付。

第二條承諾和確認

2.1甲方的承諾

(1)在本協議生效日前已獲得了簽訂本協議所必需的授權，有權簽署本協

議；

(2)完成本協議第9.1條規定的前期工作；

如果甲方的承諾被證明在做出時存在不實或不能兌現，則項目公司有權

根據第28.2條的規定終止本協議。

2.2★乙方和項目公司承諾

(1)乙方和項目公司是依據中國法律正式成立的企業法人，具有簽署和履

行本協議條款和條件的法人資格、權利和能力；

(2)乙方和項目公司應確保本項目建設資金按照本項目建設進度以及融

資匹配資金的要求，足額、及時到位。

如果乙方或項目公司的承諾被證明在做出時存在不實或不能兌現，則甲

方有權根據本協議第27.2條要求乙方賠償，并有權根據本協議第28.1條規

定終止本協議。

2.3乙方確認

(1)甲方或其他任何政府部門對向乙方和項目公司提供的材料、信息或數

據的準確性、完整性或適宜性，未作出任何承諾和保證；

(2)在簽署本協議之前，乙方已為自身的利益進行了必要的調查及檢查，

包括但不限于對項目場地進行細致而全面的檢查、評估，充分知悉了

項目的現狀和風險；

(3)在簽署本協議時，乙方只是參考但并未依賴由甲方或其他任何政府部

門作出或提供的任何材料、信息或數據。

第二章★基本權利和義務

第三條甲方的的基本權利和義務

3.1甲方的基本權利

(1)按本協議約定提取建設履約保函或運營維護保函或移交維修保函項

下的款項的權利；

(2)對項目公司設計、投資、融資、建設、運營、維護及移交本項目進行

全程實時監管的權利；如發現與本協議存在不相符合的，有權責成項

目公司限期予以糾正；

(3)甲方或市政府指定機構或其委托的其他主體，對項目公司的投資建

設、經營、管理、安全、質量、服務狀況等進行定期評估，并有權定

期將評估結果向社會公示，接受公眾監督；

(4)甲方或甲方有關部門在建設期內有對項目公司的建設施工情況進行

監督檢查的權利，包括但不限于在建設期內甲方可以指定政府其他部

門或機構對項目進行專項審計檢查，相應的費用由甲方負擔，檢查周

期由甲方合理確定，審計檢查范圍主要包括對項目公司的注冊資本的

到位情況、資金使用情況、項目進度情況、項目質量情況、項目實施

與本協議執行情況等方面，項目公司有義務對審計檢查工作給予充分

配合，提供必要的完整的所需查看的各種文件資料，并對提供資料的

真實性負責；

(5)法律規定的相關審計機構按照相關程序確定第三方審計單位，對項目

進行全程跟蹤審計；在項目竣工驗收完成后，由法律規定的相關審計

機構組織對本項目進行竣工決算審計，本項目竣工決算審計價以審計

機構提供的結果為準；

(6)對項目公司是否遵守本協議的監督檢查權及對建設、運營維護的介入

權；

(7)項目公司如出現下列行為之一者，甲方有權責令其限期改正，或依法

采取有效措施督促其履行義務；逾期不改正的，有權終止本協議，收

回本項目經營權；

(a)轉讓、出租、質押經營權或擅自處置、抵押項目設施、設備的；

(b)擅自停業、歇業，影響到社會公共利益和公共安全的；

(c)因經營管理不善，造成重大質量、安全責任事故，嚴重影響公眾

利益的；

(d)被相關部門依法吊銷、注銷、關停的；

(e)違反獲得經營權時所做的承諾(包括但不限于乙方在投標文件中

的承諾)，情節嚴重的；

(f)法律法規禁止的其他行為。

(8)在合作期內依據本協議第二十三條中的約定分享經營利潤。

3.2甲方的基本義務

(1)協助項目公司依法及時獲得相關的許可或批準，包括但不限于施工

許可證等；

(2)協調本項目紅線內給排水、電、通訊線路等依附于本項目的各種管

線、桿線等設施的建設計劃，匹配本項目建設進度及年度計劃安排

等；

(3)政府方負責本項目征地拆遷工作；

(4)按照本協議的約定及時、足額地向項目公司支付可行性缺口補助；

且提請武安市政府將本項目的可行性缺口補助納入財政中長期規劃

和年度公共預算(納入預算批復件詳見附件4)；

(5)在項目建設過程中，協助項目公司協調與項目場地周邊所涉及的有

關單位的關系；

(6)在項目合作期內，對非可歸責于項目公司，且甲方或政府方更有能

力解決的事項，由甲方或市政府指定的機構負責協調或監管；

(7)在符合法律、法規及國家政策的前提下，甲方應盡最大努力協助項

目公司申請相應的稅收優惠；

(8)在項目公司/乙方提出請求后，甲方應對項目公司/乙方從其他政府部門

獲得、保持和延續項目建設和運營所需的相關批準進行協助。甲方按

照本條的規定給予協助不應免除項目公司/乙方在本協議項下應當獲

得所需批準的義務。

第四條乙方的基本權利和義務

4.1乙方的基本權利

（1）組建項目公司的權利;

（2）**承擔本項目設計的權利；

（3）**承擔本項目施工的權利。

4.2乙方的基本義務

（1）承擔項目公司經營虧損的風險；

（2）協助項目公司進行項目的設計、投資、融資、建設、運營、維護和移

交；

（3）提交建設履約保函；

（4）項目公司出現融資不能時，乙方應通過補充提供擔保等方式確保項目

公司的融資足額到位；

（5）除本協議另有約定或增加甲方義務外，乙方應確保項目公司繼受乙方

在本次武安市旅游環線公路工程PPP項目政府采購活動中所做出的

承諾（包括但不限于各項技術方案）；

（6）乙方應始終遵守所有適用法律，應經常及時性獲取所有適用于項目的

已頒布實施的法律，乙方應被視為始終了解這些法律；

（7）接受甲方或甲方指定的其他部門或機構在建設期及運營期進行的監

督管理，并有義務配合合作期內監督管理等有關事宜，如屬聘請第三

方機構進行監管的，由此產生的專業第三方機構的監管服務費用（不

含監理費用）由甲方承擔。

第五條項目公司

5.1項目公司的成立

**和興通公司在本協議簽訂后二十（20）個工作日內在武安市注冊成立項目

公司，最晚不應超過本項目中標通知書發出后的四十五（45）個工作日。

項目公司負責本協議項下的設計、投資、融資、建設、運營、維護。項目公

司的經營范圍，最終以工商部門登記注冊的為準。

5.2項目公司的注冊資本

項目公司的注冊資本為人民幣壹億元整（小寫：RMB100,000,000.00）,初始

股東為興通公司和**，其中興通公司認繳的出資額為人民幣壹佰陸拾貳萬元整

（小寫：RMB1,620,000.00）,持股比例為1.62%；乙方認繳的出資額為人民幣玖

仟捌佰叁拾捌萬元整（小寫：RMB98,380,000.00）,持股比例為98.38%,出資方

式均為貨幣。項目公司的注冊資本專門用于本項目的設計、投資、融資、建設、

運營、維護等，亦可用來支付應付政府方的前期工作費用。項目資本金為人民幣

30841.59萬元，其中，興通公司出資500萬元，占股1.62%,社會資本出資30341.59

萬元，占股98.38%,雙方均以貨幣形式出資，各自根據項目建設進度和金融機

構要求及時、足額繳納。雙方應根據項目建設進度按時足額繳納項目資本金，不

得以債務性資金充當資本金或由第三方代持乙方的股份。

但自項目公司成立之日起五（5）個工作日內，乙方實繳首筆注冊資本人民

幣伍仟萬元整（小寫：RMB50,000,000.00）,其余注冊資本在項目公司成立之日

起六十（60）日內繳齊。乙方未按照本協議約定繳納項目公司注冊資本的，每逾

期一日，甲方可提取建設履約保函項下的金額，為人民幣叁萬元整（小寫：

RMB30,000.00）o

5.3項目公司的股權轉讓

乙方承諾在本協議生效日期之日起至交工驗收合格日后五（5）年之內（含）,

任何原始股東都不應轉讓（包括項目公司其他股東和/或任何股東的關聯公司和/

或任何第三方）其在項目公司中的全部或部分股權（如屬聯合體中標的，則允許

聯合體財務投資人向聯合體牽頭方轉讓），除非應法律要求或報經市政府預先批

準（由司法機關裁定和執行，如**的過錯引起該轉讓行為的，認定為項目公司違

約，市交運局可以視實際情況選擇提取建設履約保函或運營維護保函項下的相應

金額或終止PPP項目合同）。

自項目交工驗收合格日后五（5）年之后，經武安市政府事先書面同意，項

目公司的股東可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權,但受讓方應滿足本協

議約定的技術能力、財務信用、運營經驗等基本條件，并以書面形式明確承繼原

股東方在項目公司項下的權利及義務。

各方同意，若由于武安市國有資產整合調整，屬于興通公司向武安市其他國

有企業轉讓其持有的項目公司全部或部分股權的，乙方應同意并確認放棄相應的

優先購買權。

5.4項目公司的章程

項目公司應在其章程中作出適當的規定，以確保項目公司的所有股權證明上

具有適當的文字說明，并采取其他合理措施使預期的購買人了解這些權益的轉讓

存在限制性條件，且使有關部門對那些不符合上述