編寫公司章程注意事項編寫公司有什么注意事項呢?下面是小編給大家整理收集的編寫公司章程注意事項，希望對大家有幫助。編寫公司章程注意事項一、編寫公司章程需根據公司的特點和需要世界上沒有一個國家的憲法與另一國家的是完全相同的，因為沒有一個國家與其他國家是完全相同的。所以，也沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的：“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”但是，如果某公司股東僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制訂的必要嗎?因為其實質上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的，則該條款的實質，就是33%以下的股東沒有任何決策權利。1、章程要根據股東的特點和持股比例而定制訂章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。章程條款的合理設置，是股東利益博弈的結果。而這種利益的博弈，與股東的特點和持股比例密不可分。例如，對于小股東而言，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發言權。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍，則小股東將在公司運營中占有優勢地位，這比通過《公司法》的強制性規定來保護小股東合法權益更具有效率。又如，關于董事的產生，是根據股權比例由股東委派還是通過股東會選舉產生，區別就在于股東們是更愿意由內部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。股東的特點包括股東之間的關系、股東關注利益或事項的區別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。在一個股東人數眾多、股權比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權設置為需經公司股東會表決通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。而在一個只有兩三名股東、股權比例又相差懸殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程約定經營管理的具體事項要經股東會一致同意才能通過，則該公司今后極可能陷入僵局。2、章程要根據公司的行業特點、運行機制來制定公司所處的行業不同，決策的產生與執行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業特點、執行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，反之，則糾紛不斷。在一個要求及時、快速決策的行業內，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權應更多地下放給公司經理等經營層;而在一個需要謹慎從事的行業內，公司的管理職權則應更多地集中于股東會。公司在運行中主要是依賴于人力資源時，股東的表決權與分紅權應當與出資比例相區別，以體現人的作用;而當公司在運行中更多的是依據資金、設備時，股東的表決權與分紅權則應當與其出資比例相一致，以體現資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規定。二、編寫公司章程應細化、明確、具有可操作性公司法規定了公司章程的必備內容，也就相關內容做出了原則性的規定。很多中小企業投資者往往認為法律已經規定得很明確了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實際上，公司章程的作用，就是將這些法律規定的內容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實際情況。例如，關于召開股東會的程序。一般章程中都會規定召開股東會應提前15日通知，但章程中更需要明確的是：(1)通知由誰來發出，是董事長還是公司?董事長不履行職責，能否由副董事長或其他股東或董事來發出通知?(2)通知以何種形式發出，是書面的還是口頭的?(3)通知發往的地址，是股東的法定地址還是實際地址?地址變更如何處理?(4)拒收通知的效力推斷：如果某股東將通知退回，是認定其未收到通知還是拒絕參加會議?(5)未收到通知但參加了會議，事后卻提出異議，那么應認定為股東會召集瑕疵，需要重新召集，還是應認定為有效?另外，規定違反章程的后果以及救濟方式也很重要。例如，《公司法》第四十二條第二款規定：“出席會議的股東應當在上簽名。”但如果股東參加會議卻拒不在會議記錄上簽名，那么意味著什么?是認定該股東棄權、反對還是同意?同樣的這些問題，也適用于董事會會議的程序等等。三、編寫公司章程要盡可能地加入將股東關注的內容與約定無論是公司設立協議中的約定，還是在公司運行中，股東就公司管理、權利制約、利益分配等達成的一致，都可以也應該是公司章程的內容。同時，盡可能地預測糾紛產生的可能并建立解決機制，將是章程在公司運行中發揮作用的重點。股東只有將這些內容都規范地寫入章程，成為公司運行的規則，才能使得公司股東之間、公司與股東之間建立起良好的關系，也才能使得公司的自治納入到法律的體系中，得到法律的保護。正如前述案例給出的教訓一樣，股東簽訂的公司設立協議或其他法律文件，無論是在章程之前制定還是在章程之后簽署，都應該避免與公司章程相沖突。如對公司章程有修改的，則應及時辦理章程變更登記手續。如果說依法治國的前提，是建立起一整套詳盡的法律體系，那么，制定一個詳細的、全面的公司章程，將是公司規范運作的基本前提!有限公司章程范本：第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。公司經____________________批準，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：××××股份有限公司。英文名稱：________________________________________第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。第六條公司的股東為：________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________……第七條公司為永久存續的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第二章公司宗旨和經營范圍第十二條公司的宗旨是：____________________________。第十三條公司經營范圍是：________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)第三章股份第一節股份的發行第十四條公司的股份均為普通股。第十五條公司經批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。第十六條公司的股本結構為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。第十七條持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節股份增減和回購第十九條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)向現有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第二十一條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進行：(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;(二)通過公開交易方式購回;(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節股份轉讓第二十四條公司的股份可以依法轉讓。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十六條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：(一)股東名稱及住所;(二)各股東所持股份數;(三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十一條公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：1.繳付成本費用后得到公司章程;2.繳付合理費用后有權查閱和復印：(1)本人持股資料;(2)股東大會會議記錄;(3)中期和年度報告;(4)公司股本總額、股本結構。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司章程;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第三十六條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節股東大會第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;(四)審議批準董事會的報告;(五)審議批準監事會的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;(十)審議批準公司重大資產收購出售方案;(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十三)修改公司章程;(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的其他情形。前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。第四十三條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應當包括以下內容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;(五)投票代理委托書的送達時間和地點;(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權;(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;(五)委托書簽發日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第五十條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。第五十一條股東大會召開的發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第五十二條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。第三節股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應當符合下列條件：(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書面形式提交或送達董事會。第五十五條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。第四節股東大會決議第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監事會的工作報告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司年度預算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發行公司股份或公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回購本公司股票;(六)公司重大資產的收購或出售;(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的。第六十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的和基本情況。第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第六十六條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第六十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常