集團(tuán)公司整治制度第一章總則第一條為了規(guī)范集團(tuán)公司的整治結(jié)構(gòu)，提高決策效率和執(zhí)行力，保證公司健康、穩(wěn)定、可連續(xù)發(fā)展，訂立本制度。第二條集團(tuán)公司整治遵從依法經(jīng)營、科學(xué)決策、民主管理、規(guī)范運作的原則，確保公司利益與股東權(quán)益的充分保護(hù)。第三條本制度適用于集團(tuán)公司全體員工及其子公司，凡與本制度相抵觸的規(guī)定將自動失效。第二章公司整治結(jié)構(gòu)第四條集團(tuán)公司設(shè)立董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理，實行股東會決策機(jī)制，形成科學(xué)、合理的公司整治結(jié)構(gòu)。第五條董事會是集團(tuán)公司的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)訂立公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重點決策和政策訂立。（一）董事會由董事長、副董事長、董事和獨立董事構(gòu)成，任期為三年，每年舉辦不少于兩次董事會會議。（二）董事會會議須有半數(shù)以上董事出席方能召開，會議決議以過半數(shù)董事同意為有效。（三）董事會行使公司的最高管理權(quán)力，對公司經(jīng)營管理負(fù)有全面責(zé)任。第六條監(jiān)事會是集團(tuán)公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，重要負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的經(jīng)營活動并保護(hù)股東利益。（一）監(jiān)事會由監(jiān)事和獨立監(jiān)事構(gòu)成，任期與董事相同，每年舉辦不少于兩次監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事必需獨立于公司，不得擔(dān)負(fù)董事或職員，保證監(jiān)督功能的有效發(fā)揮。（三）監(jiān)事會對董事會的決策、經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督檢查，必需時提出建議和警告。第七條總經(jīng)理是集團(tuán)公司的行政負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)具體管理和實施董事會的決策。（一）總經(jīng)理由董事會任免，負(fù)責(zé)訂立公司的經(jīng)營計劃、組織實施和日常管理。（二）總經(jīng)理在董事會和股東會的監(jiān)督下行使職權(quán)，必需遵守法律法規(guī)和公司制度的要求。第三章決策機(jī)制第八條集團(tuán)公司決策機(jī)制分為董事會決策和股東會決策兩種形式，確保集體決策和主權(quán)決策的有機(jī)結(jié)合。第九條董事會決策是通過董事會會議進(jìn)行的，要求充分調(diào)研、提前準(zhǔn)備、廣泛聽取看法和公開透亮。（一）董事會會議依照事先確定的議程召開，記錄決議內(nèi)容并及時向全體董事和監(jiān)事通報。（二）重點事項必需經(jīng)過董事會會議討論決策，并記錄在案，確保決策的準(zhǔn)確性和合法性。第十條股東會決策是通過股東會進(jìn)行的，股東會是集團(tuán)公司股東的最高決策機(jī)構(gòu)。（一）股東會由全部股東參加，依據(jù)法定程序和事先通知召開，確保股東的知情權(quán)和參加權(quán)。（二）股東會會議由董事長主持，由股東提出議案，并依據(jù)表決權(quán)多少進(jìn)行投票表決。（三）重點事項如增減注冊資本、重組并購等必需通過股東會決策，并遵從相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第四章公司內(nèi)部掌控第十一條集團(tuán)公司建立健全的內(nèi)部掌控制度，確保公司運營和資產(chǎn)安全，防止違法違規(guī)行為。第十二條內(nèi)部掌控包含制度設(shè)計、業(yè)務(wù)流程、內(nèi)部審計、風(fēng)險管理、人員管理、信息技術(shù)等多個方面。（一）制度設(shè)計要合理、完善，確保制度的執(zhí)行、調(diào)整和完善。（二）業(yè)務(wù)流程要規(guī)范、透亮，確保業(yè)務(wù)過程的合理性和有效性。（三）內(nèi)部審計要獨立、客觀，確保內(nèi)部掌控體系的有效運行和檢查。（四）風(fēng)險管理要全面、科學(xué)，確保風(fēng)險的及時識別、評估和掌控。（五）人員管理要公正、合理，確保人員素養(yǎng)和道德履職。（六）信息技術(shù)要安全、可靠，確保信息系統(tǒng)的正常運行和數(shù)據(jù)的保護(hù)。第十三條內(nèi)部掌控程序要經(jīng)過董事會和監(jiān)事會審議通過，并依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行執(zhí)行和監(jiān)督。第十四條董事會和監(jiān)事會有權(quán)對集團(tuán)公司的內(nèi)部掌控進(jìn)行檢查和評估，并對發(fā)現(xiàn)的問題提出整改和改進(jìn)看法。第五章公司整治信息披露第十五條集團(tuán)公司依法依規(guī)進(jìn)行信息披露，及時、準(zhǔn)確、全面地向股東、投資者和社會公眾公開緊要信息。第十六條緊要信息包含公司的財務(wù)情形、經(jīng)營情形、投資決策、關(guān)聯(lián)交易、整治結(jié)構(gòu)等與股東利益相關(guān)的信息。（一）公司應(yīng)依照法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定披露財務(wù)報告和年度報告。（二）公司應(yīng)及時披露與公司經(jīng)營情形、投資決策相關(guān)的信息和重點事項。第十七條投資者和公眾有權(quán)利取得公司的信息，公司應(yīng)供應(yīng)便捷的信息查詢渠道，并建立投資者關(guān)系管理制度。（一）公司應(yīng)在適當(dāng)?shù)臅r間和渠道披露信息，確保投資者和公眾的知情權(quán)。（二）公司應(yīng)建立健全的投資者關(guān)系管理制度，回應(yīng)投資者和股東的關(guān)切和建議。第十八條公司的信息披露應(yīng)由董事會和總經(jīng)理共同負(fù)責(zé)，確保信息的真實、準(zhǔn)確和權(quán)威性。第六章程序和制度的執(zhí)行第十九條本制度的執(zhí)行由董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理共同負(fù)責(zé)，確保制度的落地和執(zhí)行。第二十條董事會有權(quán)訂立和調(diào)整內(nèi)部規(guī)章制度，并確保其合法性和有效性。第二十一條監(jiān)事會有權(quán)對董事會和總經(jīng)理的決策進(jìn)行監(jiān)督檢查，并提出看法和建議。第二十二條總經(jīng)理在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下履行職責(zé)，執(zhí)行董事會的決策并負(fù)責(zé)公司的日常管理。第二十三條公司的全體員工有責(zé)任遵守和執(zhí)行公司的規(guī)章制度，不得違反公司的法律法規(guī)和規(guī)章制度。第二十四條違反本制度的行為將受到相應(yīng)的紀(jì)律處分，甚至追究法律責(zé)任。第七章附則第二十五條本制度的解釋權(quán)歸集團(tuán)公司董事會全部，并于執(zhí)行之日起生效。第二十六條本制度如需修改或增補(bǔ)，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，并依法進(jìn)行公告并報相關(guān)主管部門備案。第二十七條本制度未盡事宜，依照公司法和相關(guān)法律法規(guī)的