光芯片公司

內部控制方案

目錄

一、項目基本情況..................................................3

二、公司概況......................................................9

公司合并資產負債表主要數據........................................9

公司合并利潤表主要數據............................................9

三、控制活動的基本原理...........................................10

四、內部控制的種類...............................................11

五、授權審批控制.................................................16

六、會計系統控制.................................................19

七、審計工作計劃與實施...........................................22

八、審計范圍與審計目標...........................................27

九、內部監督比較.................................................29

十、內部監督的內容...............................................30

H^一、證券市場與控制權配置......................................36

十二、機構投資者治理機制........................................46

十三、監督機制...................................................48

十四、信息披露機制...............................................53

十五、產業環境分析...............................................59

十六、光子計算：硅光子用于量子信息處理..........................60

十七、必要性分析.................................................61

十八、SWOT分析.................................................62

十九、法人治理..................................................70

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX有限責任公司

（二）項目聯系人

邱XX

（三）項目建設單位概況

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為

道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提

高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質的需求。

本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服

務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方

便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不

懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以

高昂的熱情投身于建設宏偉大業。

公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市

場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優

質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。

當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟

深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業

外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經

濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長

方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力

從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑

戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境,

公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高

位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、

萬眾創新”、《中國制造2025》、“互聯網+”、“一帶一路”等重大

戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發

展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路

徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。

（四）項目實施的可行性

1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷

擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，

將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公

司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建

設國際一流的研發平臺提供充實保障。

2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎

公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、

品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理

基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司

系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備

進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已

建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。

隨著長光華芯等高功率激光芯片領域頭部國產廠商技術的持續突

破，技術實力已達到全球領先水平；客戶方面，長光華芯等公司已切

入銳科激光、創鑫激光等頭部光纖激光器廠商，推動對Osram,II-VI.

Lumentum等海外廠商進口替代的步伐。未來隨著國產更高功率產品的

導入以及新建產能的落地，有望加速國產份額提升，預計國產廠商份

額有望由2020年的21%提升至2025年的80%o

（五）項目建設選址及建設規模

項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約63.00畝。

項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通

訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積73668.21肝，其中：主體工程43707.51由二倉儲

工程18824.19肝，行政辦公及生活服務設施7417.41肝,公共工程

2

3719.10mo

（六）項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資29102.70萬元，其中：建設投資23522.60

萬元，占項目總投資的80.83%；建設期利息688.25萬元，占項目總投

資的2.36%；流動資金4891.85萬元，占項目總投資的16.81%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資23522.60萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用20075.49萬元，工程建設其他費用

2794.24萬元，預備費652.87萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資29102.70萬元，其中申請銀行長期貸款14045.95

萬元，其余部分由企業自籌。

(A)項目預期經濟效益規劃目標

1、營業收入(SP)：50600.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：39563.11萬元。

3、凈利潤(NP)：8074.89萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.83年。

5、財務內部收益率:21.67%o

6、財務凈現值：7030.56萬元。

(九)項目建設進度規劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規劃24個月。

(十)項目綜合評價

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m142000.00約63.00畝

1.1總建筑面積m2◎668.21容積率1.75

1.2基底面積m223100.00建筑系數55.00%

1.3投資強度萬元/畝358.69

2總投資萬元29102.70

2.1建設投資萬元23522.60

2.1.1工程費用萬元20075.49

2.1.2工程建設其他費用萬元2794.24

2.1.3預備費萬元652.87

2.2建設期利息萬元688.25

2.3流動資金萬元4891.85

3資金籌措萬元29102.70

3.1自籌資金萬元15056.75

3.2輟行貸款萬元14045.95

1營業收入萬元50600.00正常運營年份

5總成本費用萬元39563.11II11

6利潤總額萬元10766.521111

7凈利潤萬元8074.89IIW

8所得稅萬元2691.63HW

9增值稅萬元2253.11IIN

10稅金及附加萬元270.37IIII

11納稅總額萬元5215.11IIII

12工業增加值萬元17841.98IIII

1：：盈虧平衡點萬元18116.56產值

14回收期年5.83含建設期24個月

15財務內部收益率21.67%所得稅后

16財務凈現值萬元7030.56所得稅后

二、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限責任公司

2、法定代表人：邱xx

3、注冊資本：1290萬元

4、統一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2014-7-2

7、營業期限：2014-7-2至尢固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司主要財務數據

公司合并資產負債表主要數據

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產總額10425.868340.697819.40

負債總額5736.224588.984302.16

股東權益合計4689.643751.713517.23

公司合并利潤表主要數據

項目2020年度2019年度2018年度

營業收入37731.3630185.C928298.52

營業利潤7390.465912.375542.85

利潤總額5981.824785.464486.36

凈利潤4486.363499.363230.18

歸屬于母公司所有

4486.363499.363230.18

者的凈利潤

三、控制活動的基本原理

企業開展經營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有

效、高效使用資源？一般認為，企業的資源是有限的，有限的資源一

定能管控，風險應該被有效控制。如何控制？由于企業資源被各種活

動（如交易、經濟事項、經營業務等）使用，因此控制了活動就管理

了資源。由于活動都要進入相應流程（如資金活動流程、采購業務流

程、資產管理流程、銷售業務流程、研究與開發流程等），因此，控

制活動的總體思路是：通過實施流程控制，在流程中找關鍵風險點

（即控制點），以達到有效管控資源的目標。控制了流程也就控制了

活動，企業資源融入流程后形成了企業控制架構。

控制行為（政策和程序）也并非盲目實施，我國《企業內部控制

基本規范》規定的控制程序包括不相容職務分離控制、授權審批控制、

會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評

控制和合同控制等。

不同國家、不同時期控制程序不盡相同，這是由內部控制的動態

過程觀確定的。COSO報告與我國《企業內部控制基本規范》在控制活

動內容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區別，

預算控制實際上是從授權審批控制中分離出來的政策和程序，從對授

權審批控制的理解而言，預算控制屬于日常經營管理活動按照既定程

序和原則實施的控制。

企業應當根據內部控制目標，結合風險應對策略，依據流程控制

原理，綜合運用控制程序，對各種業務和事項實施有效控制。控制行

為的主要目的是降低風險，針對的是風險降低應對策略。

四、內部控制的種類

內部控制按控制內容可分為一般控制和應用控制，按控制地位可

分為主導性控制和補償性控制，按控制功能可分為預防性控制和發現

性控制，按控制時序可分為原因控制、過程控制和結果控制。

（一）按控制內容分為一般控制和應用控制

1、一般控制

般控制是指對企業經營活動賴以進行的內部環境所實施的總體控

制，也稱基礎控制或環境控制。它包括組織控制、人員控制、業務記

錄以及內部審計等內容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業

的生產經營活動，而是通過應用控制對全部業務活動產生影響。

(1)合法性控制，即用各種方法檢查所記錄的經濟業務，以保證

其能夠如實反映經濟事項。在會計基礎控制方面，它主要通過由熟悉

會計制度的人員審查會計文件，以確定所記錄的業務是否真正發生，

檢查其處理過程是否與規定的程序相一致，查明業務處理是否經過授

權與批準，有無越權行事等行為，以及是否進行了嚴格的監督和審核。

(2)正確性控制，即為了確保單位每筆經濟業務的發生都能夠

及時用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發生額計

算、余額計算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方

法來保證會計記錄的正確性。

(3)完整性控制，即保證發生的一切合法的經濟業務均記入控制

文件的一種控制。它主要通過憑證的連續編號、總額控制、登記賬簿、

檔案管理并運用備忘錄等手段來保證記錄的完整性。現在，實行會計

電算化的單位已由計算機解決部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實地盤

存、對內對外賬實核對、差異分析、調賬等方法來保證會計記錄的一

致性。

2、應用控制

應用控制是指直接作用于企業生產經營業務活動的具體控制，也

稱業務控制，如業務處理程序中的批準與授權、審核與復核以及為保

證資產安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構

成了生產經營業務處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾

種錯弊。

(二)按控制地位分為主導性控制和補償性控制

1、主導性控制

主導性控制是指為實現某項控制目標而首先實施的控制。如憑證

連續編號可以保證所有業務活動都得到記錄和反映，因此，憑證連續

號對于保證業務記錄的完整性就是主導性控制；為實現組織的戰略目

標，管理層要根據組織規劃指導各項生產及經營管理工作，并組織專

門機構和人員進行定期或不定期的檢查，對于發現的偏差進行分析，

找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機

構和人員開展的定期或不定期檢查活動對于發現偏差就是主導性控制。

預防性控制和發現性控制則是為了預防、檢查和糾正不利的結果，在

正常情況下，主導性控制能夠防止錯誤和舞弊的發生，但如果主導性

控制存在缺陷，不能正常運行時，就必須由其他的控制措施進行補充。

2、補償性控制

補償性控制就是針對某些環節的不足或缺陷而采取的控制措施能

夠全部或部分彌補主導性控制的缺陷，主要是為了把風險暴露限制在

一定的范圍內。如果憑證沒有連續編號，有些業務活動就可能得不到

記錄。這時，實施憑證、賬證、賬賬之間的嚴格核對，就可以基本上

保證業務記錄的完整性，避免遺漏重大的業務事項。因此，“核對”

相對于憑證“連續編號”來說，就是保證業務記錄完整性的一項補償

性控制°由獨立于銀行存款收支業務的人員進行銀行存款的核對和調

整，是對收支業務中存在的薄弱環節的一種補償性控制。一項控制和

其他控制之間存在一定聯系，當該項控制存在控制缺陷的時候如果其

他控制執行有效，可以有效地降低該缺陷導致財務報告錯報的影響程

度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補償性

控制。

從上述分析可見，主導性控制與預防性控制存在密切的聯系，都

是在實現有利結果的同時，避免不利結果的發生。但是，兩者也有一

定的差別。

（三）按控制功能分為預防性控制和發現性控制

1、預防性控制

預防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發生，或盡量減少其發

生機會所進行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯

弊的發生”這個問題。

預防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責的過程中實

施的，屬于操作性的控制。預防性控制措施主要包括職務分離、監督

性檢查、雙重檢查、編輯校驗、合理性校驗、完整性校驗以及正確性

校驗等。

2、發現性控制

發現性控制是指為及時查明已發生的錯誤和非法行為或增強企業

發現錯弊機會的能力所進行的各項控制。它主要是解決“如果錯弊仍

然發生，如何查明”的問題。如果缺乏發現性控制，當預防性控制實

施存在困難時，有關人員就會為所欲為，使控制失敗：更為嚴重的是

由于組織難以及時發現存在的問題及影響，從而不能及時采取措施加

以解決，從而加大損失影響范圍及程度。

一般認為，預防性控制優于發現性控制，因為預防性控制能夠在

事前防止損失的發生，降低風險。但是，真正全面地采取預防性控制

是相當困難的，實際工作中風險很難百分之百地預防，所以必須將兩

者結合起來控制。

（四）按控制時序分為原因控制、過程控制和結果控制

1、原因控制

原因控制也稱事先控制，是指企業單位為防止人力、物力、財力

等資源在質和量上發生偏差，而在行為發生之前所實施的內部控制。

2、過程控制

過程控制也稱事中控制，是指企業單位在生產經營活動過程中針

對正在發生的行為所進行的控制。

3、結果控制

結果控制也稱事后控制，是指企業單位針對生產經營活動的最終

結果而采取的各項控制措施。

五、授權審批控制

我國《企業內部控制基本規范》第三十條規定：授權審批控制要

求企業根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項

的權限范圍、審批程序和相應責任。

企業對于重大的業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制

度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

（一）授權審批的含義

授權是對一般交易或特殊交易的政策性制度進行決策，審批是對

公司授權制度的具體執行，表現形式為簽字。授權審批是指單位在辦

理各項經濟業務時，必須經過規定授權審批的程序。如采購部門采購

材料，會計部門進行賬務處理，人力資源部門招聘員工等。

（二）授權審批的形式

授權審批的形式通常有常規授權和特別授權兩類。

常規授權又稱一般授權，是指企業在日常經營管理活動中按照既

定的職責和程序進行的授權。所謂既定的職責和程序，就是指已經制

定好的職責和程序，如制度、計劃和預算等。這種授權一般來說穩定、

不易變動，時效性較長，主要是由管理當局制定整個組織應當遵循的

政策，內部員工在日常業務處理過程中，可以按照規定的權限范圍和

有關職責自行辦理或執行各項業務。

特別授權是指企業在特殊情況、特定條件下進行的授權。特別授

權是一種臨時性的，通常是一次有效。總經理委托其助理代理某個合

同的簽署，就必須授予他必要的簽約權力，一旦合同簽訂完畢，授權

也自動終止；又如離崗授權。

（三）授權審批的體系與原則

企業應當編制常規授權的權限指引，規范特別授權的范圍、權限、

程序和責任，嚴格控制特別授權。不論采取哪種授權批準方式，企業

都必須建立授權批準體系，主要包括以下內容。

1、授權審批的范圍

授權審批的范圍不僅要包括控制各種業務的預算制定情況，還要

對相應的辦理手續、業績報告、業績考核等明確授權。通常企業的所

有經營活動都應納入授權審批的范圍，以便于全面預算和全面控制。

2、授權審批的層次

授權審批應根據經濟活動的重要性和金額大小確定不同的授權批

準層次，從而保證各管理層有權亦有責。但重大事項應集體決策和集

體聯簽，防止“一支筆”現象的發生。

3、授權審批的責任

授權審批的責任應當明確被授權者在履行權力時應對哪些方面負

責，以避免授權責任不清，一旦出現問題又難追究其責任。同時，防

止以授權名義授責。

4、授權審批程序

授權審批程序應規定每一類經濟業務審批程序，以便按程序辦理

審批，避免越級審批、違規審批的情況發生。

除此之外，企業還要在授權目的明確、職權與責任配比、使用人

員的正確選擇等方面加以注意。

為了使授權批準制度獲得較好的效果，企業一定要遵循以下幾個

原則:

一是有關事項必須經過授權批準，且在業務發生之前；二是授權

批準責任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越

權行為一定要有相應的懲罰制度。

六、會計系統控制

（一）會計系統控制的含義

會計系統是一個企業管理系統的核心子系統之一。一方面，它通

過記錄和報告歷史經濟業務來反映企業的資產狀況、經營成果以及現

金流量的狀況；另一方面，這些信息為企業經營決策和與企業利益相

關的外部使用者的投資決策提供依據。真實、完整的會計信息對企業

來說是非常重要的，它是企業進行有效經濟分析和準確預測與決策的

基礎。

會計系統控制就是與保護財產安全的企業會計責任及會計記錄可

靠性有關的組織、計劃、程序、方法，是企業所有業務活動價值結果

的終點。其基本思路就是通過對會計主體所發生的各項能用貨幣計量

的經濟業務進行記錄、歸集、分類、編報等活動進行控制。會計系統

控制要求企業嚴格執行國家統一的會計準則、制度，加強會計基礎工

作，明確會計憑證、會計賬簿和財務報告的處理程序，規范會計政策

的選用標準和審批程序，建立、完善會計檔案保管和會計工作交接辦

法，實行會計人員崗位責任制，充分發揮會計的監督職能，保證會計

資料的真實、完整。

（二）會計系統控制的目標

會計系統控制以保護財產物資和確保會計資料可靠性為目的，是

與保護財產物資的安全性、會計信息的真實一致性和完整性以及財務

活動的合法性有關的控制。會計系統控制的目標是通過對財產物資保

管和會計信息等控制對象制定一系列控制方法、措施和程序所要達到

的最終目的和要求，它是建立、完善會計系統控制，以及有效實施會

計系統控制的指南。會計系統控制應達到的基本目標如下。

（1）規范企業會計行為，保證會計資料的真實、完整性，即所有

已發生或完成的事項都被記錄下來，且記錄充分，這是會計系統控制

的首要目標。

（2）堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行

為，保護企業資產的安全、完整。

（3）確保企業貫徹執行國家有關法律法規和企業的規章制度。

（三）會計系統控制的內容

會計系統控制包括以下幾個方面的主要內容。

1、會計憑證填制的控制

由于會計憑證中詳細記錄了各類經濟交易與事項的具體內容和經

濟活動的基本財務信息，因此，會計憑證處理是整個會計信息系統運

行的第一個環節，也是會計賬簿信息和財務報表信息產生的基礎。會

計憑證包括原始憑證和記賬憑證Q原始憑證的控制應遵循只有當某個

交易或事項真實發生時才能取得或填制相應的原始憑證這一原則。企

業在取得已經發生的相關經濟交易與事項的原始憑證后，會計人員應

及時對原始憑證進行審核，并據以編制記賬憑證。

2、會計賬簿登記控制

會計賬簿登記控制是指在設置、啟用和登記會計賬簿時實施的相

應控制措施。企業應當結合會計信息使用者的需要和會計內部經營管

理的具體要求，建立完整的會計賬簿體系。在登記賬簿過程中，遵循

不相容職務分離原則，不能由一人同時登記總賬和明細賬。會計賬簿

應妥善保管，同時企業應在日常會計處理過程中及時進行對賬，達到

賬證相符、賬賬相符、賬實相符，確保會計記錄的數字真實、內容完

整、計算準確、依據充分、時間適當。

3、會計報告編制控制

會計報告是會計信息系統運行的最后一個、也是最重要的環節，

企業應當按照國家統一的會計準則或制度規定的會計報表格式和內容,

根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他資料編制會計報表。

為了保證會計報表的真實性，財務部門應編制會計憑證匯總表與會計

賬簿、會計報表進行分析核對，編制內部財務報告與預算平衡表和總

賬相核對，一旦發現異常應及時解決和處理。

4、會計機構和人員設置

企業應當依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作

的人員，必須取得會計從業資格證書。會計機構負責人應當具備會計

師以上專業技術職務資格。大中型企業應當設置總會計師，設置總會

計師的企業，不得設置與其職權重疊的副職。

七、審計工作計劃與實施

（一）審計工作計劃

《企業內部審計指引》第六條的規定：注冊會計師應該恰當地計

劃內部控制審計工作，配備具有專業勝任能力的項目組，并對助理人

員進行適當的督導。

《企業內部審計指引》第七條的規定：在計劃審計工作時，注冊

會計師應當評價下列事項對內部控制、財務報表以及審計工作的影響:

與企業相關的風險；相關法律法規和行業概況；企業組織結構和經營

特點、資本結構等相關事項；企業內部控制最近發生變化的程度：與

企業溝通過的內部控制缺陷；重要性、風險等與確定內部控制重大缺

陷相關的因素對內部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內部控制

有效性相關的證據的類型和范圍。

注冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測

試所需收集的證據。內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，

給予該領域的審計關注就越多。

注冊會計師應當對企業內部控制自我評價工作進行評估，判斷是

否利用內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及

可利用的程度，相應減少本應由注冊會計師執行的工作。注冊會計師

利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作，

應當對其專業勝任能力和客觀性進行充分評價。

注冊會計師應當對發表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為

利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而

減輕。

（二）審計工作實施

《企業內部審計指引》第十條規定：注冊會計師應當按照自上而

下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注冊會計師識別風險，選

擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企

業層面控制和業務層面控制的測試結合進行。

“自上而下”的方法始于財務報表層次，以注冊會計師對財務報

告內部控制整體風險的了解開始，然后注冊會計師將關注重點放在企

業層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關的認定。

1、識別企業層面控制

通過了解企業與財務報告相關的整體風險，注冊會計師可以識別

出為保持有效的財務報告內部控制而必需的企業層面內部控制。注冊

會計師測試企業層面控制，應當把握重要性原則，至少應當關注以下

幾方面。

(1)與內部環境相關的控制。內部環境，即控制環境，包括治理

職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態度、

認識和措施。在評價控制環境的設計時，注冊會計師應當考慮構成控

制環境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業業務流程：①對誠

信和道德價值觀念的溝通與落實；②對勝任能力的重視；③治理層的

參與程度：④管理層的理念和經營風格；⑤組織結構；6職權與責任的

分配；①人力資源政策與落實。

(2)針對董事會、經理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。

注冊會計師可以根據對企業舞弊風險的評估做出判斷，選擇相關的企

業層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應對管理層凌駕于控

制之上的風險。注冊會計師應當特別關注由于管理層凌駕于賬戶記錄

控制之上，或規避控制行為而產生的重大錯報風險，并考慮企業如何

糾正不正確的交易處理。

(3)企業的風險評估過程。包括識別與財務報告相關的經營風險

和其他經營管理風險，以及針對這些風險采取的措施。注冊會計師在

對企業整體層面的風險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素

可能包括：企業是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業

務流程層面的計劃；是否已建立風險評估過程，包括識別風險，估計

風險的重大性，評估風險發生的可能性以及確定需要采取的應對措施;

是否已建立某種機制，識別和應對可能對企業產生重大且普遍影響的

變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準則的重大變化；

業務操作發生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通

知會計部門；風險管理部門是否建立了某種流程，以識別經營環境，

包括監管環境發生的重大變化。

(4)對內部信息傳遞和財務報告流程的控制。注冊會計師應當從

下列方面了解與財務報告相關的信息系統：對財務報表具有重大影響

的各類交易；在信息技術和人工系統中，交易生成、記錄、處理和報

告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關的會計記錄、支持性

信息和財務報表中的特定項目；信息系統如何獲取除各類交易之外的

對財務報表具有重大影響的事項和情況；企業編制財務報告的過程，

包括做出的重大會計估計和披露。財務報告流程的控制可以確保管理

層按照適當的會計準則編制合理、可靠的財務報告并對外報告。

(5)對控制有效性的內部監督和自我評價。企業對控制有效性的

內部監督和自我評價可以在企業層面上實施，也可以在業務流程層面

上實施，包括對運行報告的復核和核對、與外部人士的溝通、對其他

未參與控制執行人員的監控活動，以及將信息系統記錄數據與實物資

產進行核對等。

2、識別業務層面控制

注冊會計師測試業務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業

實際內部控制各項應用指引的要求和企業層面控制的測試情況，重點

對生產經營活動中的重要業務與事項的控制進行測試。

注冊會計師應首先確定企業的重要業務流程和影響重大賬戶的重

要交易類別，了解重要交易從發生到記入賬目的整個流程，與重大賬

戶及其相關認定相結合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什

么環節發生，即確定相應的控制目標；然后根據確定的審計測試策略、

計劃對內部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設計的防

止或發現并糾正可能錯報的相關控制加以識別；再通過執行穿行測試,

來證實對重要交易流程和相關控制的了解，并確定相關控制是否得到

執行；最后對相關控制的設計和是否得到執行進行評價，以確定進一

步的審計程序。

八、審計范圍與審計目標

內部控制作為企業中一項重要的管理活動，用來促進提高經營的

效率效果，實現企業的發展戰略°一些國家和地區，如美國、日本、

歐盟等對內部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國《企業內部控

制基本規范》中除了要求企業為其內部控制的設計與運行情況進行全

面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公

司和非上市大中型企業聘請符合資格的會計師事務所，根據規范及配

套辦法和相關執業準則，對企業財務報告內部控制的有效性進行審計

并出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業人員應當對發布的內

部控制審計意見負責。為企業內部控制提供咨詢的會計師事務所，不

得同時為同一企業提供內部控制審計服務。

（一）內部控制審計的定義

內部控制審計是通過對被審計單位的內控制度的審查、分析測試、

評價，確定其可信程度，從而對內部控制是否有效做出鑒定的一種現

代審計方法。

內部控制審計是內部控制的再控制，它是企業改善經營管理、提

高經濟效益的自我需要。

一般地，企業內部審計部門負責內部控制審計，也可以委托不負

責年審的會計師事務所開展內部控制審計。

（二）內部控制審計的范圍

內部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表相關的內部控制。

通常，注冊會計師對某特定日期的內部控制進行審核。特定日期可以

是會計年度結束日，也可以是某中期結束日。注冊會計師對某特定日

期的內部控制審核時，應在接近于此日期之前的一段時間內對內部控

制進行了解和測試，并對該日期的內部控制有效性發表審核意見。

（三）內部控制審計的目標

1、內控審計目標的具體界定

內部控制審計的目標是檢查并評價內部控制的合法性、充分性、

有效性及適宜性。內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具

體表現為其能夠保障資產、資金的安全，即保障資產、資金的存在、

完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態。

2、內控審計目標與財務報表審計目標的聯系與區別

（1）兩者的聯系。內部控制審計的前四個目標實際就是財務報表

審計的具體目標。企業管理層對外提供的資產負債表，表上反映有多

少資產，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產負債表上反映的資產是

存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應地，外部財

務報表審計的具體目標也就是鑒證企業管理層的這些聲明是否屬實。

（2）兩者的區別。財務報表審計直接評價的是財務報表，或者說

直接評價資產、資金本身的安全狀態，其目標對象是資產、資金本身,

而內部控制審計直接評價的是內部控制能否保障資產、資金的安全，

其目標對象是內部控制，而資產、資金只是作為中間的觀察對象而存

在。

財務報表審計主要評價財務報表所反映的存量資產、資金的“靜

的安全”，一般不評價資產、資金的“動的安全”，即不評價資產、

資金在流轉中的增值性；而由于內部控制既要保障資產、資金“靜的

安全”，又要保障其“動的安全”，所以內部控制審計既檢查資產、

資金的“靜的安全”，又檢查資產、資金的“動的安全”。

九、內部監督比較

內部控制制度的有效實施，依賴下有效的內部監督系統。內部監

督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內

部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體

運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企業正常

經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企

業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理

者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。

COSO的《企業內部控制整體框架》和《企業風險管理框架》中都

規定監督為其構成要素。COSO報告與我國《企業內部控制基本規范》

在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國《企業內

部控制基本規范》指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進

行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時

加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、

檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授

權的其他監督機構）。

十、內部監督的內容

（一）內部監督及其職能

企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控

制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作

效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或

人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動

的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列

的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業

的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業

的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來

提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。

企業內部審計的職能如下。

（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。

（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨

立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其

他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內

部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。

（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和

財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地

評價子公司的管理情況和運行業績。

（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理

當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服

務職能。

企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為

基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審

計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責;

內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對

管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏

洞，向管理層及時提出調整意見。

(二)內部監督的程序

我國《企業內部控制基本規范》第四十五條規定：企業應當制定

內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分

析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向

董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證

內部控制持續有效。

1、制定內部控制缺陷標準

(1)內部控制缺陷的相關概念

內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯

誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾

正錯誤與舞弊的情形。

內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為

實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行

也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。

例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺

陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得

必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企

業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。

例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請

安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按

照執行。

（2）內部控制缺陷的分類

企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內

部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部

整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體

控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個

一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的

不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他

補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成

企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有

業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免

遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的

核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。

②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重

大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程

度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影

響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。

③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。

(三)內部監督的方法

內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體

系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理

層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率

取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用

在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。

1、日常監督

日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連

續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執

行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活

動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性

就越高，則企業所需的E常監督就越少。

日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。

(1)獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企

業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內

部控制系統發揮功能的程度。

(2)外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠

印證內部生成的信息或揭示問題。

(3)定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統

所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。

(4)內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以

及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，

為決策提供有用的信息。

(5)管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進

行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保

密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真

審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。

(6)定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司

管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行

為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。

(7)內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促

進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。

2、專項監督

專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一

方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項

監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以

確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督

的頻率應較高。

通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人,

員對受其控制的活動的有效性進行評價。

專項監督主要關注以下兩個方面。

(1)高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風

險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險

很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估

的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。

(2)內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，

以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。

日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是

前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所

需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企

業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下,

兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。

十一、證券市場與控制權配置

（一）證券市場在控制權配置中的作用

控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：

證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發達

的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業績

股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的

價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對

資產的管理來縮小差距。

縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內

部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權,

從而影響、控制被收購的企業，以增強企業的競爭優勢，實現企業經

營目標的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業發展的動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展

才能生存下去。通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可

以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現

在以下幾個方面。

第一，并購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的

環境之中的，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此，在

發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而通過并購的方

式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下，誰領先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。

在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發展，顯然不可能滿足競爭

和發展的需要。因此，并購可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競

爭優勢。

第二，并購可以降低行業進入壁壘和企業發展的風險。企業進入

一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、

經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了

進入的成本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業原有的

一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業中的發展，

這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。

尤其是有的行業受到規模的限制，而企業進入這一行業必須達到

一定的規模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業的劇烈反抗,

產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業的

進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業,

不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業的跨國發展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發展已經成為經營的一個新趨勢，企業進入國外的

新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營

管理方式、經營環境的差別，政府法規的限制等。采用并購當地已有

的一個企業的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等，使企業在今后的階段

能順利發展。另外，由亍被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體,

不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業跨國的成功發展。

（2）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在生產

協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。

第一，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟

取得。并購后，企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使

其達到最佳規模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門

的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率;

原有企業間相互銜接的生產過程或工序，企業并購后可以加強生產的

協作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。

第二，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企

業并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行

分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行

合并，從而節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分

擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模

的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。

第三，財務協同。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業

資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力大大增強可

以滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業由于在會

計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術協同。并購后，原有企業的人才、技術可以共

享，達到充分發揮人才、技術的作用，增強企業的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業的發展。

（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。

（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如

果企業管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業可

以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業也可以將目

標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業務要有一定程度的相

關性和互補性：同時向兩個企業的管理層實行精心設計的激勵或獎懲

制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被

并購企業；（3）充分評估被購企業（主要是風險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業的控制權。公司內部

的各種控制和激勵機制都未能有效發揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這

種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業甚

至某些大型企業也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發明的，其

正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標

公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股

就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購

了目標公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰術”

“焦土戰術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之“，因為要消除

掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務進行調整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰術。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產，一種營業許可或業務，還可能是一

種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務

結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰術，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營

無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增

加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管

理人員進行補償的規定，最早產生在美國。“金色”意指補償豐厚，

“降落傘”意指高管可規避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史

貢獻的遺留問題上發揮作用。“金色降落傘”計劃的運用大多則是為

了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現“59歲現象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前后物質利益和心

理角色的巨大落差。"降落傘'’通常分金、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人員進行了妥善的安

排，達到了企業和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當公司成為其他企業的并購目標后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一歿來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

十二、機構投資者治理機制

（一）機構投資者及其特征

1、機構投資者的含義

機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業保險公司和各種投資公司等。

2、機構投資者的種類

目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投

資者(QFII)等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養老基金。

3、機構投資者的特征

機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、

財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

(二)機構投資者治理機制的形式

機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街

準則一“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始

積極參與和改進公司治