保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年

題庫(kù)匯總

1.2018年10月，甲公司與客戶簽訂合同，為客戶裝修一棟辦公樓，

包括安裝一部電梯，合同總金額為500萬元。甲公司預(yù)計(jì)的合同總成

本為400萬元，其中包括電梯的采購(gòu)成本150萬元。2018年12月31

日，甲公司將電梯運(yùn)達(dá)施工現(xiàn)場(chǎng)并經(jīng)過客戶驗(yàn)收，客戶已取得對(duì)電梯

的控制權(quán)，但是根據(jù)裝修進(jìn)度，預(yù)計(jì)到2019年2月才會(huì)安裝該電梯。

截至2018年12月31日，甲公司累計(jì)發(fā)生成本200萬元（含電梯采

購(gòu)成本150萬元以及因采購(gòu)電梯發(fā)生的運(yùn)輸和人工等相關(guān)成本50萬

元）。假定該裝修服務(wù)（包括安裝電梯）構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，并屬于

在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)，甲公司是主要責(zé)任人，但不參與電梯

的設(shè)計(jì)和制造。甲公司采用成本法確定履約進(jìn)度。甲公司自2018年

1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，不考慮稅費(fèi)等其他因素的影響，下列關(guān)

于甲公司會(huì)計(jì)處理的表述中錯(cuò)誤的有（）。

I.2018年12月，該合同的履約進(jìn)度為50%

II.2018年12月，應(yīng)確認(rèn)的收入金額為220萬元

III.2018年12月，應(yīng)確認(rèn)的成本金額為200萬元

IV.該合同中該電梯構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)

V.甲公司在客戶取得電梯控制權(quán)時(shí)，按照電梯采購(gòu)成本的金額確認(rèn)

轉(zhuǎn)讓電梯產(chǎn)生的收入

A.I、W

B.IkIILV

c.i、n、in

D.n、ni、iv、v

E.i、n、in、v

【答案】：A

【解析】：

本題中，截至2018年12月，甲公司發(fā)生成本200萬元(包括電梯采

購(gòu)成本150萬元以及因采購(gòu)電梯發(fā)生的運(yùn)輸和人工等相關(guān)成本50萬

元)，甲公司認(rèn)為其已發(fā)生的成本和履約進(jìn)度不成比例，因此需要對(duì)

履約進(jìn)度的計(jì)算作出調(diào)整，將電梯的采購(gòu)成本排除在已發(fā)生成本和預(yù)

計(jì)總成本之外。在該合同中，該電梯不構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，其成本相

對(duì)于預(yù)計(jì)總成本而言是重大的，甲公司是主要責(zé)任人，但是未參與該

電梯的設(shè)計(jì)和制造，客戶先取得了電梯的控制權(quán)，隨后才接受與之相

關(guān)的安裝服務(wù)，因此，甲公司在客戶取得該電梯控制權(quán)時(shí)，按照該電

梯采購(gòu)成本的金額確認(rèn)轉(zhuǎn)讓電梯產(chǎn)生的收入。因此，2018年12月：

該合同的履約進(jìn)度為：(200—150)+(400-150)=20%；

應(yīng)確認(rèn)的收入金額為：(500-150)X20%+150=220(萬元)；

應(yīng)確認(rèn)的成本為：（400-150）X20%+150=200（萬元）。

2.甲證券公司非公開發(fā)行公司債券，并且自行銷售，則下列說法正確

的是（）o[2015年11月真題]

I.甲證券公司應(yīng)當(dāng)與受托管理人簽訂受托管理協(xié)議

II.本次非公開發(fā)行可以不聘請(qǐng)受托管理人

III.為本次發(fā)行公司債券提供擔(dān)保的擔(dān)保人可以擔(dān)任受托管理人

IV.甲證券公司可以自行擔(dān)任受托管理人

V.受托管理人可以不是中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員

A.I

B.II、IH

C.I、W

D.IV、V

E.in、v

【答案】：A

【解:

I、n兩項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第48條第i款規(guī)定，

發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并

訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照

規(guī)定或協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。不論是公開發(fā)行債券還是

非公開發(fā)行債券均應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)

議。

IILIV、V三項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第49條規(guī)定，債

券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)

構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。為本次發(fā)行提

供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第七條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)

為協(xié)會(huì)會(huì)員。以下機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的

承銷機(jī)構(gòu)；②其他經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))

認(rèn)可的機(jī)構(gòu)。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受

托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

3.根據(jù)《關(guān)于全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見》，申請(qǐng)發(fā)債企

業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時(shí)按擔(dān)保額的

()計(jì)入本企業(yè)負(fù)債額。［2016年10月真題］

A.V3

B.1/4

C.仍

D.1/2

【答案】：D

【解析】：

《關(guān)于全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見》第8條規(guī)定，增強(qiáng)債

券擔(dān)保的有效性。重點(diǎn)關(guān)注抵押擔(dān)保是否存在一物多押，抵質(zhì)押資產(chǎn)

是否為變現(xiàn)有效資產(chǎn)，是否經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)

構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，第三方擔(dān)保是否存在互保或連環(huán)保。申請(qǐng)發(fā)債企業(yè)

為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時(shí)按擔(dān)保額一半

計(jì)入本企業(yè)負(fù)債額，在考察發(fā)債規(guī)模時(shí)按擔(dān)保額的生計(jì)入該企業(yè)已

發(fā)債余額。

4.下列關(guān)于證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備條件的說法，正確的

有（）。［2019年11月真題］

I.注冊(cè)資本不低于人民幣1億元

II.凈資本為3000萬元

III.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰

IV.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于30

人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人

V.保薦代表人不少于4人

A.IILIV

B.n、w、v

c.i、N、v

D.i、in、iv

E.i、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第10條規(guī)定，

證券公司申請(qǐng)保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①注冊(cè)資本不低于

人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；②具有完善的公司

治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)給控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；③保薦業(yè)務(wù)部門

具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理,

具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持；④具有良好的保薦業(yè)務(wù)

團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保

薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；⑤保薦代表人不少于4人；⑥最近

3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其

他條件。

5.發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判

斷的，僅當(dāng)同時(shí)符合下列（）情形時(shí)，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生

變更。

I.發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年

內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

II.公司的股東在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

III.保薦人按照相關(guān)規(guī)定履行了持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)

IV.發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性

V.發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明

A.I、II、III

B.I、IV、V

C.IkIILIV

D.ii、in、v

E.IkIV、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第1號(hào)》第4條，發(fā)行人不存在擁有公

司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，如果符合以下情

形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：①發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、

經(jīng)營(yíng)管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；②發(fā)行人

的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性；③發(fā)行人及其保薦人和律

師能夠提供證據(jù)充分證明。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)

及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控

制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素。

6.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法正確的是（［2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不

超過凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長(zhǎng)不得超過365天

【答案】：B

【解：

A項(xiàng)，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)管。C項(xiàng)，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項(xiàng)，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長(zhǎng)不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)期限

內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

7.公司非公開發(fā)行優(yōu)先股，具有合格投資者資格的有（）。［2015年5

月真題］

I.QFII

II.民營(yíng)企業(yè)1000萬元注冊(cè)資本，實(shí)際經(jīng)營(yíng)3年以上

HL信托公司

IV.實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)

A.III

B.I、III、W

C.I、IV

D.IKIV

【答案】：B

【解析】：

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括:

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公

司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；②上述金融機(jī)構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連

險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；③實(shí)收資本或?qū)嵤展?/p>

本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；④實(shí)繳出資總額不低于人

民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合

格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）、符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投

資者；⑥除發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及其配偶以外的，名下各類證

券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元

的個(gè)人投資者；⑦經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

8.甲公司擬于2014年4月在我國(guó)中小企業(yè)板首次公開發(fā)行并上市。

以下構(gòu)成發(fā)行障礙的有（）。［2014年12月真題］

A.2012年至2013年10月，公司存在重大違規(guī)擔(dān)保，2013年11月消

除

B.2011年至2013年控股股東控制的乙公司與甲公司從事相同業(yè)務(wù)，

在上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓

C.甲公司的重要子公司最近36個(gè)月存在重大違法違規(guī)行為

D.2013年10月一名董事因違反證券法買賣股票被交易所公開譴責(zé)，

上市前已經(jīng)撤換該名董事

【答案】：c

【解析】：

A項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第19條

規(guī)定，發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，

不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的

情形。申報(bào)時(shí)點(diǎn)已解除即可。B項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息

披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股說明書》（2015年修訂）第51

條第5項(xiàng)關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立方面的規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股

股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及

其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)

此，上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓后，則甲公司的業(yè)

務(wù)獨(dú)立，不構(gòu)成發(fā)行障礙。C項(xiàng)，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管

理辦法》（2018年修訂）第18條，發(fā)行人不得有的情形之一是：有

關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。D項(xiàng)，

受到交易所公開譴責(zé)的董事在上市前已被撤換，且撤換該董事不屬于

發(fā)行人董事發(fā)生重大變化的情形，故不構(gòu)成障礙。

9.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，下列說法正確的有（）。［2019

年11月真題］

I.中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請(qǐng),

自受理發(fā)行申請(qǐng)文件之日起30天內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)的決定

II.公開發(fā)行證券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核

準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)

當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

III.公開發(fā)行債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效

IV.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的

10%的，屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事項(xiàng)

V.資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，應(yīng)充分關(guān)注可

能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用等級(jí)的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級(jí)

調(diào)整及其他與評(píng)級(jí)相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并及時(shí)向證監(jiān)會(huì)和證券業(yè)協(xié)

會(huì)報(bào)告

A.I、V

B.I、III、W

c.I、IV、V

D.IKIII

E.II、HI、V

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第21條第1款規(guī)定，中國(guó)證

監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請(qǐng)，自受理發(fā)

行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

II項(xiàng)，第22條第1款規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn),

分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)

完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

III項(xiàng)，第22條第2款規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后

簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

IV項(xiàng)，第45條第5項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)

保超過上年末凈資產(chǎn)的20%,屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事項(xiàng)。

V項(xiàng)，第46條第3項(xiàng)規(guī)定，應(yīng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用等級(jí)

的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級(jí)調(diào)整及其他與評(píng)級(jí)相關(guān)的

信息變動(dòng)情況，并向證券交易所或其他證券交易場(chǎng)所報(bào)告。

10.甲上市公司于2015年1月1日以4190萬元購(gòu)入面值為4000萬元

的5年期、到期還本、按年付息的一般公司債券。該債券票面年利率

為5%,實(shí)際年利率為4%,另支付交易傭金10萬元，甲公司管理層

計(jì)劃將其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改變持有意圖，

將其重分類為可供出售金融資產(chǎn)。該債券在2016年末公允價(jià)值為

4100萬元（不含利息）。不考慮其他因素，甲公司的下列會(huì)計(jì)處理中

正確的有（）。

I.2015年1月2日甲公司確認(rèn)投資收益一10萬元

II.2015年1月2日該債券投資的初始計(jì)量金額為4200萬元

III.2016年12月31日，該債券投資的賬面價(jià)值為4168萬元

IV.2016年12月31日，確認(rèn)其他資本公積借方68萬元

V.2016年12月31日，確認(rèn)其他綜合收益一68萬元

A.I、V

B.IIhV

C.I、II、IV

D.I、II

E.II

【答案】：E

【解析】：

該項(xiàng)持有至到期投資的初始確認(rèn)金額=4190+10=4200（萬元）。2015

年12月31日的賬面價(jià)值=4200X（1+4%）-4000X5%=4168（萬

元）。2016年12月31日的賬面價(jià)值=4168X（1+4%）-4000X5%

=4134.72（萬元），持有至到期投資轉(zhuǎn)換差額記在其他綜合收益=

4100-4134.72=-34.72（萬元）。

11.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，下列機(jī)構(gòu)或

人員中，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用出具鑒證報(bào)

告，上市公司應(yīng)積極配合并承擔(dān)必要費(fèi)用的有（）o

I.二分之一以上的獨(dú)立董事

II.董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

III.控股股東

IV.監(jiān)事會(huì)

V.股東大會(huì)

A.I、IV、V

B.I、IKIV

c.i、n、in、iv

D.II、w、v

E.i、n、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第28

條第1款規(guī)定，獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注

募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審

計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用

情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

12.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》，下列關(guān)

于科創(chuàng)板上市委員會(huì)職責(zé)的說法，正確的有（）。

I.提供發(fā)行上市申請(qǐng)文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題咨詢意

見

II.對(duì)上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及發(fā)行上市申請(qǐng)文

件進(jìn)行審議，就發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見，提出審議意

見

III.對(duì)上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討

論，提出咨詢意見

IV.對(duì)發(fā)行人提出異議的上交所不予受理、終止審核決定進(jìn)行復(fù)審，

提出復(fù)審意見

V.《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定

A.I、II、IlkW

B.IKin、iv

c.I、IKIII

D.II、III、MV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I、V兩項(xiàng)，《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)工作規(guī)則》第9

條規(guī)定，咨詢委員會(huì)就下列事項(xiàng)提供咨詢意見：

①本所科創(chuàng)板的定位以及發(fā)行人是否具備科技創(chuàng)新屬性、符合科創(chuàng)板

定位；

②本所《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定；

③發(fā)行上市申請(qǐng)文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題；

④國(guó)內(nèi)外科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的發(fā)展動(dòng)態(tài)；

⑤本所根據(jù)工作需要提請(qǐng)咨詢的其他事項(xiàng)。

II、III、IV三項(xiàng)，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》

第12條規(guī)定，上市委履行以下職責(zé)：

①對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及發(fā)行上市申請(qǐng)文件

進(jìn)行審議，就發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見,提出審議意見;

②對(duì)發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進(jìn)行復(fù)審，提出

復(fù)審意見；

③對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討論，提

出咨詢意見；

④對(duì)上市委年度工作進(jìn)行討論、研究；

⑤本所規(guī)定的其他職責(zé)。

13.對(duì)于深交所主板上市公司，關(guān)于業(yè)績(jī)快報(bào)和業(yè)績(jī)預(yù)告的說法正確

的有（）o[2013年6月真題]

A.如果2月底預(yù)計(jì)第一季度扭虧，可以在披露年報(bào)的同時(shí)披露第一季

度業(yè)績(jī)預(yù)告

B.業(yè)績(jī)預(yù)告披露的內(nèi)容是金額區(qū)間或比例區(qū)間

C.中小板上市公司，如果發(fā)現(xiàn)實(shí)際業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)快報(bào)差異超過10%,應(yīng)

刊登業(yè)績(jī)快報(bào)更正公告，上市公司和董事長(zhǎng)需道歉

D.2013年1月，上市公司擬發(fā)布第一季度報(bào)告業(yè)績(jī)預(yù)告，但2012年

年報(bào)尚未披露的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告的同時(shí)披露其2012年度的業(yè)

績(jī)快報(bào)

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項(xiàng)，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015

年修訂）第5.3.4條規(guī)定，上市公司在定期報(bào)告編制過程中，發(fā)現(xiàn)業(yè)

績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%

以上的，應(yīng)立即刊登業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1137規(guī)定，上市公

司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)

據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到

20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公

告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的

認(rèn)定情況等。

14.超額配售選擇權(quán)中，發(fā)行新股數(shù)量的計(jì)算公式是（）o

A.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量一主承銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票的數(shù)量

B.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量

C.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量+主承銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票的數(shù)量

D.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷股份數(shù)量一超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量+主承銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票的數(shù)量

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見》（證監(jiān)發(fā)（2001）112號(hào)），超額配

售選擇權(quán)行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計(jì)算：本次發(fā)行的

新股數(shù)量=發(fā)行包銷股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)行使數(shù)量一主

承銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票的數(shù)量。主承銷商應(yīng)當(dāng)在

超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應(yīng)付給

發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。

15.以下屬于間接法編制現(xiàn)金流量表應(yīng)調(diào)整的項(xiàng)目有（）o

A.固定資產(chǎn)處置收益

B.應(yīng)收賬款增加

C.支付現(xiàn)金股利

D.資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回

E.遞延所得稅負(fù)債增加

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

C項(xiàng)，支付現(xiàn)金股利，雖然不影響凈利潤(rùn)，但其影響的是籌資活動(dòng)現(xiàn)

金流，不影響經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流變動(dòng)，無需調(diào)整。

16.下列屬于首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行保薦工作報(bào)告必備內(nèi)容的

有（）。［2018年5月真題］

I.逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條

件

II.詳細(xì)說明保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

III.全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程

IV.詳細(xì)說明盡職推薦過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問題及解決情

況

A.I、II

B.I、III

c.n、iv

D.IILIV

E.n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號(hào)一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告》（證監(jiān)會(huì)公告（2009）4號(hào)）具體分析如

下：

I項(xiàng)，第19條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)逐項(xiàng)說明本次證券發(fā)行是否符合《證

券法》規(guī)定的發(fā)行條件。第20條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)逐項(xiàng)說明本次證

券發(fā)行是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或者《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證

過程及事實(shí)依據(jù)。這兩條規(guī)定的是發(fā)行保薦書的必冬內(nèi)容，而非保薦

工作報(bào)告。

II項(xiàng)，第13條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)是否存

在下列情形：①保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持

有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；②發(fā)

行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控股

股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；③保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表

人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人

任職等情況；④保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)

行人控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情

況；⑤保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第13條規(guī)定了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)

系。但這是發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容，而非保薦工作報(bào)告的必備內(nèi)容。

III項(xiàng)，第23條至第27條規(guī)定了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報(bào)告中詳

細(xì)說明其主要工作過程。包括項(xiàng)目的立項(xiàng)審核主要過程、項(xiàng)目執(zhí)行的

主要過程、發(fā)行項(xiàng)目的主要過程以及發(fā)行項(xiàng)目的審核過程。

IV項(xiàng)，第28條至第32條規(guī)定了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報(bào)告中詳

細(xì)說明項(xiàng)目存在的問題及其解決情況。

17.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券價(jià)值的說法，正確的有（）。［2018年9月真

I.當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價(jià)值時(shí)，一般

不高于市場(chǎng)價(jià)值

II.標(biāo)的股票每股市場(chǎng)價(jià)格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場(chǎng)價(jià)值

III.理論價(jià)值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時(shí)的轉(zhuǎn)換價(jià)值按

票面利率折算的現(xiàn)值

IV.市場(chǎng)價(jià)值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場(chǎng)價(jià)格

A.I、m、iv

B.i、IKIV

c.n>in

D.11、in、w

E.IkIV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換債券的投資價(jià)值是指當(dāng)它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種

證券的價(jià)值，投資價(jià)值一般不高于市場(chǎng)價(jià)值；II項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)

換價(jià)值是指實(shí)施轉(zhuǎn)換時(shí)得到的標(biāo)的股票的市場(chǎng)價(jià)值，等于標(biāo)的股票每

股市場(chǎng)價(jià)格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價(jià)值一般不高于市場(chǎng)價(jià)值；in項(xiàng),

可轉(zhuǎn)換債券的理論價(jià)值，又稱“內(nèi)在價(jià)值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股

前的利息收入和轉(zhuǎn)股時(shí)的轉(zhuǎn)換價(jià)值按適當(dāng)?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值；

IV項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換債券的市場(chǎng)價(jià)值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場(chǎng)價(jià)格。

18.債券條款中，通常會(huì)極大影響債券未來現(xiàn)金流模式的嵌入式期權(quán)

條款有（）o

I.轉(zhuǎn)股權(quán)

H.發(fā)行人提前贖回權(quán)

iii.轉(zhuǎn)股修正權(quán)

IV.債券持有人提前返售權(quán)

V.償債基金條款

A.I、II、IV、

B.I、n、in、v

c.11、in、iv、v

D.i、m、【V、v

E.i、IKIlkIV、V

【答案】：E

【解析】：

通常，債券條款中可能包含發(fā)行人提前贖回權(quán)、債券持有人提前返售

權(quán)、轉(zhuǎn)股權(quán)、轉(zhuǎn)股修正權(quán)、償債基金條款等嵌入式期權(quán)，這些條款極

大地影響了債券的未來現(xiàn)金流模式。

19.甲企業(yè)2011年9月份銷售一批貨物給乙企業(yè)，銷售價(jià)款為100萬

元（含增值稅），到年底因乙公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難無法清償款項(xiàng)，甲企

業(yè)已為該項(xiàng)債權(quán)計(jì)提了3.5萬元的壞賬準(zhǔn)備。2012年5月份，甲、乙

達(dá)成協(xié)議，甲企業(yè)同意減免乙企業(yè)3萬元債務(wù)，余款即日付清，甲于

當(dāng)日收到乙支付的97萬元貨款，下列關(guān)于甲、乙兩公司會(huì)計(jì)處理說

法正確的有（）。

A.甲企業(yè)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外支出3萬元

B.乙企業(yè)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入3萬元

C.甲企業(yè)沖減確認(rèn)資產(chǎn)減值損失0.5萬元

D.甲企業(yè)沖減資產(chǎn)減值損失3.5萬元，同時(shí)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外支出3萬元

【答案】：B|C

【解析】：

AD兩項(xiàng)，重組債權(quán)已經(jīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備的，應(yīng)當(dāng)將重組債權(quán)的賬面余

額與收到的現(xiàn)金之間的差額沖減已計(jì)提的減值準(zhǔn)備，沖減后仍有損失

的，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出（債務(wù)重組損失）；沖減后減值準(zhǔn)備仍有余額的,

應(yīng)予轉(zhuǎn)回并抵減當(dāng)期資產(chǎn)減值損失。甲企業(yè)沖減資產(chǎn)減值損失=3.5

-3=0.5（萬元），不需要確認(rèn)營(yíng)業(yè)外支出。

20.某上市公司進(jìn)行公開增發(fā)股票，以下說法正確的有（）。［2014年

12月真題］

A.主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別

的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例

B.主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行

之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致

C.可以部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露

D.可以全部向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條規(guī)定，上市公

司向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)

的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。上市公司向不特定對(duì)象公開募集

股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分

向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。網(wǎng)上投資

者在申購(gòu)可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)無需繳付申購(gòu)資金。第20條規(guī)定，上市

公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的

機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比

例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商

應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投

資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回

撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。

21.以下關(guān)于中小板上市公司內(nèi)部審計(jì)的說法正確的有（）。［2014年

6月真題］

A.內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)

告

B.內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每半年向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)計(jì)

劃的執(zhí)行情況

C.內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)

D.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部

審計(jì)部門

【答案】：A|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015

年修訂）第8711條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)

的審查程序，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向董事會(huì)或者

其專門委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。B項(xiàng)，第8.7.5條第4項(xiàng)

規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)之一是：至少每季度向董事會(huì)或

者其專門委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)

部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。C項(xiàng)，第8.7.16條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門

應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。D項(xiàng)，第871條

第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度,

并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)

信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

22.上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)盈利預(yù)測(cè)為4000萬元,

實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3000萬元，則以下說法正確的有（r[2015年5月真

題]

A.保薦機(jī)構(gòu)需要在股東大會(huì)上公開說明未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的原因

B.保薦機(jī)構(gòu)和上市公司法定代表人需要在股東大會(huì)上公開致歉

C.上市公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一

報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

D.證監(jiān)會(huì)需對(duì)保薦機(jī)構(gòu)出具警示函

【答案】：C

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第59條規(guī)定，

重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)

評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%,或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資

產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告

的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未

達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)

任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。本題

中，購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)占預(yù)測(cè)金額的比例為：30004-4000=75%,

屬于上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值

報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%的情形。根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定，股份

公司的法定代表人由董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任。因此法定代表人向投資者公

開道歉是正確的。

23.以下有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記發(fā)行的說法，正確的是

（）o

A.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對(duì)簿記建檔

過程進(jìn)行全程監(jiān)督

B.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

C.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價(jià)格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

D.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場(chǎng)公開披露簿記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向銀行間債券市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

E.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其中一家機(jī)構(gòu)牽頭

負(fù)責(zé)簿記建檔工作，可在各自場(chǎng)所分別進(jìn)行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告[2013]14號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對(duì)簿記建檔過程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書面意見。

B項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的五年止。

C項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于三名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與決策過程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書面確認(rèn)。

D項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場(chǎng)

公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

E項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場(chǎng)所進(jìn)行簿記。

24.證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)支持證券投資者享有的權(quán)利

包括（）o[2015年11月真題]

I.復(fù)制公司財(cái)產(chǎn)清單

II.對(duì)資產(chǎn)支持證券設(shè)置抵押

III.參與公司分配清算后的剩余資產(chǎn)

IV.轉(zhuǎn)讓給他人

V.通過回購(gòu)進(jìn)行融資

A.I、m

B.n、w、v

c.i、n、w、v

D.IkIILw、v

E.i、ni、w、v

【答案】：B

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第28

條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項(xiàng)計(jì)劃?rùn)?quán)益的證明，可以依法

繼承、交易、轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)，資產(chǎn)支持證券投資者不得主張分割專項(xiàng)計(jì)

劃資產(chǎn)，不得要求專項(xiàng)計(jì)劃回購(gòu)資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)支持證券投資者

享有下列權(quán)利：①分享專項(xiàng)計(jì)劃收益；②按照認(rèn)購(gòu)協(xié)議及計(jì)劃說明書

的約定參與分配清算后的專項(xiàng)計(jì)劃剩余資產(chǎn)；③按規(guī)定或約定的時(shí)間

和方式獲得資產(chǎn)管理報(bào)告等專項(xiàng)計(jì)劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專

項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)信息資料；④依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支

持證券；⑤根據(jù)證券交易場(chǎng)所相關(guān)規(guī)則，通過回購(gòu)進(jìn)行融資；⑥認(rèn)購(gòu)

協(xié)議或者計(jì)劃說明書約定的其他權(quán)利。I、in兩項(xiàng)屬于管理人應(yīng)當(dāng)履

行的職責(zé)。

25.根據(jù)《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理辦法》，下列說法正確的有（）。

[2019年11月真題]

I.次級(jí)債是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或者階段性資本不足，經(jīng)批

準(zhǔn)募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清償順序列于

保單責(zé)任和其他負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)

II.保險(xiǎn)公司計(jì)入附屬資本的次級(jí)債金額不得超過凈資本的50%

HI.保險(xiǎn)公司償付能力充足率低于150%或者預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)償付能

力充足率將低于150%的，可以申請(qǐng)募集次級(jí)債

IV.保險(xiǎn)公司及其股東和其他第三方可以為募集的次級(jí)債提供擔(dān)保

V.募集人可以自行或者委托具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)募集次級(jí)

債

A.IlkV

B.II、HI、IV

C.I、II、IV、V

D.n、in、w、v

E.I、HI、V

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理辦法》（2013年修訂）第3條規(guī)

定，本辦法所稱次級(jí)債，是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或者階段性資

本不足，經(jīng)批準(zhǔn)募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的

清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保

險(xiǎn)公司債務(wù)。

II項(xiàng)，第4條規(guī)定，保險(xiǎn)公司募集次級(jí)債所獲取的資金，可以計(jì)入附

屬資本，但不得用于彌補(bǔ)保險(xiǎn)公司日常經(jīng)營(yíng)損失。保險(xiǎn)公司計(jì)入附屬

資本的次級(jí)債金額不得超過凈資產(chǎn)的50%,具體認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)由中國(guó)保險(xiǎn)

監(jiān)督管理委員會(huì)另行規(guī)定。

III項(xiàng)，第9條規(guī)定，保險(xiǎn)公司償付能力充足率低于150%或者預(yù)計(jì)未

來兩年內(nèi)償付能力充足率將低于150%的，可以申請(qǐng)募集次級(jí)債。

IV項(xiàng)，第16條規(guī)定，保險(xiǎn)公司及其股東和其他第三方不得為募集的

次級(jí)債提供擔(dān)保。

V項(xiàng)，第22條規(guī)定，募集人可以自行或者委托具有證券承銷業(yè)務(wù)資

格的機(jī)構(gòu)募集次級(jí)債。

26.某上市公司計(jì)劃公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，根據(jù)《證券發(fā)行與承

銷管理辦法》，下列說法正確的有（）o[2019年11月真題]

I.上市公司存在公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決的，應(yīng)

當(dāng)在股東大會(huì)表決通過后發(fā)行

II.網(wǎng)上投資者申購(gòu)可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)無需繳付申購(gòu)資金

III.上市公司可以將全部可轉(zhuǎn)換公司債券向原股東優(yōu)先配售

IV.主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)

行之間建立回拔機(jī)制，回拔后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致

A.I、IV

B.n、in、iv

c.i、n、iv

D.i、in、iv

E.Ikiv

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上

市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交

股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)

施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

n項(xiàng)，第12條第i款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上

發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購(gòu)時(shí)無需繳付申購(gòu)資金。投資

者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

IH項(xiàng)，第19條第2款規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份或

者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先

配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

IV項(xiàng)，第20條第2款規(guī)定，主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，

應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比

例應(yīng)當(dāng)一致。

27.以下關(guān)于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（）o

[2011年真題]

I.上交所上市公司的控股股東在年報(bào)披露前15日購(gòu)入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股東在年報(bào)披露前10日內(nèi)購(gòu)入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)前10日內(nèi)增持公司股份

A.I、II

B.I.Ill

C.II.Ill

D.II.IV

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)

告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交

易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；④自知悉

可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；⑤控股股東、實(shí)際控制人

承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年修訂）第4.2.9

條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

①公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期

的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績(jī)預(yù)

告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交

易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至

依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。

28.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性

障礙的有（）o[2015年5月真題]

I.甲公司2012年4月將公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更成綠色照明

II.甲公司的一棟廠房尚未取得所有權(quán)證，律師發(fā)表意見取得權(quán)證不

存在障礙

III.甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事

IV.發(fā)行人的總經(jīng)理在其實(shí)際控制人處兼任董事并領(lǐng)取薪酬

A.I、II

B.II、IV

c.i、n、iv

D.i、in、iv

【答案】：B

【解析】：

I、III兩項(xiàng)，《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近

3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制

人沒有發(fā)生變更。目前證監(jiān)會(huì)對(duì)“3年”執(zhí)行的審核標(biāo)準(zhǔn)是“36個(gè)月”,

則甲公司2012年4月主營(yíng)業(yè)務(wù)變更不構(gòu)成障礙。對(duì)監(jiān)事的變更不作

要求，故2013年4月更換了監(jiān)事不構(gòu)成障礙。II項(xiàng)，第10條規(guī)定，

發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

該廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢，構(gòu)成障礙。

IV項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一

一招股說明書》（2015年修訂）第51條第2項(xiàng)規(guī)定，在人員獨(dú)立方

面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管

理人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董

事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其

他企業(yè)領(lǐng)薪。據(jù)此，發(fā)行人的總經(jīng)理可以在其實(shí)際控制人處兼任董事,

但不得領(lǐng)取薪酬。

29.下列有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔的說法，正確的是

（）o

A.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)，完整保存申購(gòu)定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

B.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價(jià)格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

C.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，可以在各自場(chǎng)所分別進(jìn)行

簿記

D.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對(duì)簿記建檔

過程進(jìn)行全程監(jiān)督

E.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場(chǎng)公開披露薄記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告[2013]14號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的5年止。

B項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于3名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與決策過程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書面確認(rèn)。

C項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場(chǎng)所進(jìn)行簿記。

D項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對(duì)簿記建檔過程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書面意見。

E項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場(chǎng)

公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果（見附件），同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開發(fā)行股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說法，正確的有（）。

I.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進(jìn)行分析與預(yù)測(cè)

II.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的公司狀況進(jìn)行分

析

III.撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測(cè)模型

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、II、III、V

B.I、IKIlkIV

C.I、IV、V

D.n、in、w、v

E.i、II、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148

號(hào)）第51條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的

行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行分析與預(yù)測(cè)，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分

類、行業(yè)的生命周期分析及其對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需

求分析、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)測(cè)以

及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。

II項(xiàng)，第52條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值

的公司狀況進(jìn)行分析，可以包括：公司治理的分析與評(píng)價(jià)、公司戰(zhàn)略

的分析與評(píng)價(jià)、經(jīng)營(yíng)管理的分析與評(píng)價(jià)、研發(fā)技術(shù)的分析與評(píng)價(jià)、財(cái)

務(wù)狀況的分析與評(píng)價(jià)、募集資金投資項(xiàng)目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)

行。

IH項(xiàng)，第53條規(guī)定，撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測(cè)模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及現(xiàn)金流量表三張報(bào)

表的完整預(yù)測(cè)以及其他為完成預(yù)測(cè)而需要制作的輔助報(bào)表，從而預(yù)測(cè)

公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)和現(xiàn)金流量的相對(duì)完整的財(cái)務(wù)狀況。在進(jìn)

行盈利預(yù)測(cè)前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測(cè)的假設(shè)條件。盈利預(yù)測(cè)

應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

IV、V兩項(xiàng)，第56條第1款規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

31.關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，下列說法錯(cuò)誤的是

()o

A.投資銀行類項(xiàng)目負(fù)有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員的收入遞延支付年

限原則上不得少于3年

B.投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)

人員總數(shù)的本

C.內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個(gè)投資銀行類項(xiàng)目收入掛鉤

D.內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應(yīng)當(dāng)不低于公司同級(jí)別

人員的平均水平

E.投資銀行類項(xiàng)目終止或完成后，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)在45個(gè)工作日內(nèi)完成

項(xiàng)目底稿的整理歸檔工作

【答案】：B

【解析】：

B項(xiàng)，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第31條規(guī)定，投資

銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總

數(shù)的1/10。所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類

業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理等內(nèi)部控制職能為主要職責(zé)的

從業(yè)人員。

32.根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題的通知》，下列說法

正確的有（）o

I.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在報(bào)送上會(huì)材料的次日?qǐng)?bào)送預(yù)先披露更新材料

II.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首發(fā)申請(qǐng)文件的同時(shí)，一并提交

預(yù)先披露材料

III.創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)預(yù)先披露的材料不包括關(guān)于公司設(shè)立以來股

本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見

IV.發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預(yù)先披露更新后安排初審會(huì)；初審會(huì)結(jié)束

后，發(fā)行監(jiān)管部門以書面形式將需要發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說明

的事項(xiàng)告知保薦機(jī)構(gòu)

V.發(fā)審會(huì)前，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)需要根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修

改已提交的上會(huì)材料和預(yù)先披露材料

VI.發(fā)審會(huì)前，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)持續(xù)關(guān)注媒體報(bào)道情況，并主動(dòng)就媒

體報(bào)道對(duì)信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性提出的質(zhì)疑進(jìn)行核查

A.I、II、IV

B.ikin、v

c.11、N、vi

D.i、n、iv、vi

E.IkIILw、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題的通知》（2017年修訂）,

I項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在報(bào)送上會(huì)材料的同時(shí)報(bào)送預(yù)先披露更新材料；m

項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定時(shí)點(diǎn)要求提交用于預(yù)先披露的材料，包括

招股說明書（申報(bào)稿）、關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函

（具體格式要求見附件）等；V項(xiàng)，發(fā)審會(huì)前，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)

無需根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改已提交的上會(huì)材料和預(yù)先披露材

料；涉及修改招股說明書等文件的，在申請(qǐng)文件封卷材料中一并反映。

33.上市公司收購(gòu)中的下列行為符合規(guī)定的有（）。［2013年11月真

題］

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發(fā)出部分收購(gòu)要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購(gòu)5%的股份，計(jì)

劃先通過協(xié)議方式收購(gòu)控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要

約收購(gòu)5%的股份

C.投資者以現(xiàn)金方式要約收購(gòu)，預(yù)計(jì)收購(gòu)總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發(fā)出全面收購(gòu)要約，以證券作為支付對(duì)價(jià)，同時(shí)提供現(xiàn)金選

擇權(quán)

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資

者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有

股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有

股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應(yīng)當(dāng)向所有

股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。B項(xiàng)，第24條規(guī)定，通過

證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司

已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)

出全面要約或者部分要約。C項(xiàng)，第36條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，以現(xiàn)

金支付收購(gòu)價(jià)款的，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存

入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。D項(xiàng)，第27條規(guī)定，以依法可以

轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股

東選擇。

34.股份有限公司董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票；有限責(zé)任公司董事

會(huì)的表決，可以實(shí)行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股

份公司，董事會(huì)決議的表決，均實(shí)行一人一票。

35.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，下列關(guān)于要約收購(gòu)上市公司的說

法，正確的是（）。［2016年5月真題］

A.收購(gòu)人進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要

約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高

價(jià)格

B.收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款的，該債券的可上

市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于2個(gè)月

C.在要約收購(gòu)期間，被要約收購(gòu)公司董事、監(jiān)事不得辭職

D.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過90日，但出

現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外

E.收購(gòu)人作出要約收購(gòu)提示性公告后，在公告要約收購(gòu)報(bào)告書之前，

擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起36個(gè)月內(nèi)，

該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第35條第1款規(guī)定,

收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)

格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票

所支付的最高價(jià)格。B項(xiàng)，第36條規(guī)定，收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證

券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。收購(gòu)人

以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問的盡職調(diào)查工作。收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款

的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月。收購(gòu)人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被

收購(gòu)公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購(gòu)公司

股東的方式和程序安排。C項(xiàng)，第34條規(guī)定，在要約收購(gòu)期間，被

收購(gòu)公司董事不得辭職。對(duì)監(jiān)事無此要求。D項(xiàng)，第37條規(guī)定，收

購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)

競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其

收購(gòu)要約。E項(xiàng)，第31條第2款規(guī)定，收購(gòu)人作出要約收購(gòu)提示性

公告后，在公告要約收購(gòu)報(bào)告書之前，擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)

公告原因；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市

公司進(jìn)行收購(gòu)。

36.張某持有上交所主板上市公司甲公司35%股份，為甲公司第一大

股東；乙公司持有甲公司5%股份，為其第二大股東。2019年9月3

日，張某與孫某、趙某簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別轉(zhuǎn)讓其持有的5%、

25%的股份。2019年11月20日，上述股份完成過戶手續(xù)。甲公司

2019年9月2日的收盤價(jià)為9元/股，公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，不考慮其

他因素，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上海證券交易所上市公

司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，以下做法正確的有（）。

I.趙某與張某約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10元/股

II.孫某與張某約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8元/股

III.2019年9月3日?2019年11月20日，甲公司不能實(shí)施配股

W.2019年9月3日?2019年11月20日，甲公司的董事可以辭職

A.I、II、III

B.I、IKIV

C.I、III、IV

D.II、III、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：C

【解：

《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》（上證發(fā)

（2018）6號(hào)）第6條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方申請(qǐng)辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合

以下要求：①轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效；②協(xié)議各方為自然人或者依法設(shè)立

并有效存續(xù)的法人、其他組織；③擬轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)為無限售條件流

通股，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另

有規(guī)定的除外；④單個(gè)受讓方的受讓比例不低于公司股份總數(shù)的5%,

轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制及法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外；⑤股份

轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（當(dāng)日為非交易日的順延至次一交易

日）公司股份大宗交易價(jià)格范圍的下限，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外；⑥依據(jù)相關(guān)規(guī)定