注冊會計經濟法-注冊會計師考試《經濟法》預測試卷1單選題（共24題，共24分）(1.)根據證券法律制度的規定，下列關于可轉換公司債券的表述中，不正確的是()。A.上市公（江南博哥）司發行可轉換公司債券需符合上市公司發行新股的一般條件B.上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券C.在轉股期限內，可轉換公司債券持有人有權決定是否將債券轉換為股票D.非上市股份有限公司不得發行可轉換公司債券正確答案：D參考解析：本題考核可轉債的發行。非上市公眾公司也可以發行可轉債，D錯誤(2.)履行出資人職責的機構對國有獨資公司的管理者，有權任免的是()。A.監事會主席B.總經理C.總會計師D.財務負責人正確答案：A參考解析：本題考核國家出資企業管理者選擇。履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事。(3.)下列關于《外商投資法》加強外商投資企業產權保護說法正確的是()。A.國家對外國投資者的投資一律不允許征用和征收B.外國投資者在中國境內的出資、利潤等，應當以外匯匯入、匯出C.行政機關及其工作人員對于履行職責過程中知悉的外國投資者的商業秘密，應當依法予以保密，不得泄露D.行政機關及其工作人員為公共利益需要可以利用行政手段強制外國投資者轉讓技術正確答案：C參考解析：本題考核關于《外商投資法》加強外商投資企業產權保護。國家對于外國投資者的投資原則上不實行征收；在特殊情況下、為了公共利益的需要，可以依照法律規定対外國投資者的投資實行征收或者征用，但應當依照法定程序、以非歧視性的方式進行，并按照被征收投資的市場價值及時給予補償。選項A錯誤。外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、取得的知識產權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯人、匯出，任何單位和個人不得違法對幣種、數額以及匯人、匯出的頻次等進行限制。選項B錯誤。行政機關（包括法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織）及其工作人員不得利用實施行政許可、行敢檢查、行政處罰、行政強制以及其他行政手段，強制或者變相強制外國投資者、外商投資企業轉讓技術。選項D錯誤。(4.)甲乙書面約定，就甲的手表為乙設定質權，但手表仍存放于甲處，關于質權設定行為的說法正確的是()。A.當事人通過占有改定方式完成交付B.質押合同無效C.質權設定行為因違反物權內容法定原則而無效D.乙的質權有效正確答案：C參考解析：本題考核物權法定原則。選項ACD，動產質權自出質人交付質押財產時設立。動產質押的交付不適用占有改定的交付方式。選項B，物權是否設立，不影響合同的效力。(5.)甲公司與乙公司商談買賣設備事宜，1月1日，雙方口頭達成協議，甲賣給乙一臺設備，總價款20萬，并一致同意簽訂書面合同。1月3日，甲擬好合同書并簽字，1月4日寄給乙，乙1月6日收到合同書，1月7日在合同書上摁手印，并于1月8日寄還給甲，甲次日收到。甲乙之間合同成立的時間是()。A.1月1日B.1月6日C.1月7日D.1月9日正確答案：C參考解析：本題考核合同的成立。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字、蓋章或者按指印時合同成立。如雙方當事人未同時在合同書上簽字、蓋章或者按指印，則以當事人中最后一方簽字、蓋章或者按指印的時間為合同的成立時間。(6.)下列關于壟斷協議的查處，說法錯誤的是()。A.對橫向壟斷協議，由被告舉證協議不具排除、限制競爭效果B.在具有競爭關系的買方之間達成的鎖定、維持或降低購買價格的協議，屬于反壟斷法所禁止的固定或變更價格的協議C.達成壟斷協議的經營者，第一個主動報告并提供重要證據的，可以減輕50%以上的罰款D.經營者因行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力而達成壟斷協議的，不影響其依法承擔行政責任正確答案：C參考解析：本題考核法律責任和寬恕制度。對于第一個申請者，反壟斷執法機構可以免除處罰或者按照不低于80%的幅度減輕罰款，選項C錯誤。(7.)下列關于我國全面推進依法治國的說法錯誤的是()。A.中央全面依法治國委員會辦公室設在司法部B.全面推進依法治國的總目標是建設中國特色社會主義法治體系、建設社會主義法治國家C.中央全面依法治國委員會是我國的立法機關D.堅持依法治國和以德治國相結合是全面推進依法治國的基本原則之一正確答案：C參考解析：本題考核全面依法治國基本方略。選項C，中央全面依法治國委員會是黨中央決策議事協調機構。(8.)人民法院受理了A企業的破產案件，經查，在A企業出現破產原因、普遍拖欠職工工資情況下，董事甲從企業領取工資1萬；經理乙從企業領取年終績效獎金5萬；監事丙自己決定從企業支取2萬元過節費，而股東丁尚有5萬元出資未繳清。關于上述行為的處理，說法正確的是()。A.對甲領取的工資應當追回，按職工勞動債權處理B.對乙領取的績效獎金應當追回，乙可以向管理人申報普通債權C.對丙支取的2萬元過節費，應當予以追回，丙可以向管理人申報普通債權D.股東丁可以以企業設立至今已超過3年，出資義務已超過訴訟時效為由不再履行正確答案：B參考解析：本題考核債務人財產的收回。按照該企業職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產債權清償，選項A錯誤；債務人的董事、監事和高級管理人員因返還績效獎金形成的債權，可以作為普通破產債權清償，選項B正確；支取過節費是從企業獲得的非法收入，管理人應當追回，選項C錯誤；債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，既不受出資期限的限制也不受訴訟時效的限制，選項D錯誤。(9.)甲向乙借用一臺機器。借用期間，在乙不知情的情況下，甲以所有權人名義，以該機器作價出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機器所有人的事實并不知情。乙發現上述情況后，要求返還機器。根據公司法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機器B.甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機器C.甲出資有效，乙無權要求返還機器，但甲應向乙承擔賠償責任D.甲出資有效，乙無權要求返還機器，但丙公司應向乙承擔賠償責任正確答案：C參考解析：本題考核善意取得制度。本題中，由于丙公司和股東并不知情，屬于善意第三人，而且已經交付了機器，支付了合理對價（股權），適用善意取得，甲的出資有效，乙不能要求丙公司返還機床，但可以要求甲承擔賠償責任。(10.)甲和乙均為一有限責任公司股東，甲為董事長。二人某日不幸同時車禍去世。公司章程關于股東資格繼承沒有特別規定，以下說法中正確的是()。A.甲和乙的繼承人均可主張繼承股東資格B.甲的繼承人可以主張繼承甲的董事長職位C.經其他股東過半數同意，甲和乙的繼承人可以繼承股東資格D.經其他股東一致同意，甲和乙的繼承人可以繼承股東資格正確答案：A參考解析：本題考核股權繼承。在公司章程沒有另外規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格（股東資格可以當然繼承，但董事長的職位不一定）?！豆痉ń忉屗摹芬幎ǎ邢薰镜淖匀蝗斯蓶|因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。(11.)下列行為中構成票據變造的是()。A.出票人修改票據的付款日期后將票據交付給收款人B.收款人修改票據到期日并背書轉讓，被背書人對此不知情C.出票人虛構他人名義在票據上簽章，將票據轉讓給不知情的收款人D.匯票收款人在轉讓時未記載被背書人名稱，受讓人將自己填寫為被背書人正確答案：B參考解析：本題考核票據的變造。票據變造，是指沒有變更權限的人變更票據上簽章以外的其他記載事項的行為。A：屬于有權變更。C：虛構了他人的簽章，屬于票據的偽造。D：有效行為。背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(12.)根據外匯管理法律制度的規定，下列交易項自中，不屬于資本項目外匯的是()。A.資本轉移B.證券投資C.服務貿易收支D.境外借款正確答案：C參考解析：本題考核資本項目。貿易收支是經常項目。選項C不屬于資本項目外匯。(13.)甲股份有限公司擬在科創板首次公開發行股票并上市，下列關于甲公司首發并上市程序說法錯誤的是()。A.甲公司本次發行需向證券交易所申請審核B.甲公司本次發行需經證監會注冊C.甲公司應在注冊后6個月內發行股份D.注冊機構已作出發行注冊的決定，但發現甲公司不符合法定條件或者法定程序，應當予以撤銷正確答案：C參考解析：本題考核科創板上市的公司首次公開股票的條件。甲股份有限公司擬在科創板首次公開發行股票并上市，應在注冊后1年內發行股份。選項C正確。(14.)2018年5月8日，王某開車經過一路段時，該路段正在施工，王某掉入沒有采取安全措施的坑中，人雖未受傷，但車毀損嚴重。王某多方了解后，于同年6月10日找到建設項目的施工人要求賠償，遭到拒絕。2021年5月13日，王某前往法院起訴，突遇臺風，王某被不明物體砸傷，昏迷一個月方醒。下列說法正確的是()。A.本案訴訟時效期間于2021年5月8日屆滿B.本案訴訟時效期間于2021年6月10日屆滿C.本案訴訟時效期間于2021年12月13日屆滿D.本案訴訟時效期間于2021年12月10日屆滿正確答案：C參考解析：本題考核訴訟時效的中止。2021年5月13日，王某前往法院起訴途中被砸傷導致昏迷，發生在訴訟時效屆滿前6個月，引起訴訟時效中止，因此從中止的事由消除之日起滿6個月訴訟時效期限屆滿，自2021年6月13日起6個月，截止到2021年12月13日，選項C正確。(15.)下列各項中可以成為保證人的是()。A.北京大學B.某市人民醫院C.某公司的分公司D.某公司的財務部正確答案：C參考解析：本題考核保證人。機關法人不得為保證人，但是經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸的除外。以公益為目的的非營利法人、非法人組織不得為保證人。(16.)下列關于農田的建設利用說法正確的是()。A.永久基本農田轉為建設用地的，由國務院土地管理部門批準B.在土地利用總體規劃范圍內，永久基本農田以外的農用地轉為建設用地的，按土地利用年度計劃分批次由原批準土地利用總體規劃的機關或授權機關批準C.在土地利用總體規劃范圍外，永久基本農田以外的農用地轉為建設用地的，需經國務院批準D.在土地利用總體規劃范圍外，永久基本農田以外的農用地轉為建設用地的，需經省級人民政府批準正確答案：B參考解析：本題考核集體土地的建設使用。永久基本農田轉為建設用地的，由國務院批準。選項A錯誤。在土地利用總體規劃確定的城市和村莊、集鎮建設用地規模范圍內，永久基本農田外的農用地轉為建設用地的，由原批準土地利用總體規劃的機關或其授權的機關批準；在已批準的農用地轉用范圍內，具體建設項目用地可以由市、縣人民政府批準。選項B正確。在土地利用總體規劃確定的城市和村莊、集鎮建設用地規模范圍外，永久基本農田外的農用地轉為建設用地的，由國務院或者國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府批準。選項CD錯誤。(17.)根據物權法律制度的規定，以下列權利出質時，質權可以自權利憑證交付時設立的是()。A.倉單B.股票C.基金份額D.應收賬款正確答案：A參考解析：(1)選項BC：以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。(2)選項D：以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。(18.)下列關于關聯企業合并破產的說法中，正確的是()A.關聯企業實質合并破產意味著關聯企業組織體在實質上的合并B.關聯企業實質合并破產，則關聯企業之間的債權債務歸于消滅C.關聯企業程序合并破產應當由核心控制企業住所地人民法院管轄D.關聯企業程序合并破產，各成員的同類債權人在同一程序中按相同清償率受償正確答案：B參考解析：本題考核關聯企業合并破產。A錯誤：實質合并是對關聯企業資產與負債的合并，即在破產程序中將多個關聯企業視為一個單一企業，在統一財產分配與債務清償的基礎上履行破產程序，所有企業同類債權人的清償率按相同原則確定，各企業的法人人格在破產程序進行的期間內不再獨立，而非組織體的實質上的合并。C錯誤：關聯企業程序合并破產由共同上級法院確定一家法院管轄。D錯誤：關聯企業程序合并破產，各成員的債權人仍以該成員財產為限獲得清償。(19.)2021年3月1日，甲廠向乙公司購買一臺設備，合同中約定檢驗期3個月。3月5日，設備運回后，甲廠一直未啟用該設備，一個月后，甲廠將設備轉售給丙并交付，與丙約定檢驗期3個月，6月15日，丙通知甲廠設備出現故障，甲廠發現是該設備關鍵部位存在瑕疵。下列說法正確的是()。A.丙有權利要求乙廠承擔責任B.甲有權利要求乙廠承擔責任C.丙有權利要求甲廠承擔責任D.甲、乙都無需對丙承擔責任正確答案：C參考解析：本題考核標的物的檢驗。丙、乙之間沒有直接的合同關系，因此選項A錯誤；選項B超過了甲乙約定的檢驗期，因此選項B錯誤；設備出現故障時，仍在甲丙約定的檢驗期內，因此甲需要對丙承擔責任，選項D錯誤。(20.)同升公司以一套價值100萬元的設備作為抵押，向甲借款10萬元，未辦理抵押登記手續。同升公司又向乙借款80萬元，以該套設備作為抵押，并辦理了抵押登記手續。后來，同升公司又以該設備作為質押，向丙借款，由于設備故障，丙公司將該套設備送丁修理，因欠丁5萬元修理費，該套設備被丁留置。關于甲、乙、丙、丁對該套設備享有的擔保物權順序，選項正確的是()。A.甲乙丙丁B.乙丙丁甲C.丁甲乙丙D.丁乙丙甲正確答案：D參考解析：本題考核擔保物權的順序。留置權屬于法定擔保物權，優于意定擔保物權。所以丁的留置權最優先；根據規定，抵押權已經登記的先于未登記的受償。所以乙的抵押權優先于甲的抵押權；同一財產既設立抵押權又設立質權的，拍賣、變賣該財產所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序。乙的抵押權成立在先，所以乙的抵押權優先于丙的質權；所以?。疽遥颈炯住?21.)上市公司主動申請退市或轉市應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除特殊股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過，下列選項中不屬于此類特殊股東的是()。A.董事B.監事C.高級管理人員D.單獨或合計持有公司股份1%以上的股東正確答案：D參考解析：本題考核主動退市制度。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過：上市公司的董事、監事、髙級管理人員；單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。(22.)某上市公司主動申請退市或轉市應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除特殊股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過，下列選項中不屬于此類特殊股東的是()。A.董事B.監事C.高級管理人員D.單獨或合計持有公司股份1%以上的股東正確答案：D參考解析：本題考核主動退市制度。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過：上市公司的董事、監事、髙級管理人員；單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。(23.)下列有關合伙企業的說法中，正確的是()。A.合伙協議中約定合伙人無論企業盈虧，均有權獲得固定金額回報，該合伙人視為有限合伙人B.合伙企業不具有法人資格，但有自己的財產C.合伙企業不具有法人資格，不能以自己的名義實施民事法律行為D.合伙企業不具有法人資格，不能以自己的名義起訴和應訴正確答案：B參考解析：本題考核合伙企業的類型。合伙是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合，選項A錯誤。合伙企業雖不具有法人資格，但可以對外以自己的名義從事法律行為、以自己的名義起訴和應訴，選項C、D錯誤。(24.)某有限合伙企業有有限合伙人甲、乙，普通合伙人丙、丁，在合伙協議沒有特別約定的情況下，以下表述符合《合伙企業法》規定的是()。A.甲喪失行為能力，未經其他合伙人一致同意其繼續做合伙人，甲應當退伙B.乙死亡，其繼承人尚未成年，未經其他合伙人一致同意其做合伙人，應當退還其財產份額C.丙喪失行為能力，未經其他合伙人一致同意其轉變為有限合伙人，丙應當退伙D.丁死亡，其繼承人為完全民事行為能力人，有權繼承丁的合伙人資格正確答案：C參考解析：本題考核普通合伙人退伙的效果。對于有限合伙人，沒有行為能力的要求，A錯誤。有限合伙人的資格是可以當然繼承的，B錯誤。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格，繼承人并不是一定有權繼承合伙人資格，還要看約定或全體合伙人一致同意，選項D錯誤。多選題（共14題，共14分）(25.)下列關于法的特征說法正確的有()。A.法是統治階級意志的體現，不關注被統治階級的利益B.法可以由國家認可C.法主要依賴于國家強制力保障實施D.法律規范與道德規范都屬于社會規范正確答案：B、D參考解析：本題考核法的特征。法代表的是統治階級的整體意志。同時也根據不同階級階層和利益群體相互斗爭和妥協的具體情況，盡可能關注被統治階級和社會弱勢群體等的權利和利益。所以選項A錯誤。法是由國家制定或認可的行為規范。所以選項B正確。法具有國家強制性并不意味著法律規范的實施都是依靠國家強制而實現，也不等于國家強制力是保證法律實施的唯一力量。事實上，法律的實施主要依賴于社會主體的自覺遵守和執行。所以選項C錯誤。行為規范大致可以分為社會規范和技術規范，法律規范與道德規范都屬于社會規范。所以選項D正確。(26.)下列選項中，屬于我國《外商投資法》規定的外商投資促進措施的有()。A.政府及其有關部門制定的支持企業發展的政策應當依法公開B.與外商投資有關的規范性文件應當依法及時公布，未經公布的不得作為行政管理依據C.外商投資企業依法和內資企業平等參與國家標準、行業標準、地方標準和團體標準的制定、修訂工作D.國家制定的強制性標準對外商投資企業和內資企業平等適用，不得專門針對外商投資企業適用高于強制性標準的技術要求正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核關于外商投資促進。政府及其有關部門制定的支持企業發展的政策應當依法公開。與外商投資有關的規范性文件應當依法及時公布，未經公布的不得作為行政管理依據。與外商挽觀企業生產經營活動密切相關的規范性文件，應當結合實際，合理確定公布到施行之間的時間。外商投資企業依法和內資企業平等參與國家標準、行業標準、地方標準和團體標準的制定、修訂工作。國家制定的強制性標準對外商投資企業和內資企業平等適用，不得專門針對外商投資企業適用高于強制性標準的技術要求。國家保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府采購活動，政府果購依法對外商投資企業在中國境內生產的產品和提供的服務平等對待。外商投資企業可以依法在中國境內或者境外通過公開發行股票、公司債券等證券，以及公開或者非公開發行其他融資工具、借用外債等方式進行融資。(27.)根據國有資產評估管理制度的規定，某國有獨資公司發生的下列情形中，屬于應當對國有資產進行資產評估的有()。A.改制為國有控股公司B.將資產整體租賃給某上市公司C.接受某股份公司設備抵債D.與其全資子企業之間資產無償劃轉正確答案：A、B、C參考解析：本題考核企業國有資產評估的范圍。國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或者其下屬的獨資企業（事業單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉無需進行評估。(28.)下列關于可撤銷民事法律行為與無效民事法律行為說法正確的有()。A.可撤銷民事法律行為的撤銷權是形成權B.撤銷權的行使必須在法定的訴訟時效期限內C.對行為無效司法機關可主動審查，且不受時間限制D.無效行為與被撤銷行為都是自始無效正確答案：A、C、D參考解析：本題考核可撤銷民事法律行為。選項B，撤銷權的行使必須在法定的除斥期間內。(29.)下列關于某公司在科創板首次公開發行股票并上市的條件說法正確的有()。A.該公司最近3年主營業務不能有重大變化B.該公司最近2年實際控制人沒有發生變更C.公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立D.該公司現任監事在最近3年內曾經受到過中國證監會的行政處罰將構成發行障礙正確答案：B、C、D參考解析：在科創板上市的公司首次公開發行股票的條件包括最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化，A選項說法錯誤。(30.)在甲、乙、丙三家公司擬實施的經營者集中行為中，可以不向反壟斷執法機構申報的有()。A.甲準備并購乙，二者不在同一相關市場B.乙準備并購丙，二者分處于上下游市場，且各自的市場份額不超過25%C.甲擬并購乙、丙，甲原擁有乙、丙50%的股份D.乙、丙準備合并，甲擁有二者50%以上的股份正確答案：C、D參考解析：本題考核經營者集中的申報。經營者集中有下列情形之一，可以不向國務院反壟斷執法機構申報：（1）參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產的；（2）參與集中的每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產被同一個未參與集中的經營者擁有的。(31.)人民法院于2021年6月30日受理了甲企業的破產案件，甲企業的下列債權和債務，可以相互抵銷的有()。A.甲公司的債權人A公司，擬以自己的債權抵銷2019年7月6日向甲公司購貨應付的貨款B.甲企業的股東B，在2018年8月31日出售給甲企業價值100萬元的原料，B主張以此債權抵銷欠甲企業的出資50萬元C.甲公司的債權人C公司，于2020年1月1日吸收合并了丙公司，丙公司尚欠甲公司貨款未付，C公司主張將自己的債權與此前丙尚未支付的款項抵銷D.甲公司的債務人D公司，于2021年1月12日得知甲公司欲申請破產，低價受讓甲公司債權人對甲公司的債權，并主張以該債權抵銷其欠甲企業的債務正確答案：A、C參考解析：本題考核破產抵銷權。債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：（1）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；（2）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；（3）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外。A選項并沒有說甲在2019年7月6日就具備了破產原因，所以A是可以抵銷的。債務人的股東欠繳出資、抽逃出資的，與他的債權不能抵銷，所以B不能抵銷。C選項并沒有說債權人明知債務人達到破產界限并且合并屬于法定原因，所以C選項可以抵銷。D選項屬于惡意受讓債權的情形，所以不能抵銷。(32.)下列關于建設用地使用權的最高期限，說法正確的有()。A.住宅用地的使用期限是70年，期滿可自動續期B.工業用地的使用期限是50年C.教育用地的使用期限是40年D.商業用地的使用期限是40年正確答案：A、B、D參考解析：本題考核建設用地使用權的期限。以有償出讓方式取得的建設用地使用權，出讓最高年限按下列用途確定:（1）居住用地70年（住宅建設用地使用權期間屆滿的，自動續期）；（2）工業用地50年；（3）教育、科技、文化、衛生、體育用地50年；（4）商業、旅游、娛樂用地40年；（5）綜合或者其他用地50年。(33.)股份公司出現以下情形應當召開董事會臨時會議，下列選項中，屬于此類情形的有()。A.代表1/10以上表決權的股東提議B.1/3以上董事提議C.監事會提議D.經理提議正確答案：A、B、C參考解析：本題考核股份公司董事會。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。(34.)甲向乙借款5萬元，乙要求甲提供擔保，甲分別找到友人丙、丁、戊、己，他們各自作出以下表示，其中構成保證的有()。A.丙在甲向乙出具的借據上簽署“保證人丙”B.丁向乙出具字據稱“如甲到期不向乙還款，本人愿代還3萬元”C.戊向乙出具字據稱“如甲到期不向乙還款，由本人負責”D.己向乙出具字據稱“如甲到期不向乙還款，本人保證督促其還款”正確答案：A、B、C參考解析：本題考核保證。選項D未作出愿意承擔保證責任的意思表示，不構成保證。(35.)根據支付結算法律制度的規定，下列關于國內信用證開證的表述中，正確的有()。A.可轉讓信用證須記載“可轉讓”字樣并指定一家銀行作為轉讓行B.議付信用證須記載“議付”字樣，并指定一家或任意銀行作為議付行C.信用證開立后與其依據的貿易合同相互獨立D.信用證未約定費用承擔方時，由業務委托人或申請人承擔相應費用正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核國內信用證?？赊D讓信用證須記載“可轉讓”字樣并指定一家銀行作為轉讓行。議付信用證須記載“議付”字樣，并指定一家或任意銀行作為議付行。信用證與作為其依據的貿易合同相互獨立，即使信用證含有對此類合同的任何援引，銀行也與該合同無關，且不受其約束。信用證未約定費用承擔方時，由業務委托人或申請人承擔相應費用。(36.)甲公司將一套房屋租給王老師，租期2年。租期內王老師發現該房屋屋頂漏水，要求甲公司在7日內維修。甲公司拒絕，王老師只能自己找施工隊進行維修，耗時1周無法居住，花去維修費1萬元，同時安裝空調一臺，花費2500元。根據規定，王老師下列的請求可以得到法律支持的有()。A.要求甲公司支付1萬元維修費用B.要求甲公司支付2500元空調費用C.要求甲公司減少租金D.要求甲公司延長租賃期限正確答案：A、C、D參考解析：本題考核出租人的義務。出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。承租人在租賃物需要維修時可以請求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔，選項A正確。因維修租賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長租期，選項CD正確。承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以請求承租人恢復原狀或者賠償損失，因此王老師無權要求甲公司支付空調費用，B選項錯誤。(37.)下列關于面向社會公眾公開發行公司債券的條件表述正確的有()。A.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期經審計凈資產的40%B.公司近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息C.公司最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實D.債券的信用評級達到AAA級正確答案：C、D參考解析：本題考核公開發行公司債券。只有可轉債有該限制，選項A錯誤。面向社會公眾（即公眾投資者）公開發行公司債券，要求發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，選項B錯誤。(38.)根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于合伙人當然退伙的情形有()。A.普通合伙人喪失合伙協議中約定的資格B.有限合伙人喪失民事行為能力C.普通合伙人在執行合伙企業事務中有受賄行為D.普通合伙人個人喪失償債能力正確答案：A、D參考解析：本題考核普通合伙人當然退伙?！逗匣锲髽I法》規定，普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。B：有限合伙人喪失民事行為能力不會導致當然退伙。C：屬于除名的事項。問答題（共4題，共4分）(39.)2021年6月6日，A公司向B公司簽發了一張金額為10萬元的商業承兌匯票，該匯票載明出票后1個月付款，甲公司為付款人。2021年6月22日，乙公司在該匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱和保證日期。B公司取得匯票后背書轉讓給C公司，并記載了“不得轉讓”字樣。C公司又將該匯票背書轉讓給D公司，D公司于2021年7月1日向甲公司提示承兌，甲公司以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕承兌，并出具了拒絕承兌的證明。D公司擬行使追索權實現自己的票據權利。要求：根據上述資料，分別回答下列問題：（1）該匯票的被保證人是誰？保證日期是哪一天？并說明理由。（2）D公司提示承兌的時間是否符合規定？并說明理由。（3）假設甲公司依法承兌，如果甲公司拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權向B公司追索？并說明理由。（4）假設甲公司依法承兌，則D公司最遲應于何時向甲公司提示付款？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）①被保證人為A公司。根據規定，未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。本題中，匯票尚未承兌，故被保證人為出票人A公司。②保證日期為2021年6月6日。根據規定，保證人未記載保證日期的，出票日期為保證日期。（2）D公司提示承兌的時間符合規定。根據規定，出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，票據載明出票后1個月付款，到期日為2021年7月6日，D公司于2021年7月1日向付款人提示承兌符合規定。（3）D公司無權向B公司追索，根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人（B公司）對其后手（C公司）的被背書人（D公司）不承擔保證責任。（4）D公司最遲應于2021年7月16日向甲公司提示付款。根據規定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。本題中，匯票的到期日為2021年7月6日，故D公司最遲應于2021年7月16日向甲公司提示付款。(40.)甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限責任公司（簡稱A公司），注冊資本2000萬元，其中，甲持有60%股權，乙、丙、丁、戊分別持有10%股權。丁以土地使用權出資，該土地使用權曾設定抵押并辦理抵押登記，土地使用權未過戶登記給A公司。A公司認為丁尚未履行出資義務，限其1個月解除抵押并辦理登記，否則股東會將其除名。丁清償債務解除抵押后，經評估的土地使用權價值為150萬元。戊同時擔任A公司經理，每年公司給戊稅后利潤的1%作為績效獎勵。戊以姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以戊未來從A公司應分配的獎金中分期繳納。2019年6月，公司欠債權人張某欠款未還，張某要求丁承擔50萬的清償責任，并要求甲、乙、丙對此承擔連帶責任。甲、乙、丙認為此事與自己無關，未予理睬。2019年7月1日，A公司股東會表決擬引入外部投資者增資40萬。在表決時，甲、乙表示同意，并明確表示不追加投資。丙、丁表示同意，但自己要優先認繳。戊則表示反對。丙在決議通過后，表示就甲、乙不追加投資的部分行使優先認繳權。丁則表示將自己的認繳權轉讓給股東以外的己。后A公司引入外部投資者B投資公司。2019年8月5日，甲擬將自己10%的股權轉讓給庚，通知了全體股東，要求在15日內回復。公司章程對股權轉讓事項沒有規定。乙、丙分別于8月26日和27日回復，均要求在同等條件下購買甲轉讓的股權。甲認為乙、丙回復已超出期限，拒絕其行使優先購買權。丁、戊、B公司收到通知以后30日都未作任何表示。根據上述內容，回答以下問題：（1）A公司要求丁解除土地使用權上的抵押并辦理過戶登記，否則將其除名是否符合法律規定？并說明理由。（2）戊可否以姓名出資？戊以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規定？并分別說明理由。（3）債權人張某要求丁承擔50萬的清償責任，并要求甲、乙、丙對此承擔連帶責任是否有法律依據？并說明理由。（4）A公司股東會表決引入外部投資者增資60萬是否能夠獲得通過？丙要求就甲、乙表示不追加投資的部分行使優先認繳權能否獲得支持？丁表示將自己的認繳權轉讓給股東以外的己能否獲得支持？并分別說明理由。（5）甲拒絕乙、丙行使優先購買權的理由是否成立？并說明理由（6）乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理？（7）丁、戊、B公司30日都未作答復將產生何種法律效果？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）本題考核股東出資制度。A公司的要求符合規定。根據公司法律制度規定，出資人以非貨幣出資，要求出資的財產無權利瑕疵或者權利負擔并且出資人已履行關于財產轉讓的法定手續。本案中，丁用于出資的土地使用權沒有辦理過戶登記，且存在抵押權，因此認定丁尚未履行出資義務。股東未履行出資義務或抽逃全部出資，經催告在合理期限內仍未繳納或返還的，公司有權以股東會決議解除其股東資格。因此，A公司有權要求其一定期限內解除抵押并過戶，否則股東會將其除名。（2）本題考核股東出資制度。第一，戊不可以以姓名出資。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。第二，戊不得以獎金分期繳納出資。根據規定，有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資?！耙元劷鹱鳛槌鲑Y”不能轉讓且每年公司是否盈利具有不確定性，所以不能作為出資。（3）本題考核股東出資制度。有法律依據。出資人以非貨幣財產出資，評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。債權人要求公司設立時的股東承擔上述責任，并要求公司發起人與該股東一起承擔連帶責任的，人民法院應予支持。（4）本題考核公司增資。第一，A公司股東會表決引入外部投資者增資60萬能夠獲得通過。根據公司法律制度規定，增加注冊資本需經過有限責任公司全體股東所持表決權的2/3以上通過。對于A公司增資，甲乙丙丁表示同意，戊表示反對，甲持有60%股權，乙、丙、丁、戊分別持有10%股權。表決通過的股東所持表決權達到90%，超過了2/3。第二，丙要求就甲、乙表示不追加投資的部分行使優先認繳權不能獲得支持。根據公司法律制度規定，股東可以放棄行使自己的增資優先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使增資優先認繳權的對象。第三，丁表示將自己的認繳權轉讓給股東以外的己不能獲得支持。根據公司法律制度規定，增資優先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人。（5）本題考核優先購買權。甲拒絕乙、丙行使優先購買權的理由不成立。根據公司法律制度的規定，公司章程沒有規定其他股東優先購買權行使期間或者規定不明確，按通知確定的期間，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，為30日。本案中公司章程未規定，而甲通知確定的期間短于30日，因而按30日處理，乙、丙回復的時間均未超過30日。（6）本題考核優先購買權。乙、丙均主張優先權時，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權（7）本題考核股份的轉讓與回購。視為同意轉讓。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。(41.)2019年6月，甲公司將自建門面房三間出租給乙，乙將之用作與丙從事個人合伙經營的經營場所，合同約定租期5年，月租金6000元，但沒有約定租金的支付方式。乙未告知甲對門面房自行裝修，花去費用10萬元。一個月后，甲公司問乙要租金，乙認為沒有到支付租金的時間，甲公司要求乙拆除裝修，乙拒絕。2019年8月，乙和丙因縮減業務，未經甲公司同意，將其中一間門面房轉租給丁公司，丁公司是一家經營涂料的公司，在經營中將門面房的墻污損。甲公司再一次向乙要求支付租金時，方得知轉租的情況，甲公司要求解除與乙就該間門面房的租賃合同，并要求乙賠償墻面污損的損失。經協商乙收回了門面房并賠償了損失，甲公司同意繼續讓乙按原合同租賃。2019年9月，甲公司擬將三間門面房出售給張某，但由于甲公司的原因暫時不能辦理過戶，張某于是申請了預告登記。甲公司將出售門面的消息告知了乙，乙認為甲公司沒有事先通知自己，侵害了自己的優先購買權，于是向法院提出申請，宣告甲公司與張某的買賣合同無效。2019年10月，甲公司急于償還一筆借款，又將房屋抵押給銀行，簽訂了抵押合同，辦理抵押登記時銀行方得知張某申請了預告登記。后來張某多次催告甲公司交房辦理過戶，但甲公司置之不理，張某于是通知甲公司解除合同。一個月后，銀行再次要求甲公司辦理抵押登記，甲公司無奈，只好辦理。借款到期，甲公司無法償還，銀行行使抵押權，拍賣該房屋。不知該門面房已出租的李某以100萬元價格拍得。李某通知乙公司搬出房屋，乙公司主張買賣不破租賃，而且自己要行使優先購買權。2020年2月，乙不幸車禍去世，李某通知丙收回房屋，丙主張繼續承租。根據上述內容，回答以下問題：（1）乙公司是否可以未到支付租金的時間為由拒絕甲公司支付租金的要求？并說明理由。（2）甲公司是否有權要求乙拆除裝修？并說明理由。（3）甲公司是否有權要求解除與乙之間的租賃合同？并說明理由。（4）甲公司是否有權要求乙賠償墻面污損的損失？并說明理由。（5）乙是否有權要求法院宣告甲公司與張某的買賣合同無效？（6）2019年10月，銀行是否取得房屋的抵押權？（7）張某是否有權解除與甲公司的門面房買賣合同？如果合同解除，預告登記是否還繼續有效？（8）李某能否要求乙搬出門面房？乙主張行使優先購買權能否獲得法院支持？并分別說明理由。（9）丙是否有權要求繼續承租？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）本題考核租賃合同中雙方當事人的權利義務?？梢浴８鶕贤芍贫纫幎?，對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照《民法典》的有關規定仍不能確定的，租賃期間不滿1年的，應當在租賃期間屆滿時支付；租賃期間1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在租賃期間屆滿時支付。本案中雙方約定租期5年，但未約定租金支付的時間，因而應當在屆滿一年的時候支付。（2）本題考核租賃合同中雙方當事人的權利義務。有權。根據規定，未經出租人同意對租賃物進行改善或增設他物的，出租人有權要求恢復原狀或賠償損失。（3）本題考核租賃合同中雙方當事人的權利義務。有權。根據規定，承租人未經出租人同意，擅自轉租的，出租人有權解除與承租人的租賃合同。（4）本題拷考核租賃合同中雙方當事人的權利義務。有權。根據規定，承租人轉租，第三人對租賃物造成損失的，承租人應當賠償損失。（5）本題考核房屋租賃中承租人的優先權。無權。根據規定，出租人出賣租賃房屋未在合理期限內通知承租人或者存在其他侵害承租人優先購買權情形，承租人請求出租人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。但請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持。（6）本題考核預告登記。沒有。根據規定，房屋抵押必須登記才能產生抵押權，本案中，由于張某申請辦理了預告登記，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力。因此，在有預告登記的情況下，甲公司將房屋抵押給銀行不發生物權效力。（7）本題考核合同的法定解除。張某有權要求解除與甲公司的門面房買賣合同，根據規定，一方遲延履行，經催告合理期限仍不履行的，守約方可以通知對方解除合同。如果合同解除，預告登記失效。合同解除導致張某的債權消滅，根據規定，預告登記后，債權消滅的，預告登記失效。（8）本題考核抵押與租賃和房屋租賃中承租人的優先權。李某不能要求乙搬出門面房，根據規定，租賃在先并轉移占有，抵押在后的，租賃關系不受影響，因此，李某必須繼續履行原租賃合同。乙主張優先購買權不能得到法院支持，根據規定，出租人出賣租賃房屋的，承租人享有以同等條件優先購買的權利，但第三人善意，并已取得房屋所有權的除外。本案中，乙公司不能行使優先購買權，因為李某通過拍賣已經獲得了房屋的所有權。（9）本題考核房屋租賃中同住人的權利。有權。根據規定，承租人租賃房屋用于以個體工商戶或個人合伙方式從事經營活動，承租人在租賃期間死亡的，其共同經營人或其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，法院應予支持。(42.)A股份有限公司（簡稱A公司）注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2019年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業務，出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司（簡稱C公司）持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2019年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據與丙簽訂的協議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司20%的股份。10月26日，A公司發布《要約收購報