不服股權轉讓合同仲裁（裁決）起訴狀范本合同編號：__________原告（甲方）：__________法定代表人：__________地址：__________________聯系電話：______________被告（乙方）：__________法定代表人：__________地址：__________________聯系電話：______________一、仲裁請求1.1確認原合同無效或部分無效；1.2被告返還原告已支付的股權轉讓款及相應利息；1.3被告賠償原告因履行原合同而產生的損失；1.4被告承擔本案的全部仲裁費用。二、事實與理由2.1原合同簽訂背景原告與被告于____年__月__日簽訂原合同，約定原告將持有的_____%的股權轉讓給被告，股權轉讓款為人民幣______元。雙方在簽訂合同時，對股權轉讓款的支付方式、股權變更登記、合同生效條件等事項進行了明確約定。2.2原合同履行情況（1）向被告提供了完整的股權轉讓文件及資料；（2）協助被告辦理了股權變更登記手續；（3）按照約定交付了股權證書等相關文件。然而，被告在支付股權轉讓款方面存在嚴重違約行為，具體如下：（1）被告未按照原合同約定的期限支付股權轉讓款；（2）被告在支付股權轉讓款過程中，存在拖延、拒付等行為；（3）被告未按照原合同約定的方式支付股權轉讓款。2.3原告的損失（1）原告未能按期收到股權轉讓款，導致資金鏈緊張，影響了原告的正常經營活動；（2）原告為追討股權轉讓款，投入了大量人力、物力、財力，產生了額外的費用；（3）原告因被告的違約行為，喪失了與其他投資方合作的機會，導致經濟損失。三、法律依據3.1《中華人民共和國合同法》第十二條：合同應當符合法律、行政法規的規定，不得違背公序良俗。3.2《中華人民共和國合同法》第十四條：合同可以書面形式、口頭形式或者其他形式訂立。3.3《中華人民共和國合同法》第二十條：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。3.4《中華人民共和國合同法》第二十二條：合同可以約定違約責任。3.5《中華人民共和國合同法》第八十六條：當事人對合同的變更、解除或者終止，應當遵循誠實信用的原則。四、仲裁請求的具體計算4.1被告應返還原告已支付的股權轉讓款人民幣______元；4.2被告應支付自____年__月__日至實際支付日止的利息，按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算；4.3被告應賠償原告因履行原合同而產生的損失，具體金額為人民幣______元；4.4被告應承擔本案的全部仲裁費用。五、其他事項5.1本案仲裁過程中，原告有權提交與本案有關的證據材料；5.2本案仲裁過程中，原告有權申請證人出庭作證；5.3本案仲裁過程中，原告有權申請鑒定、評估等事項。六、授權代理人6.1原告授權代理人：__________6.2代理人身份證明：__________6.3代理人聯系方式：__________七、送達地址原告：__________________被告：__________________特此申請。原告（甲方）：__________法定代表人：__________日期：____年__月__日注意事項：1.明確合同主體：確保原告和被告的身份信息準確無誤，包括法定代表人、地址和聯系電話等。2.詳細記錄合同背景：包括合同簽訂的時間、地點、股權轉讓的比例和金額等。3.確認合同履行情況：詳細記錄雙方履行合同的實際情況，包括已履行的義務和未履行的部分。4.計算損失和利息：準確計算因被告違約造成的原告損失和應支付的利息。5.提供法律依據：引用相關的法律法規支持仲裁請求。6.明確仲裁請求：具體列出原告的仲裁請求，包括返還金額、賠償損失和承擔仲裁費用等。7.授權代理人：如果原告委托代理人進行仲裁，需明確代理人的身份和聯系方式。8.確定送達地址：確保雙方送達地址的準確性，以便仲裁文書的送達。解決辦法：1.違約責任：根據《中華人民共和國合同法》的規定，違約方應當承擔違約責任，包括返還已付款項、支付利息和賠償損失。2.仲裁程序：按照仲裁委員會的規定，提交仲裁申請，進行證據交換、庭審和裁決。3.執行裁決：一旦仲裁委員會作出裁決，雙方應當執行裁決結果。關鍵詞語的法律名詞解釋：1.合同無效：指合同因違反法律法規或公序良俗，自始不產生法律約束力。2.違約責任：指合同一方未履行合同義務或履行不符合約定，應承擔的民事責任。3.誠實信用原則：指合同當事人在合同訂立和履行過程中，應遵循誠實、守信、公平的原則。4.仲裁：指當事人根據仲裁協議，將爭議提交非司法機構的第三方審理，并作出有約束力的裁決。5.仲裁請求：指當事人向仲裁機構提出的具體仲裁要求，包括請求的內容和數額。6.證據交換：指在仲裁程序中，雙方當事人按照仲裁規則交換證據的過程。7.裁決執行：指仲裁裁決生效后，當事人按照裁決內容履行義務的行為。1.跨國股權轉讓：特殊場合補充條款：考慮到跨國交易的復雜性，雙方應約定一個明確的時間表來處理跨境支付、外匯兌換和稅務問題。同時，還應明確國際仲裁的法律適用和仲裁地點。2.涉及知識產權的股權轉讓：特殊場合補充條款：雙方應明確知識產權的歸屬、使用權限和保密義務，以及違約時對知識產權的賠償和補救措施。3.股權轉讓涉及員工安置：特殊場合補充條款：雙方應協商員工的安置方案，包括員工的合同續簽、福利待遇和崗位安排