數據保密協議格式合同編號：__________甲方（披露方）：地址：聯系方式：乙方（接收方）：地址：聯系方式：一、總則1.1協議目的本協議旨在保證在甲、乙雙方業務往來或其他合作過程中，一方（披露方）所披露的保密信息能夠得到另一方（接收方）妥善的保密處理，防止保密信息被未經授權的使用、披露或傳播，從而保護雙方的商業利益、技術秘密以及其他合法權益。1.2協議適用范圍本協議適用于雙方在合作期間內，披露方以書面、口頭或者電子形式向接收方披露的所有保密信息，無論是在合作開始前、進行中還是合作結束后披露的保密信息均受本協議約束。該保密信息包括但不限于雙方在商業合作、技術研發、市場推廣、客戶信息共享等業務活動中涉及的信息。1.3定義（1）“保密信息”：指本協議下被指定為保密的信息，包括但不限于任何形式的商業秘密、技術秘密、業務計劃、客戶名單、市場調研數據、財務數據、產品設計、技術規格、未公開的專利申請以及其他具有商業價值且不為公眾所知悉的信息。（2）“接收方”：指根據本協議接收保密信息的一方，包括其雇員、代理商、代表以及附屬公司等關聯主體。（3）“披露方”：指根據本協議向另一方披露保密信息的一方。二、保密信息的界定2.1保密信息的類型（1）商業信息：包括但不限于商業計劃、營銷策略、銷售數據、定價策略、供應商信息、客戶需求分析、市場份額數據等。例如，甲方的年度銷售計劃，其中包含了不同地區的銷售目標、針對不同客戶群體的營銷活動安排以及預期的市場增長率等信息，這些都屬于保密信息。（2）技術信息：涵蓋技術研發過程中的所有未公開的技術資料，如產品設計圖紙、技術方案、工藝流程、測試數據、軟件算法、技術訣竅等。例如，乙方正在研發的一項新的軟件算法，其獨特的邏輯結構和運算方式是乙公司的核心技術秘密，屬于保密信息。（3）財務信息：雙方的財務報表、預算計劃、成本結構、投資計劃、利潤分析等信息。例如，甲方的財務預算計劃，詳細列出了各部門的預算分配、預期的成本支出和收益來源等，屬于保密信息。2.2保密信息的來源（1）直接由披露方提供：例如，在雙方的商務談判中，甲方直接將其公司內部的產品成本結構資料提供給乙方，作為合作協商的參考依據，這些資料即為直接來源于披露方的保密信息。（2）通過雙方合作過程中產生：在甲、乙雙方共同進行的項目研發過程中，雙方的技術人員交流所產生的關于項目技術改進方向、中間研發成果等信息，這些信息是雙方合作過程中產生的保密信息。三、保密義務3.1保密主體的范圍（1）接收方自身：接收方應嚴格遵守本協議規定的保密義務，對保密信息進行保密處理。（2）接收方的雇員、代理商、代表：接收方應保證其雇員、代理商、代表知曉并遵守保密協議的規定，不得在未經授權的情況下使用或披露保密信息。例如，接收方應向其雇員進行保密培訓，告知其保密信息的范圍和保密的重要性，并在雇傭合同或代理協議中明保證密義務。（3）接收方的附屬公司：如果接收方的附屬公司在業務往來中可能接觸到保密信息，接收方應促使附屬公司遵守保密協議的規定。3.2保密的具體要求（1）接收方應以對待自身保密信息相同的謹慎程度對待披露方的保密信息，但不得低于合理的謹慎程度。這意味著接收方應采取適當的措施，如存儲在安全的場所、限制訪問權限等，防止保密信息被泄露。（2）不得復制、傳播保密信息，除非是為了履行本協議規定的目的且經過披露方的書面同意。例如，如果接收方需要復制部分保密信息用于內部分析研究，必須先向披露方提出書面申請，說明復制的目的、范圍和使用方式，經披露方書面同意后方可復制。（3）不得逆向工程、分解或試圖從保密信息中獲取未被授權的信息。例如，對于披露方提供的軟件產品的保密信息，接收方不得通過逆向工程的方式獲取軟件的或算法邏輯。四、保密期限4.1一般保密期限規定保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在該期限內，接收方應持續履行保密義務。例如，如果保密信息于2023年1月1日披露，則在2023年1月1日至20[X23]年12月31日期間，接收方必須對保密信息保密。4.2特殊情況下的保密期限延長（1）如果保密信息由于其性質（如涉及專利申請且專利尚未被授權）或者法律法規的要求需要延長保密期限的，雙方應協商確定延長的保密期限。例如，若甲方披露的某項技術信息涉及正在申請的專利，而該專利的審查過程可能持續數年，雙方應根據專利審查的預計時間協商延長保密期限。（2）如果在保密期限屆滿時，因接收方的過錯導致保密信息已經或可能被泄露，但尚未造成廣泛傳播的，保密期限應自發覺該情況之日起延長[X]年，以保證披露方的權益得到充分保護。五、保密措施5.1接收方應采取的措施（1）物理安全措施：接收方應將保密信息存儲在安全的物理場所，如設有門禁系統、監控設備的辦公區域或專門的數據存儲中心。例如，將含有保密信息的紙質文件存放在帶鎖的文件柜中，經過授權的人員能夠獲取鑰匙；對于電子數據，應存儲在設有防火墻、入侵檢測系統等安全防護措施的服務器中。（2）訪問控制措施：接收方應建立嚴格的訪問控制制度，限制對保密信息的訪問權限。那些在履行本協議過程中確實需要接觸保密信息的人員才能被授權訪問。例如，通過用戶名和密碼、身份驗證系統等方式對訪問保密信息的人員進行身份驗證，并且根據人員的工作職責分配不同級別的訪問權限。（3）人員管理措施：接收方應對其雇員、代理商、代表等可能接觸保密信息的人員進行保密教育和培訓，使其了解保密信息的重要性和保密義務。同時接收方應與這些人員簽訂保密協議或在相關合同中包含保密條款，明確其保密責任。例如，新員工入職時，應接受保密培訓課程，學習公司的保密政策和本協議的相關規定；對于離職員工，應進行離職審查，保證其歸還所有包含保密信息的資料，并不得帶走或泄露保密信息。5.2可允許的使用方式（1）為履行本協議目的而使用：接收方僅可在為了履行與披露方之間的合作協議或其他相關協議的目的范圍內使用保密信息。例如，如果雙方簽訂了技術合作協議，接收方為了完成合作項目中的技術研發任務，可以使用披露方提供的相關技術保密信息。（2）經披露方書面同意的其他使用：如果接收方需要將保密信息用于本協議目的以外的其他用途，必須事先獲得披露方的書面同意。在申請書面同意時，接收方應詳細說明使用的目的、范圍、方式以及可能產生的影響等信息，披露方將根據這些情況決定是否同意。例如，接收方希望將從披露方獲取的市場調研數據用于自身的另一項市場推廣活動，但該活動與雙方的合作項目無關，此時接收方必須向披露方提出書面申請，經披露方審查并書面同意后才可使用。六、保密信息的歸還與銷毀6.1歸還的要求與時間（1）當本協議終止或者雙方合作結束時，接收方應在接到披露方的書面通知后的[X]個工作日內，將所有包含保密信息的紙質文件、電子文檔、存儲介質等歸還給披露方。例如，如果雙方于2023年12月31日結束合作，在披露方于2024年1月5日發出書面通知后，接收方應在[X]個工作日內（假設X=10，則在2024年1月15日之前）歸還所有保密信息相關的資料。（2）如果在歸還過程中發覺部分保密信息已經無法歸還（如因意外丟失或損壞），接收方應立即書面通知披露方，并詳細說明情況。例如，若含有保密信息的存儲介質因不可抗力（如火災、洪水等自然災害）而損壞無法歸還，接收方應在發覺后的24小時內通知披露方，告知損壞的原因、涉及的保密信息內容等情況。6.2銷毀的方式與證明（1）對于無法歸還或者不需要歸還（如已經過披露方書面同意不需要歸還的副本）的保密信息，接收方應按照合理的方式進行銷毀，保證保密信息無法被恢復。對于紙質文件，可以采用粉碎、焚燒等方式；對于電子文檔和存儲介質，可以采用數據擦除軟件進行多次擦除或者物理破壞存儲介質（如硬盤格式化后再進行物理損壞）等方式。（2）接收方應在銷毀完成后的[X]個工作日內，向披露方提供銷毀的證明。證明可以包括但不限于銷毀過程的記錄（如粉碎文件的視頻記錄、數據擦除軟件的操作日志）、相關人員的簽字確認（如負責銷毀的員工簽字的銷毀清單）等。例如，接收方在2024年1月20日完成了保密信息的銷毀工作，應在2024年1月25日（假設X=5）之前向披露方提供銷毀證明，包括粉碎紙質文件的視頻、數據擦除操作日志以及負責人員簽字的銷毀清單等。七、保密信息的披露7.1披露的限制條件（1）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非該第三方是為了履行本協議目的而必須知曉保密信息且已經簽訂了保密協議或者受到其他保密約束的關聯方。例如，接收方為了完成與披露方合作項目中的某個子任務，需要將部分保密信息提供給其分包商，但該分包商必須先與接收方簽訂保密協議，承諾遵守與本協議相同的保密義務，接收方才可向其披露相關保密信息。（2）在任何情況下，接收方都應保證披露的保密信息不超過為履行本協議目的所必需的范圍。例如，如果接收方需要向其律師披露保密信息以獲取法律意見，僅應提供與法律事務相關的必要信息，而不應披露整個保密信息的內容。7.2需披露時的程序（1）如果接收方根據法律法規的要求或者司法、行政機關的命令必須披露保密信息時，應在披露之前盡可能提前通知披露方（除非法律法規禁止提前通知）。通知應包括擬披露的保密信息內容、披露的原因、接收披露信息的第三方名稱等信息。例如，如果接收方收到法院傳票要求提供涉及披露方保密信息的文件，應在法律允許的情況下，在提供文件之前通知披露方，告知法院傳票的內容、需要提供的保密信息文件名稱等情況。（2）接收方應盡力協助披露方采取措施保護保密信息，如申請保密令、對披露內容進行編輯等。例如，在上述法院傳票的情況下，接收方可以與披露方共同向法院申請保密令，以限制保密信息的公開范圍；或者在提供文件之前，對文件中的敏感信息進行編輯處理，僅提供必要的非保密部分或者經過處理后不影響保密信息保密性的部分。八、違約責任8.1違約的認定（1）如果接收方違反本協議的任何條款，包括但不限于未履行保密義務、未經授權使用或披露保密信息、未按照規定歸還或銷毀保密信息等行為，即構成違約。例如，接收方將保密信息透露給了其競爭對手，或者在未經披露方書面同意的情況下將保密信息用于自身的其他業務活動，這些行為都屬于違約行為。（2）如果由于接收方的雇員、代理商、代表或附屬公司的行為導致本協議的違約，接收方應承擔違約責任，如同其自身的違約行為一樣。例如，接收方的雇員私自將保密信息發送給外部人員，接收方應對此承擔違約責任。8.2違約賠償的范圍與計算方式（1）違約賠償的范圍應包括但不限于披露方因保密信息被泄露或不當使用所遭受的直接損失、間接損失以及為恢復保密信息保密性而產生的合理費用。直接損失可能包括因保密信息泄露導致的業務機會損失、利潤減少等；間接損失可能包括因聲譽受損而導致的潛在業務損失、市場份額下降等；合理費用可能包括調查違約行為的費用、采取補救措施的費用（如通知相關客戶或合作伙伴、進行公關活動以減少聲譽損害等費用）。（2）計算方式：對于直接損失，可以根據披露方能夠提供的財務數據（如業務訂單的損失金額、預期利潤的減少金額等）進行計算；對于間接損失，可以根據市場評估機構的評估報告或者行業慣例進行估算；對于合理費用，應以實際發生的費用為準，如調查過程中的律師費、差旅費等。例如，如果由于接收方的違約行為導致披露方失去了一個價值100萬元的業務訂單，并且為了恢復聲譽進行公關活動花費了20萬元，同時根據市場評估機構的報告，因聲譽受損可能導致未來一年潛在業務損失50萬元，那么接收方應賠償的金額為1002050=170萬元。如果雙方在協議中約定了違約金的具體金額（如保密信息價值的一定比例），且該違約金金額合理，也可以按照約定的違約金金額進行賠償。九、爭議解決9.1協商解決（1）若雙方在本協議履行過程中發生爭議，應首先嘗試通過友好協商解決。任何一方均可以書面形式向對方提出協商請求，說明爭議的事項、原因和期望的解決方案。例如，一方發覺另一方可能存在違反保密協議的行為，首先應向對方發送協商函，詳細說明發覺的問題、違反協議的條款以及自己認為合理的解決方案，如要求對方停止違約行為、采取補救措施等。（2）雙方應在收到協商請求后的[X]個工作日內安排人員進行協商會議，在協商過程中，雙方應本著誠實信用、公平合理的原則，積極尋求解決方案。例如，雙方約定在收到協商請求后的10個工作日內召開協商會議，在會議上各自陳述觀點、提供證據，共同探討解決爭議的辦法。9.2仲裁或訴訟的選擇（1）如果雙方在協商后的[X]天內未能達成一致解決方案，雙方可以選擇將爭議提交仲裁或者訴訟解決。例如，如果雙方在30天的協商期內未能解決爭議，則可以選擇仲裁或訴訟。（2）如果雙方選擇仲裁，應按照[仲裁機構名稱]的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。例如，雙方可以約定選擇中國國