股權收購框架協議書范本

本股權收購框架協議書（以下簡稱“本協議”）由以下雙方于2023年12月21日簽署：

甲方（收購方）：[甲方全稱]，一家依據[甲方注冊地]法律成立并有效存續的公司，注冊地址為[甲方注冊地址]，法定代表人為[甲方法定代表人姓名]。

乙方（出售方）：[乙方全稱]，一家依據[乙方注冊地]法律成立并有效存續的公司，注冊地址為[乙方注冊地址]，法定代表人為[乙方法定代表人姓名]。

鑒于：

1.乙方為[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司[乙方持股比例]%的股權。

2.甲方擬收購乙方持有的目標公司股權。

3.雙方基于平等互利的原則，經過充分協商，就股權收購事宜達成如下框架協議。

第一條定義

1.1在本協議中，除非上下文另有規定，“收購方”指[甲方全稱]，“出售方”指[乙方全稱]，“目標公司”指[目標公司名稱]。

1.2“股權”指出售方持有的目標公司的股權。

1.3“收購價款”指收購方為收購股權而向出售方支付的款項。

1.4“交割日”指甲方支付收購價款且股權轉讓完成工商變更登記之日。

1.5“過渡期”指自本協議簽署之日起至交割日止的期間。

1.6“重大不利變化”指對目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況、業務狀況或前景產生重大不利影響的事件、變化或情況。

第二條收購條款

2.1收購方同意按照本協議約定的條件和條款收購出售方持有的目標公司股權。

2.2出售方同意按照本協議約定的條件和條款向收購方出售其持有的目標公司股權。

2.3股權的具體轉讓比例、轉讓價格及其他相關事宜，由雙方另行簽訂的股權轉讓協議確定。

第三條收購價款及支付方式

3.1收購價款的具體金額由雙方根據目標公司的資產評估結果協商確定，并在股權轉讓協議中明確。

3.2收購方應在交割日或之前向出售方支付收購價款。

3.3收購價款的支付方式為[支付方式]，具體支付流程由雙方在股權轉讓協議中約定。

第四條交割條件

4.1交割日應滿足以下條件：

4.1.1雙方已簽署股權轉讓協議；

4.1.2出售方已向收購方交付目標公司的股權轉讓所需的全部文件和資料；

4.1.3目標公司的股權轉讓已獲得相關政府部門的批準；

4.1.4雙方已履行完畢本協議及股權轉讓協議約定的其他義務。

4.2若上述條件未能在本協議約定的期限內滿足，除非雙方另有書面約定，本協議自動終止。

第五條陳述與保證

5.1出售方陳述與保證如下：

5.1.1出售方為依法設立并有效存續的公司，具有完全的民事權利能力和民事行為能力；

5.1.2出售方持有的目標公司股權為其合法所有，不存在任何權屬爭議；

5.1.3出售方已取得出售股權所需的內部授權和批準；

5.1.4出售方保證在過渡期內不會進行任何可能對目標公司造成重大不利變化的行為；

5.1.5出售方保證在過渡期內將妥善保管目標公司的資產，維護目標公司的業務和聲譽。

5.2收購方陳述與保證如下：

5.2.1收購方為依法設立并有效存續的公司，具有完全的民事權利能力和民事行為能力；

5.2.2收購方具有支付收購價款的能力；

5.2.3收購方已取得收購股權所需的內部授權和批準。

5.3雙方保證在本協議簽署后至交割日期間，將及時向對方披露任何可能影響本協議履行的重大信息。

第六條保密條款

6.1雙方應對在談判、簽署和履行本協議過程中知悉的對方的商業秘密和未公開信息予以保密。

6.2保密信息包括但不限于本協議內容、雙方的商業計劃、財務信息、技術資料等。

6.3保密義務不適用于以下情況：

6.3.1該信息在披露前已為公眾所知悉；

6.3.2該信息在披露后經非保密方書面同意而公開；

6.3.3該信息由保密方從第三方合法獲取，且該第三方無保密義務；

6.3.4該信息為保密方獨立開發，且未從非保密方獲取。

6.4保密義務在本協議終止后仍然有效。

第七條違約責任

7.1若任何一方違反本協議的約定，違約方應賠償守約方因此遭受的損失。

7.2若出售方違反第五條的陳述與保證，導致收購方無法完成股權收購或遭受損失，出售方應承擔相應的賠償責任。

7.3若收購方未按約定支付收購價款，應向出售方支付違約金，違約金的金額為逾期支付金額的[違約金比例]%。

第八條不可抗力

8.1若因不可抗力事件導致任何一方無法履行或延遲履行本協議的義務，該方不承擔違約責任。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰爭、罷工、政府行為等。

8.3受不可抗力影響的一方應及時通知對方，并在合理期限內提供不可抗力事件的證明。

8.4不可抗力事件結束后，雙方應盡快恢復履行本協議。

第九條爭議解決

9.1本協議的解釋、履行及爭議解決適用[適用法律]。

9.2雙方因本協議產生的任何爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向[甲方所在地]有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條協議的修改和終止

10.1本協議的任何修改和補充均需雙方書面同意。

10.2若因法律、法規的變化導致本協議無法履行，雙方可協商終止本協議。

10.3若一方嚴重違反本協議，另一方有權書面通知對方終止本協議。

第十一條其他

11.1本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

11.3本協