股東投資入股及轉讓股份協議書范本

甲方（投資方）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

電話：【甲方聯系電話】

乙方（目標公司）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

電話：【乙方聯系電話】

丙方（原股東）：【丙方全稱】

地址：【丙方地址】

法定代表人：【丙方法定代表人姓名】

電話：【丙方聯系電話】

鑒于：

1.乙方是一家依法注冊成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣【注冊資本金額】萬元，主要從事【乙方主營業務】。

2.丙方是乙方的現有股東之一，持有乙方【丙方持股比例】%的股份。

3.甲方擬對乙方進行投資，并成為乙方的新股東。

4.丙方擬將其持有的乙方部分股份轉讓給甲方。

基于上述情況，甲、乙、丙三方經友好協商，就甲方投資入股及丙方股份轉讓事宜達成如下協議：

第一條投資入股及股份轉讓

1.1甲方同意以現金方式向乙方投資人民幣【投資金額】萬元，其中【投資金額中計入注冊資本的部分】萬元計入乙方注冊資本，其余部分計入乙方資本公積。

1.2丙方同意將其持有的乙方【丙方轉讓股份比例】%的股份轉讓給甲方，轉讓價格為人民幣【轉讓價格】萬元。

1.3甲方支付的投資款及股份轉讓款應匯入乙方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：【乙方開戶行名稱】

賬號：【乙方銀行賬號】

戶名：【乙方全稱】

1.4甲方支付完畢后，乙方應向甲方出具相應的出資證明書，并在工商行政管理部門辦理股東變更登記手續。

第二條股份轉讓的先決條件

2.1丙方保證其轉讓的股份是其合法擁有的，不存在任何權利瑕疵，未設置任何質押或其他擔保，也未涉及任何爭議、訴訟或仲裁。

2.2乙方保證其財務報表真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2.3乙方保證其業務運營合法、合規，不存在任何違法、違規行為。

2.4甲方保證其用于投資的資金來源合法，不存在任何違法、違規行為。

第三條股份轉讓的交割

3.1甲方應在本協議簽訂之日起【支付期限】個工作日內支付全部投資款及股份轉讓款。

3.2乙方應在收到甲方支付的全部款項后【工作日期限】個工作日內完成股東變更登記手續。

3.3丙方應在股東變更登記手續完成后【工作日期限】個工作日內將其持有的乙方股份過戶給甲方。

第四條股東權利與義務

4.1甲方成為乙方股東后，享有以下權利：

4.1.1按照其持股比例參與乙方的利潤分配；

4.1.2參加乙方股東會，對乙方重大事項進行表決；

4.1.3獲得乙方財務報表及其他重要信息；

4.1.4對乙方的經營提出建議和質詢；

4.1.5轉讓其持有的乙方股份；

4.1.6法律、法規和乙方章程規定的其他權利。

4.2甲方應履行以下義務：

4.2.1按照本協議約定支付投資款及股份轉讓款；

4.2.2遵守乙方章程，維護乙方利益；

4.2.3保守乙方商業秘密，不得泄露給第三方；

4.2.4法律、法規和乙方章程規定的其他義務。

第五條乙方的陳述與保證

5.1乙方保證其提供的財務報表、業務資料等信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

5.2乙方保證其業務運營合法、合規，不存在任何違法、違規行為。

5.3乙方保證其資產負債狀況良好，不存在任何重大債務或擔保。

5.4乙方保證其與甲方的合作不存在任何利益沖突。

第六條丙方的陳述與保證

6.1丙方保證其轉讓的股份是其合法擁有的，不存在任何權利瑕疵，未設置任何質押或其他擔保，也未涉及任何爭議、訴訟或仲裁。

6.2丙方保證其對乙方的出資真實、合法，不存在任何虛假出資或抽逃出資行為。

6.3丙方保證其在乙方的任職期間不存在任何違法、違規行為，也未給乙方造成任何損失。

第七條保密條款

7.1本協議各方應對本協議的內容及在本協議履行過程中知悉的對方的商業秘密予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務不適用于以下情形：

7.2.1法律法規要求披露的信息；

7.2.2司法機關、行政機關要求披露的信息；

7.2.3為履行本協議而向相關中介機構披露的信息；

7.2.4已經公開披露的信息。

第八條違約責任

8.1如甲方未按本協議約定支付投資款及股份轉讓款，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項千分之【違約金比例】的違約金。

8.2如乙方未按本協議約定完成股東變更登記手續，每逾期一日，應向甲方支付逾期款項千分之【違約金比例】的違約金。

8.3如丙方未按本協議約定過戶股份，每逾期一日，應向甲方支付逾期款項千分之【違約金比例】的違約金。

8.4如一方違反本協議的其他約定，應賠償守約方因此遭受的全部損失。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導致本協議無法履行或部分履行，受影響一方應及時通知其他方，并提供相應的證明。

9.2雙方應協商解決因不可抗力事件導致的履行障礙，并盡量減輕損失。

9.3不可抗力事件消除后，雙方應繼續履行本協議。

第十條爭議解決

10.1本協議各方因本協議的解釋、履行等發生爭議，應首先通過友好協商解決。

10.2如協商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十一條協議的修改和補充

11.1本協議的任何修改和補充均應以書面形式作出，并經各方授權代表簽字蓋章后生效。

11.2本協議的修改和補充是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第十二條其他

12.1本協議自各方授權代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本協議一式【份數】份，各方各執【份數】份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：【甲方全稱】

授權代表（簽字）