吸收合并協議合同編號：__________甲方（合并方）：________________地址：__________________________聯系方式：_____________________地址：_____________________乙方（被合并方）：________________地址：__________________________聯系方式：_____________________地址：_____________________第一章合同主體及定義1.1甲方為一家依法設立并有效存續的股份有限公司（以下簡稱為“甲方”）。1.2乙方為一家依法設立并有效存續的有限責任公司（以下簡稱為“乙方”）。1.3本協議項下，甲方與乙方同意按照本協議約定的條款和條件進行吸收合并（以下簡稱為“合并”）。第二章合并的基本原則2.1合并應當遵循公平、公正、自愿、誠實信用的原則。2.2合并各方應按照本協議的約定，履行各自的義務，并保證合并的順利進行。第三章合并程序3.1合并雙方應當依法召開股東會（股東大會）或者董事會，審議通過合并方案。3.2合并雙方應當在合并方案獲得通過后，依法向公司登記機關申請辦理合并登記手續。第四章合并后的公司治理4.1合并后，甲方為公司合并后的存續公司（以下簡稱為“存續公司”）。4.2存續公司應當依法設立董事會、監事會等公司治理機構，并按照公司章程的規定行使職權。4.3存續公司應當依法制定公司章程，并報公司登記機關備案。第五章財務處理5.1合并雙方應當依法進行財務審計，保證合并前的財務報表真實、準確、完整。5.2合并雙方應當在合并基準日進行資產評估，以確定合并雙方的資產價值。5.3合并后，存續公司應當依法進行財務調整，保證財務報表的真實性、準確性和完整性。5.4合并雙方應當依法處理合并過程中的稅務問題，保證合并后的稅務合規。第六章合并后的業務整合6.1存續公司應當依法整合合并雙方的業務，保證業務平穩過渡。6.2存續公司應當制定業務整合方案，并報公司董事會、監事會審議。第七章勞動關系處理7.1合并雙方應當依法處理合并過程中的勞動關系，保證員工權益不受侵害。7.2存續公司應當依法繼續履行合并雙方的勞動合同，保障員工合法權益。第八章合并雙方的權益保障8.1合并雙方應當依法保障對方的合法權益，保證合并的順利進行。8.2合并雙方應當履行本協議約定的義務，保證合并后的公司穩定發展。第九章違約責任9.1合并雙方違反本協議的約定，導致合并無法順利進行或者造成對方損失的，應當承擔相應的違約責任。9.2合并雙方因違約而產生的糾紛，應當依法解決。第十章爭議解決10.1本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2合并雙方因本協議產生的爭議，應當首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一章一般條款11.1本協議一式兩份，合并雙方各執一份，具有同等法律效力。11.2本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至合并完成后失效。第十二章保密條款12.1合并雙方應對本協議的內容及合并過程中獲悉的對方商業秘密、技術秘密等保密信息予以保密。12.2保密義務自本協議簽署之日起生效，至合并完成后終止。第十三章合并后的信息披露13.1存續公司應當依法履行信息披露義務，保證合并后的公司信息真實、準確、完整。13.2存續公司應當及時向投資者、債權人等利益相關方披露合并后的公司經營狀況。第十四章合并后的責任承擔14.1合并后，存續公司應當承擔合并前的債務和責任。14.2合并雙方應當依法處理合并過程中的債權債務問題，保證合并后的公司穩定運營。第十五章其他約定15.1合并雙方應當依法履行本協議約定的各項義務，保證合并的順利進行。15.2本協議的未盡事宜，合并雙方可以另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。第六章合并后的業務整合6.1.1存續公司應自合并之日起，立即啟動業務整合程序，保證業務運營的連續性和有效性。6.1.2存續公司應在合并后的一個月內，制定詳細的業務整合計劃，包括但不限于業務流程優化、人員配置、技術整合和客戶關系維護等。6.1.3存續公司應設立專門的整合管理團隊，負責監督和協調業務整合過程，保證整合目標的實現。6.2.1合并雙方應在合并前，就業務整合的關鍵問題達成共識，并形成書面文件。6.2.2合并雙方應共同參與業務整合計劃的制定，并提供必要的資源支持。6.2.3合并雙方應保證其現有業務在整合過程中不受不利影響，保持業務的正常運行。第七章勞動關系處理7.1.1存續公司應依法繼承合并雙方的全部勞動合同，并保障員工的合法權益。7.1.2存續公司應在合并后的十五日內，通知所有員工關于合并事宜，并明確其勞動合同的變更情況。7.1.3存續公司應保證合并過程中員工的崗位安排、薪酬福利等不受到不合理的調整。7.2.1合并雙方應共同制定員工過渡期安置方案，保證員工在合并過程中享有平等的待遇。7.2.2合并雙方應就員工培訓、晉升和發展機會等方面達成一致，并在合并后繼續履行相關承諾。7.2.3合并雙方應保證員工在合并過程中的信息透明，避免因信息不對稱導致的不必要糾紛。第八章合并雙方的權益保障8.1.1合并雙方應保證合并過程中各自的合法權益不受侵害，并遵守相關法律法規。8.1.2合并雙方應互相提供必要的文件和信息，以支持合并的順利進行。8.1.3合并雙方應保證合并后的公司治理結構能夠保障雙方在公司決策中的合法權益。8.2.1合并雙方應在合并協議中明確各自的權益和義務，并設立違約責任條款。8.2.2合并雙方應定期評估合并進展，及時解決可能出現的權益爭議。8.2.3合并雙方應保證合并后的公司能夠持續發展，為雙方股東創造價值。第九章違約責任9.1.1合并雙方如違反本協議的任何條款，均應承擔相應的違約責任。9.1.2違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本協議項下義務金額的百分之十。9.1.3如果違約導致合并，違約方應賠償對方因此遭受的全部損失。9.2.1合并雙方因違約產生的爭議，應首先通過協商解決。9.2.2如果協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。9.2.3合并雙方同意，違約責任的確定不應影響對方依法享有的其他救濟權利。第十章爭議解決10.1.1本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.1.2合并雙方因本協議產生的任何爭議，應首先通過友好協商解決。10.1.3如果協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.2.1合并雙方同意，訴訟前應向對方發出書面通知，說明爭議的性質和解決爭議的意向。10.2.2合并雙方在爭議解決過程中，應保持業務的正常運營，不得采取任何影響對方業務的不當行為。10.2.3合并雙方應遵守法院的判決或裁定，并按照判決或裁定的要求履行相關義務。第十一章一般條款11.1.1本協議構成合并雙方之間關于合并事項的完整協議，取代了所有以前的口頭或書面協議和談判。11.1.2本協議可根據合并雙方的書面同意進行修改或補充，任何修改或補充均與本協議具有同等法律效力。11.1.3本協議的任何條款的無效或不可執行，不應影響其他條款的有效性和可執行性。11.2.1合并雙方應遵守中華人民共和國有關合并、收購的法律法規，并按照相關要求履行必要的審批程序。11.2.2合并雙方應保證本協議的簽署和履行不違反其公司章程、股東協議或其他相關法律文件的規定。11.2.3合并雙方應在本協議簽署后，及時通知各自的股東、債權人及其他利益相關方關于合并事宜。第十二章保密條款12.1.1合并雙方應對本協議的內容、談判過程以及合并過程中獲得的對方商業秘密、技術秘密和機密信息嚴格保密。12.1.2保密義務在本協議簽署后立即生效，并持續有效至合并完成后五年。12.1.3合并雙方違反保密義務的，應向對方支付相當于泄露信息價值兩倍的違約金，并賠償因此造成的一切損失。12.2.1合并雙方應采取一切合理措施，防止保密信息的泄露、未經授權的復制或使用。12.2.2合并雙方應對其員工、顧問、代理人等進行保密教育，保證他們了解并遵守保密義務。12.2.3合并雙方在任何情況下不得披露任何可能導致對方商業利益受損的信息。第十三章合并后的信息披露13.1.1存續公司應按照中國證監會等監管機構的要求，及時、準確、完整地披露合并后的公司信息。13.1.2存續公司應在合并后的定期報告中，詳細說明合并對公司財務狀況、業務運營和未來發展的影響。13.1.3存續公司應保證其披露的信息不含有誤導性陳述或重大遺漏。13.2.1合并雙方應協助存續公司履行信息披露義務，提供必要的信息和數據支持。13.2.2合并雙方應保證其對外發布的信息與存續公司披露的信息保持一致，避免信息混亂。13.2.3合并雙方應遵守信息披露的相關法律法規，不得進行內幕交易或操縱市場。第十四章合并后的責任承擔14.1.1存續公司自合并之日起，承擔合并雙方的全部債務和責任，包括但不限于合同義務、侵權責任等。14.1.2合并雙方應向存續公司提供所有必要的文件和資料，以證明其債務和責任的真實性和合法性。14.1.3合并雙方應協助存續公司處理與合并前的債務和責任相關的所有事務。14.2.1合并雙方應保證其向存續公司轉讓的資產不存在任何權利瑕疵或爭議。14.2.2合并雙方應保證其合并前的業務運營合法合規，不存在任何未了結的法律糾紛。14.2.3合并雙方應承擔因其違反本協議而產生的任何法律責任，不得將責任推卸給存續公司。第十五章其他約定15.1.1本協議的任何條款均不應被視為合并雙方對合并后的公司施加任何形式的擔保或保證。15.1.2合并雙方應遵守誠實信用的原則，履行本協議項下的各項義務。15.1.3本協議的任何條款的放棄，必須是書面形式的，且僅對放棄的具體事項有效。15.2.1合并雙方應共同解決合并過程中出現的任何問題，保證合并的順利進行。15.2.2合并雙方應建