有限合伙企業入伙及增資協議書范本

本有限合伙企業入伙及增資協議書（以下簡稱“本協議”）由以下各方于2023年12月20日在中國北京市簽訂：

甲方（有限合伙人）：[甲方全稱]

地址：[甲方地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

身份證號碼：[甲方法定代表人身份證號碼]

乙方（普通合伙人）：[乙方全稱]

地址：[乙方地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

身份證號碼：[乙方法定代表人身份證號碼]

丙方（有限合伙企業）：[丙方全稱]

地址：[丙方地址]

執行事務合伙人：[丙方執行事務合伙人姓名]

身份證號碼：[丙方執行事務合伙人身份證號碼]

鑒于：

1.丙方為一家在中國北京市依法設立并有效存續的有限合伙企業，其合伙企業名稱為[丙方全稱]，合伙企業注冊地址為[丙方地址]，合伙企業統一社會信用代碼為[丙方統一社會信用代碼]。

2.甲方擬作為有限合伙人加入丙方，并按照本協議的約定對丙方進行增資。

3.乙方作為丙方的普通合伙人，同意甲方作為有限合伙人加入丙方，并接受甲方對丙方的增資。

現各方經友好協商，就甲方入伙丙方及增資事宜達成如下協議：

第一條定義

除非本協議另有規定，本協議中使用的下列術語具有以下含義：

1.1“增資”指甲方按照本協議約定向丙方增加資本的行為。

1.2“入伙”指甲方按照本協議約定成為丙方有限合伙人的行為。

1.3“合伙企業”指丙方。

1.4“合伙協議”指丙方全體合伙人簽署的合伙協議。

1.5“執行事務合伙人”指甲方或乙方中負責執行合伙事務的合伙人。

1.6“有限合伙人”指甲方。

1.7“普通合伙人”指乙方。

1.8“合伙企業財產”指合伙企業的全部財產，包括但不限于合伙企業名下的所有資產、權益和負債。

1.9“利潤分配”指合伙企業按照合伙協議及本協議的約定向合伙人分配的利潤。

1.10“虧損分擔”指合伙企業按照合伙協議及本協議的約定由合伙人分擔的虧損。

第二條入伙及增資

2.1甲方同意按照本協議的約定成為丙方的有限合伙人，并按照本協議的約定對丙方進行增資。

2.2乙方同意甲方成為丙方的有限合伙人，并接受甲方對丙方的增資。

2.3甲方對丙方的增資金額為人民幣[增資金額]元（大寫：[增資金額大寫]），甲方應于本協議生效之日起[增資期限]個工作日內將增資款項匯入丙方指定的銀行賬戶。

2.4甲方增資完成后，丙方的合伙人構成及出資比例如下：

-乙方作為普通合伙人，認繳出資額為人民幣[乙方出資額]元（大寫：[乙方出資額大寫]），占丙方出資總額的[乙方出資比例]%。

-甲方作為有限合伙人，認繳出資額為人民幣[甲方出資額]元（大寫：[甲方出資額大寫]），占丙方出資總額的[甲方出資比例]%。

2.5甲方增資完成后，丙方應向甲方出具出資證明書，并在丙方的合伙企業登記簿中記載甲方的出資情況。

第三條合伙企業財產的管理與處分

3.1合伙企業財產由執行事務合伙人管理，執行事務合伙人應按照合伙協議及本協議的約定行使管理權。

3.2合伙企業財產的處分應由全體合伙人一致同意，但本協議另有約定的除外。

3.3合伙企業財產的處分包括但不限于轉讓、抵押、質押、出租、出借等行為。

3.4合伙企業財產的處分應遵循公平、合理的原則，不得損害合伙企業及其他合伙人的利益。

第四條利潤分配與虧損分擔

4.1合伙企業的利潤分配應按照合伙協議及本協議的約定進行。

4.2合伙企業的利潤分配比例如下：

-乙方作為普通合伙人，享有[乙方利潤分配比例]%的利潤分配比例。

-甲方作為有限合伙人，享有[甲方利潤分配比例]%的利潤分配比例。

4.3合伙企業的虧損分擔應按照合伙協議及本協議的約定進行。

4.4合伙企業的虧損分擔比例如下：

-乙方作為普通合伙人，承擔[乙方虧損分擔比例]%的虧損分擔比例。

-甲方作為有限合伙人，承擔[甲方虧損分擔比例]%的虧損分擔比例。

4.5合伙企業的利潤分配與虧損分擔應在每個會計年度結束后的[利潤分配期限]個工作日內進行。

第五條合伙企業的債務承擔

5.1合伙企業的債務由合伙企業財產承擔。

5.2合伙企業財產不足以清償債務時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。

5.3普通合伙人承擔無限連帶責任后，有權向其他合伙人追償。

第六條合伙企業的解散與清算

6.1合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

-合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

-全體合伙人決定解散；

-依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

-法律、行政法規規定的其他原因。

6.2合伙企業解散后，應當進行清算。

6.3清算人由全體合伙人擔任，也可以經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

6.4清算人在清算期間執行下列事務：

-清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

-處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

-清繳所欠稅款；

-清理債權、債務；

-處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

-代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

6.5清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

6.6清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第七條合伙人的權利與義務

7.1普通合伙人的權利與義務：

-按照合伙協議及本協議的約定行使合伙事務管理權；

-按照合伙協議及本協議的約定享有利潤分配權；

-按照合伙協議及本協議的約定承擔虧損分擔義務；

-按照合伙協議及本協議的約定承擔合伙企業的債務；

-按照合伙協議及本協議的約定承擔其他義務。

7.2有限合伙人的權利與義務：

-按照合伙協議及本協議的約定享有利潤分配權；

-按照合伙協議及本協議的約定承擔虧損分擔義務；

-按照合伙協議及本協議的約定以其認繳的出資額為限承擔合伙企業的債務；

-不得執行合伙事務，不得對外代表合伙企業；

-按照合伙協議及本協議的約定承擔其他義務。

第八條保密條款

8.1本協議各方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方的商業秘密和技術秘密負有保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2本協議的保密義務在本協議終止后仍然有效。

第九條違約責任

9.1本協議任何一方違反本協議的約定，應當承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的一切損失。

9.2違約方應當按照守約方的實際損失支付違約金，違約金不足以彌補實際損失的，還應當補足差額。

第十條不可抗力

10.1由于不可抗力的原因，致使本協議不能履行或不能完全履行時，遇有不可抗力的一方，應立即將事件情況書面通知對方，并應在不可抗力事件發生后十五日內，提供事件的詳細情況及本協議不能履行或不能完全履行或需要延期履行的理由的有效證明文件。

10.2按照事件對本協議履行的影響程度，由各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。

第十一條爭議解決

11.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

11.2因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決；協商不成時，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起訴訟。

第十二條協議的變更、解除和終止

12.1本協議的任何修改和補充均須經各方協商一致，并以書面形式確認。

12.2經各方協商一致，可以解除本協議。

12.3本協議一旦解除，各方在本協議項下的權利義務即行終止。

12.4本協議的權利義務終止，不影響守約方要求違約方承擔違約責任的權利。

第十三條其他

13.1本協議自各方簽字蓋章之日起生效。

13.2本協議一式[份數]份，各方各執[份數]