20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版未繳出資股權轉讓協議（專項審核條款）本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1股權轉讓1.2未繳出資1.3股東1.4公司1.5專項審核1.6保密條款2.股權轉讓的基本條款2.1股權轉讓的標的2.2股權轉讓的價格2.3股權轉讓的支付方式2.4股權轉讓的生效條件3.未繳出資的處理3.1未繳出資的認定3.2未繳出資的清償責任3.3未繳出資的支付方式4.專項審核的內容與程序4.1專項審核的范圍4.2專項審核的啟動條件4.3專項審核的時間安排4.4專項審核的報告要求5.保密條款5.1保密信息的范圍5.2保密義務5.3違反保密義務的責任6.知識產權歸屬6.1股權轉讓涉及的知識產權6.2知識產權的歸屬6.3知識產權的使用7.競業限制7.1競業限制的范圍7.2競業限制的期限7.3競業限制的補償8.解除與終止8.1解除的條件8.2解除的程序8.3終止的條件8.4終止的程序9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決的管轄9.3爭議解決的程序10.法律適用10.1合同的法律適用10.2爭議解決的法律適用11.通知與送達11.1通知的方式11.2送達的方式11.3送達的效力12.不可抗力12.1不可抗力的定義12.2不可抗力的通知與證明12.3不可抗力對合同的影響13.合同的修改與補充13.1合同修改的條件13.2合同修改的程序13.3合同補充的效力14.其他約定事項第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1股權轉讓：指本合同中所涉及的股東將其持有的公司股份的全部或部分轉讓給受讓方的行為。1.2未繳出資：指股東根據公司章程或股東協議應向公司繳納的出資，但尚未繳納的部分。1.3股東：指依照公司章程或股東協議持有公司股份的自然人、法人或其他組織。1.4公司：指根據相關法律法規設立并合法存續的企業法人。1.5專項審核：指本合同生效后，受讓方對股權轉讓涉及的未繳出資進行審核的過程。1.6保密條款：指本合同雙方在股權轉讓過程中及之后，對涉及公司商業秘密、技術秘密等保密信息的保密義務。第二條股權轉讓的基本條款2.1股權轉讓的標的：本合同轉讓的標的為公司一定比例的股權，具體比例由雙方在合同中約定。2.2股權轉讓的價格：股權轉讓價格根據雙方協商確定，具體金額在合同中明確。2.3股權轉讓的支付方式：股權轉讓款以人民幣現金方式支付，支付時間、地點及方式在合同中約定。2.4股權轉讓的生效條件：股權轉讓經雙方簽署、公司董事會決議通過、股東會決議通過并辦理工商變更登記手續后生效。第三條未繳出資的處理3.1未繳出資的認定：未繳出資的具體金額由專項審核確定，審核結果作為本合同的一部分。3.2未繳出資的清償責任：受讓方應在股權轉讓款支付前，按照專項審核結果，一次性向公司繳納未繳出資。3.3未繳出資的支付方式：未繳出資以人民幣現金方式支付，支付時間、地點及方式在合同中約定。第四條專項審核的內容與程序4.1專項審核的范圍：專項審核包括對公司財務狀況、資產狀況、債務狀況等進行的全面審核。4.2專項審核的啟動條件：股權轉讓協議簽署后，受讓方有權要求進行專項審核。4.3專項審核的時間安排：專項審核應在股權轉讓協議簽署后30日內完成。4.4專項審核的報告要求：專項審核完成后，受讓方應向公司提供專項審核報告，報告內容應包括未繳出資的具體金額等。第五條知識產權歸屬5.1股權轉讓涉及的知識產權：本合同涉及的知識產權包括但不限于公司擁有的專利、商標、著作權等。5.2知識產權的歸屬：股權轉讓后，涉及的知識產權歸屬受讓方。5.3知識產權的使用：受讓方有權按照法律規定和合同約定使用涉及的知識產權。第六條競業限制6.1競業限制的范圍：受讓方在股權轉讓后，不得從事與公司主營業務相同或相近的業務。6.2競業限制的期限：競業限制期限為股權轉讓協議簽署之日起三年。6.3競業限制的補償：受讓方在競業限制期限內，公司應按照約定向其支付競業限制補償。第七條合同的修改與補充7.1合同修改的條件：本合同經雙方協商一致，可進行修改。7.2合同修改的程序：合同修改應采用書面形式，經雙方簽署后生效。7.3合同補充的效力：合同補充作為合同的一部分，與本合同具有同等法律效力。第一部分：合同如下：第八條解除與終止8.1.1一方未履行本合同約定的股權轉讓義務；8.1.2一方違反保密條款，造成對方重大損失；8.1.3一方違反競業限制條款，造成公司重大損失；8.1.4出現不可抗力事件，且該事件導致合同無法履行。8.2解除的程序：一方提出解除合同時，應書面通知對方，并說明解除的原因。對方應在收到通知后15日內予以回復。雙方應友好協商解決解除事宜，協商不成，任何一方均可向合同約定的仲裁機構申請仲裁。8.3.1合同約定的期限屆滿；8.3.2公司依法解散或被宣告破產；8.3.3雙方協商一致解除合同。8.4終止的程序：合同終止時，雙方應相互確認并辦理相關手續，包括但不限于股權變更登記、未繳出資的清償等。第九條爭議解決9.1爭議解決方式：本合同爭議應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合同約定的仲裁機構申請仲裁。9.2爭議解決的管轄：仲裁機構應位于股權轉讓雙方所在地的仲裁委員會。9.3爭議解決的程序：仲裁程序應按照仲裁機構的仲裁規則進行，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。第十條法律適用10.1合同的法律適用：本合同適用中華人民共和國法律。10.2爭議解決的法律適用：爭議解決過程中，應適用中華人民共和國法律。第十一條通知與送達11.1通知的方式：本合同中的通知應以書面形式發送，可以通過快遞、電子郵件或專人送達。11.2送達的方式：送達地址為合同雙方在合同中約定的地址，送達后視為已送達。11.3送達的效力：送達后的通知自送達之日起生效。第十二條不可抗力12.1不可抗力的定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭、政府行為等。12.2不可抗力的通知與證明：發生不可抗力事件的一方應及時通知對方，并提供相關證明材料。12.3不可抗力對合同的影響：在不可抗力事件持續期間，合同各方應暫停履行合同義務；事件結束后，各方應根據實際情況協商解決合同后續履行問題。第十三條合同的修改與補充13.1合同修改的條件：本合同經雙方協商一致，可進行修改。13.2合同修改的程序：合同修改應采用書面形式，經雙方簽署后生效。13.3合同補充的效力：合同補充作為合同的一部分，與本合同具有同等法律效力。第十四條其他約定事項14.1本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2本合同未盡事宜，由雙方另行協商解決。14.3本合同如有未盡事宜或與法律法規相抵觸之處，以法律法規為準。14.4本合同自簽署之日起，對雙方具有法律約束力。第二部分：第三方介入后的修正第八條第三方介入8.1第三方的定義：第三方指在本合同履行過程中，為協助合同雙方達成交易或履行合同義務而介入的獨立第三方機構或個人，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、律師事務所等。8.2.1合同履行需要專業第三方提供服務或確認；8.2.2雙方協商一致，認為第三方介入有助于合同履行；8.2.3法律法規規定必須由第三方介入的情況。8.3第三方介入的程序：8.3.1雙方應共同確定第三方介入的事項及所需服務；8.3.2雙方共同與第三方簽訂服務協議，明確服務內容、費用、期限等；8.3.3第三方介入后，應按照服務協議履行職責。第九條甲乙方根據本合同有第三方介入時的額外條款9.1甲方的額外條款：9.1.1甲方向第三方支付的費用，應在合同中約定，并按照約定支付；9.1.2甲方應確保第三方提供的服務符合合同要求；9.1.3甲方應對第三方提供的服務保密。9.2乙方的額外條款：9.2.1乙方應配合第三方完成其職責范圍內的工作；9.2.2乙方應確保第三方提供的服務不侵犯其合法權益；9.2.3乙方應對第三方提供的服務保密。第十條第三方的責任限額10.1第三方的責任限額：10.1.1第三方因自身過錯導致合同無法履行或造成損失的，應承擔相應的賠償責任；10.1.2第三方的責任限額應在本合同中明確，未明確者，以第三方服務協議中的約定為準；10.1.3第三方的責任限額不得超過其服務協議中約定的金額。第十一條第三方與其他各方的劃分說明11.1第三方與甲方的劃分：11.1.1第三方與甲方之間的服務協議，僅涉及服務內容、費用、期限等，不涉及合同標的、價格、支付方式等；11.1.2第三方對甲方承擔的服務責任，不影響其對乙方和公司的責任。11.2第三方與乙方的劃分：11.2.1第三方與乙方之間的服務協議，僅涉及服務內容、費用、期限等，不涉及合同標的、價格、支付方式等；11.2.2第三方對乙方的服務責任，不影響其對甲方和公司的責任。11.3第三方與公司的劃分：11.3.1第三方對公司的服務責任，僅限于其服務協議約定的內容，不涉及合同標的、價格、支付方式等；11.3.2第三方對公司的責任，不影響其對甲方和乙方的責任。第十二條第三方的保密義務12.1第三方在履行服務協議過程中，應遵守保密義務，不得泄露任何合同雙方的商業秘密或其他敏感信息。第十三條第三方的變更與解除13.1第三方在履行服務協議過程中，如需變更或解除協議，應提前通知合同雙方，并取得雙方同意。第十四條第三方的權利14.1第三方在履行服務協議過程中，有權根據協議約定收取服務費用。第十五條第三方的義務15.1第三方應按照服務協議約定，按時、按質完成服務。第十六條第三方的責任15.1第三方如未履行服務協議約定的義務，應承擔相應的違約責任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協議要求：本附件為合同，詳細約定股權轉讓的具體條款。說明：附件一應包括但不限于股權轉讓的標的、價格、支付方式、生效條件等內容。2.附件二：未繳出資明細表要求：本附件列明未繳出資的具體金額、出資人、出資時間等信息。說明：附件二應提供詳細的未繳出資清單，以便雙方和第三方審核。3.附件三：專項審核報告要求：本附件由第三方出具，對未繳出資進行審核，并提供審核結果。說明：附件三應包含審計過程、審計依據、未繳出資的認定結果等。4.附件四：知識產權清單要求：本附件列明股權轉讓涉及的知識產權，包括專利、商標、著作權等。說明：附件四應詳細列出知識產權的名稱、類別、權利狀態等信息。5.附件五：競業限制協議要求：本附件約定競業限制的范圍、期限、補償等內容。說明：附件五應明確競業限制的具體條款，包括競業限制的范圍、補償標準等。6.附件六：通知與送達確認書要求：本附件作為通知與送達的證明文件，由接收方簽字確認。說明：附件六應包含通知內容、送達時間、接收方簽字等信息。7.附件七：不可抗力事件證明要求：本附件作為不可抗力事件的證明文件，由發生不可抗力事件的一方提供。說明：附件七應包含不可抗力事件的類型、發生時間、影響范圍等信息。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按約定支付股權轉讓款。責任認定：甲方應向乙方支付違約金，違約金為未支付款項的10%。示例：甲方應于2024年1月1日前支付股權轉讓款100萬元，但截至2024年1月10日，甲方僅支付50萬元，則甲方應向乙方支付違約金5萬元。2.違約行為：乙方未按約定繳納未繳出資。責任認定：乙方應向公司繳納未繳出資，并支付相應的利息。示例：乙方應在股權轉讓協議生效后30日內繳納未繳出資50萬元，但截至2024年2月1日，乙方僅繳納30萬元，則乙方應向公司繳納剩余的20萬元及相應的利息。3.違約行為：第三方未按服務協議履行職責。責任認定：第三方應根據服務協議約定承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。4.違約行為：任何一方違反保密義務。責任認定：違反保密義務的一方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。示例：若任何一方泄露了對方的商業秘密，則泄露方應向對方支付相應的賠償金。5.違約行為：任何一方未按約定履行合同義務。責任認定：違約方應根據合同約定承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。示例：若甲方未按約定完成股權轉讓手續，則甲方應向乙方支付違約金。全文完。2024版未繳出資股權轉讓協議（專項審核條款）1本合同目錄一覽1.股權轉讓概述1.1股權轉讓的基本原則1.2股權轉讓的條件1.3股權轉讓的流程2.股權轉讓主體2.1轉讓方2.2受讓方2.3第三方3.股權轉讓的標的3.1股權的基本情況3.2股權的權益3.3股權的限制4.股權轉讓價格4.1價格確定方式4.2價格調整機制4.3價格支付方式5.股權轉讓的支付期限及方式5.1支付期限5.2支付方式5.3逾期支付處理6.股權交割及變更登記6.1股權交割時間6.2股權交割程序6.3股權變更登記7.股權轉讓的專項審核條款7.1審核范圍7.2審核方式7.3審核結果及處理8.股權轉讓的保密條款8.1保密內容8.2保密期限8.3違約責任9.股權轉讓的違約責任9.1違約情形9.2違約責任9.3違約金的計算與支付10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構10.3爭議解決程序11.合同的生效與解除11.1合同生效條件11.2合同解除條件11.3合同解除程序12.合同的解除與終止12.1合同解除原因12.2合同終止原因12.3合同解除與終止后的處理13.合同的生效時間與效力13.1合同生效時間13.2合同效力范圍13.3合同的續簽與終止14.其他約定事項14.1通知方式14.2附件14.3合同的簽署與生效第一部分：合同如下：第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的基本原則本合同基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，明確雙方在股權轉讓過程中的權利義務。1.2股權轉讓的條件1.2.1轉讓方持有公司股權合法有效；1.2.2受讓方具備支付股權轉讓款的資金能力；1.2.3轉讓股權符合國家法律法規及公司章程的規定；1.2.4雙方均同意進行股權轉讓。1.3股權轉讓的流程1.3.1轉讓方與受讓方就股權轉讓事宜進行洽談；1.3.2雙方簽訂股權轉讓協議；1.3.3受讓方按照協議約定支付股權轉讓款；1.3.4轉讓方將股權轉讓至受讓方名下；1.3.5完成股權變更登記手續。第二條股權轉讓主體2.1轉讓方轉讓方為（轉讓方全稱），具有獨立法人資格，營業執照注冊號為（轉讓方營業執照注冊號）。2.2受讓方受讓方為（受讓方全稱），具有獨立法人資格，營業執照注冊號為（受讓方營業執照注冊號）。2.3第三方若涉及第三方，則第三方為（第三方全稱），具有獨立法人資格，營業執照注冊號為（第三方營業執照注冊號）。第三條股權轉讓的標的3.1股權的基本情況股權轉讓標的為公司（公司名稱）的（股權比例）%股權。3.2股權的權益股權轉讓涉及的股權權益包括但不限于：分紅權、表決權、經營管理權等。3.3股權的限制3.3.1股權存在質押、凍結等法律限制；3.3.2股權存在未了結的訴訟、仲裁等糾紛；3.3.3股權存在未了結的債權債務關系。第四條股權轉讓價格4.1價格確定方式股權轉讓價格為人民幣（大寫金額）元整。4.2價格調整機制如國家政策、市場行情等客觀因素導致股權轉讓價格需要調整，雙方應協商一致，按照公平、合理原則進行價格調整。4.3價格支付方式受讓方應在合同簽訂之日起（支付期限）內，向轉讓方支付全部股權轉讓款。第五條股權轉讓的支付期限及方式5.1支付期限受讓方應在合同簽訂之日起（支付期限）內支付股權轉讓款。5.2支付方式受讓方應通過銀行轉賬方式向轉讓方支付股權轉讓款。5.3逾期支付處理如受讓方逾期支付股權轉讓款，應按照每日千分之五的比例向轉讓方支付違約金。第六條股權交割及變更登記6.1股權交割時間股權交割時間為（交割時間）。6.2股權交割程序6.2.1轉讓方將股權轉讓至受讓方名下；6.2.2受讓方按照公司章程及相關規定，辦理股權變更登記手續。6.3股權變更登記受讓方應在股權交割后（登記期限）內完成股權變更登記手續。第七條股權轉讓的專項審核條款7.1審核范圍股權轉讓專項審核范圍包括但不限于：股權轉讓背景、股權結構、財務狀況、法律風險等。7.2審核方式7.2.1雙方委托專業機構進行盡職調查；7.2.2雙方根據盡職調查結果，進行內部審核；7.2.3雙方根據審核結果，協商確定股權轉讓事宜。7.3審核結果及處理7.3.1審核結果符合雙方預期，股權轉讓協議繼續履行；7.3.2審核結果不符合預期，雙方協商解決，必要時可解除股權轉讓協議。第八條股權轉讓的保密條款8.1保密內容8.1.1雙方在股權轉讓過程中知悉的對方商業秘密；8.1.2股權轉讓協議及其附件內容；8.1.3與股權轉讓相關的其他非公開信息。8.2保密期限8.2.1保密期限自股權轉讓協議簽訂之日起至股權轉讓完成后五年。8.3違約責任8.3.1如一方違反保密義務，泄露對方保密信息，應承擔相應的法律責任；8.3.2違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失；8.3.3如因違約導致守約方聲譽受損，違約方應承擔相應的賠償責任。第九條股權轉讓的違約責任9.1違約情形9.1.1轉讓方未按約定時間、方式支付股權轉讓款；9.1.2受讓方未按約定時間、方式支付股權轉讓款；9.1.3股權轉讓過程中，一方故意隱瞞或未如實披露與股權轉讓相關的重要信息；9.1.4一方違反保密義務，泄露對方保密信息。9.2違約責任9.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失；9.2.2違約金按每日千分之五計算，直至違約行為糾正或損失賠償完畢；9.2.3違約方還應承擔因違約行為導致的訴訟費用。第十條爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方應友好協商解決爭議；10.1.2如協商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決機構10.2.1雙方同意將爭議提交至（爭議解決機構名稱）進行仲裁。10.3爭議解決程序10.3.1爭議提交仲裁機構后，仲裁機構將指定仲裁員；10.3.2仲裁員將根據仲裁規則和事實、證據進行審理；10.3.3仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力。第十一、十二條合同的生效與解除11.1合同生效條件11.1.1雙方簽字蓋章；11.1.2股權轉讓款已支付完畢；11.1.3股權變更登記手續已辦理完畢。11.2合同解除條件11.2.1雙方協商一致解除合同；11.2.2因不可抗力導致合同無法履行；11.2.3一方嚴重違約，經另一方書面通知后，違約方在合理期限內仍未糾正。第十三條合同的解除與終止13.1合同解除原因13.1.1合同解除條件成就；13.1.2雙方協商一致解除合同。13.2合同終止原因13.2.1合同期限屆滿；13.2.2合同解除；13.2.3合同依法被撤銷或無效。13.3合同解除與終止后的處理13.3.1雙方應立即停止合同約定的權利義務；13.3.2雙方應按照合同約定處理已發生的股權轉讓款；13.3.3雙方應按照合同約定處理股權變更登記事宜。第十四條其他約定事項14.1通知方式14.1.1雙方之間的通知應以書面形式進行；14.1.2通知送達地址為合同約定的地址。14.2附件14.2.1本合同附件包括但不限于股權轉讓協議、股權轉讓款支付憑證、股權變更登記證明等。14.3合同的簽署與生效14.3.1本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方的概念15.1.1本合同所稱第三方，是指除甲、乙雙方之外的任何個人或組織，包括但不限于中介機構、評估機構、法律顧問等。15.1.2第三方介入是指甲、乙雙方根據本合同約定，邀請第三方參與股權轉讓事宜的過程。15.2第三方介入的目的15.2.1第三方介入的目的是為了確保股權轉讓的公正、合法和高效。15.3第三方介入的范圍15.3.1第三方介入的范圍包括但不限于盡職調查、風險評估、法律咨詢、財務審計等。16.甲乙雙方的責任與權利16.1甲方的責任與權利16.1.1負責提供股權轉讓所需的相關資料和信息；16.1.2有權要求乙方按照本合同約定支付股權轉讓款；16.1.3有權要求第三方提供專業服務。16.2乙方的責任與權利16.2.1負責按照本合同約定支付股權轉讓款；16.2.2有權要求甲方提供股權轉讓所需的相關資料和信息；16.2.3有權要求第三方提供專業服務。16.3第三方的責任與權利16.3.1第三方應根據甲乙雙方的要求，提供專業、客觀、公正的服務；16.3.2第三方有權要求甲乙雙方提供必要的信息和協助；16.3.3第三方有權根據服務內容和合同約定收取服務費用。17.第三方的選擇與指定17.1第三方的選擇17.1.1甲乙雙方應共同選擇第三方；17.1.2第三方的選擇應基于其專業能力、信譽和經驗。17.2第三方的指定17.2.1甲乙雙方應在合同中明確指定第三方；17.2.2指定第三方后，合同對第三方具有約束力。18.第三方的責任限額18.1第三方的責任限額18.1.1第三方因違反合同約定或提供服務過程中出現的過失，導致甲乙雙方遭受損失的，應承擔相應的賠償責任；18.1.2第三方的責任限額為本合同股權轉讓價格的（百分比）。18.2責任免除18.2.1因不可抗力導致第三方無法履行合同義務的，第三方不承擔責任；18.2.2第三方在提供服務過程中，因甲乙雙方提供的信息不準確或不完整導致服務結果有誤的，第三方不承擔責任。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方與甲方的劃分19.1.1第三方與甲方之間的關系由雙方另行簽訂的服務合同約定；19.1.2第三方對甲方提供的服務，甲乙雙方應承擔連帶責任。19.2第三方與乙方的劃分19.2.1第三方與乙方之間的關系由雙方另行簽訂的服務合同約定；19.2.2第三方對乙方提供的服務，甲乙雙方應承擔連帶責任。19.3第三方與其他各方的劃分19.3.1第三方與合同其他方的劃分，應根據第三方提供的服務內容和合同約定進行界定；19.3.2第三方對其他方提供的服務，合同其他方應承擔連帶責任。20.第三方介入的程序20.1第三方介入的申請20.1.2第三方應在收到申請后，根據合同約定進行評估和決策。20.2第三方介入的實施20.2.1第三方應根據甲乙雙方的要求，開展盡職調查、風險評估等工作；20.2.2第三方在提供服務過程中，應與甲乙雙方保持溝通，及時反饋調查結果和風險評估。20.3第三方介入的終止20.3.1第三方介入的終止，應按照合同約定或雙方協商一致的方式進行；20.3.2第三方介入終止后，甲乙雙方應根據第三方提供的服務結果，繼續履行合同約定的權利義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協議詳細要求：協議應包含股權轉讓的基本原則、主體、標的、價格、支付方式、交割及變更登記、專項審核條款、保密條款、違約責任、爭議解決、生效與解除、終止等條款。說明：本協議為股權轉讓的核心文件，雙方應嚴格按照法律法規和公司章程的規定簽訂。2.股權轉讓款支付憑證詳細要求：支付憑證應包括支付金額、支付時間、支付方式、收款人信息等。說明：支付憑證作為股權轉讓款支付的證據，雙方應妥善保管。3.股權變更登記證明詳細要求：證明應包括股權變更登記的時間、股權變更登記的機關、股權變更登記的登記號等。說明：股權變更登記證明是股權變更的官方文件，雙方應確保其真實有效。4.第三方盡職調查報告詳細要求：報告應包括公司財務狀況、法律風險、市場前景等內容的調查結果。說明：盡職調查報告是股權轉讓的重要依據，雙方應認真閱讀。5.第三方風險評估報告詳細要求：報告應包括股權轉讓風險、市場風險、政策風險等內容的評估結果。說明：風險評估報告有助于雙方了解股權轉讓的風險，做出合理決策。6.第三方法律意見書詳細要求：意見書應包括股權轉讓的法律合規性、合同條款的合法性等內容的法律意見。說明：法律意見書是股權轉讓的法律保障，雙方應確保其合法有效。7.第三方財務審計報告詳細要求：報告應包括公司財務狀況、財務報表的真實性等內容的審計結果。說明：財務審計報告有助于雙方了解公司的財務狀況，確保股權轉讓的公正性。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為轉讓方未按約定時間、方式支付股權轉讓款；受讓方未按約定時間、方式支付股權轉讓款；股權轉讓過程中，一方故意隱瞞或未如實披露與股權轉讓相關的重要信息；一方違反保密義務，泄露對方保密信息；第三方因違反合同約定或提供服務過程中出現的過失，導致甲乙雙方遭受損失。2.責任認定標準違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失；違約金按每日千分之五計算，直至違約行為糾正或損失賠償完畢；違約方還應承擔因違約行為導致的訴訟費用。3.示例說明示例一：轉讓方未按約定時間支付股權轉讓款，應向受讓方支付違約金，并賠償受讓方因此遭受的損失。示例二：受讓方未按約定時間支付股權轉讓款，應向轉讓方支付違約金，并賠償轉讓方因此遭受的損失。示例三：第三方在盡職調查過程中出現過失，導致甲乙雙方遭受損失，第三方應承擔相應的賠償責任。全文完。2024版未繳出資股權轉讓協議（專項審核條款）2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1股權轉讓1.2未繳出資1.3股東1.4目標公司1.5專項審核2.股權轉讓的背景與目的2.1股權轉讓的背景2.2股權轉讓的目的3.股權轉讓的標的3.1股權轉讓的標的概述3.2股權轉讓的標的詳細信息4.股權轉讓的價格與支付方式4.1股權轉讓的價格4.2股權轉讓的支付方式5.未繳出資的處理5.1未繳出資的確認5.2未繳出資的處理方式5.3未繳出資的償還責任6.專項審核的程序與要求6.1專項審核的啟動6.2專項審核的內容6.3專項審核的報告7.股權轉讓的生效條件7.1股權轉讓的生效條件概述7.2股權轉讓的生效條件具體要求8.專項審核結果的處理8.1專項審核結果的處理原則8.2專項審核結果的處理方式9.股權轉讓的法律效力9.1股權轉讓的法律效力概述9.2股權轉讓的法律效力具體要求10.保密條款10.1保密義務的約定10.2保密信息的范圍10.3違反保密義務的責任11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決地點11.3爭議解決機構12.合同的變更與解除12.1合同變更的條件12.2合同解除的條件12.3合同變更與解除的程序13.合同的生效與終止13.1合同生效的條件13.2合同終止的條件13.3合同終止的程序14.其他約定事項14.1其他約定事項概述14.2其他約定事項具體內容第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1股權轉讓本合同所稱股權轉讓，是指轉讓方將其持有的目標公司一定比例的股權權益轉讓給受讓方的行為。1.2未繳出資本合同所稱未繳出資，是指根據目標公司的章程或相關法律法規規定，股東應繳納但尚未繳納的出資額。1.3股東本合同所稱股東，是指持有目標公司股權并承擔相應權利和義務的自然人、法人或其他組織。1.4目標公司本合同所稱目標公司，是指本股權轉讓協議中所涉及的，轉讓方持有的股權所對應的公司。1.5專項審核本合同所稱專項審核，是指為確認股權轉讓的合法性、合規性及目標公司的財務狀況、經營狀況等而進行的審核。第二條股權轉讓的背景與目的2.1股權轉讓的背景因轉讓方業務發展需要，決定將持有的目標公司部分股權轉讓給受讓方。2.2股權轉讓的目的通過股權轉讓，實現轉讓方業務戰略調整，優化股權結構，提高公司治理水平。第三條股權轉讓的標的3.1股權轉讓的標的概述轉讓方持有的目標公司X%的股權，具體如下：股權份額：X%股權價值：人民幣Y元3.2股權轉讓的標的詳細信息具體股權明細如下：股東姓名/名稱：A公司股權類型：普通股股權數量：Z股上市狀態：未上市第四條股權轉讓的價格與支付方式4.1股權轉讓的價格股權轉讓價格為人民幣Y元，具體計算方法如下：股權價值：人民幣Y元股權轉讓價格：人民幣Y元4.2股權轉讓的支付方式受讓方應在股權轉讓協議簽署之日起X個工作日內，將股權轉讓款一次性支付給轉讓方。第五條未繳出資的處理5.1未繳出資的確認雙方應共同確認目標公司的未繳出資額，并在本合同中列明。5.2未繳出資的處理方式未繳出資由受讓方承擔，具體處理方式如下：受讓方在股權轉讓協議簽署之日起X個工作日內，向目標公司繳納未繳出資額。未繳出資的償還責任由受讓方承擔，轉讓方不承擔任何責任。第六條專項審核的程序與要求6.1專項審核的啟動雙方應在股權轉讓協議簽署之日起X個工作日內，共同委托具有資質的第三方機構進行專項審核。6.2專項審核的內容目標公司的財務狀況目標公司的經營狀況目標公司的法律合規性目標公司的資產狀況6.3專項審核的報告專項審核機構應在專項審核完成后X個工作日內，出具專項審核報告，報告內容應詳細、客觀、真實。第七條股權轉讓的生效條件7.1股權轉讓的生效條件概述雙方簽署并簽署本股權轉讓協議；專項審核報告出具并經雙方確認；受讓方支付股權轉讓款；目標公司完成股權轉讓的工商變更登記。7.2股權轉讓的生效條件具體要求具體生效條件如下：雙方簽署并簽署本股權轉讓協議，并加蓋公章；專項審核報告出具，并經雙方確認無異議；受讓方在協議簽署之日起X個工作日內支付股權轉讓款；目標公司完成股權轉讓的工商變更登記，并取得相關證明文件。第八條專項審核結果的處理8.1專項審核結果的處理原則專項審核結果如存在影響股權轉讓的嚴重問題，受讓方有權要求轉讓方進行整改，直至滿足股權轉讓條件。8.2專項審核結果的處理方式財務狀況問題：轉讓方應確保目標公司財務狀況符合股權轉讓要求，必要時提供擔保。經營狀況問題：轉讓方應協助受讓方改善目標公司經營狀況，確保其持續穩定發展。法律合規性問題：轉讓方應確保目標公司符合相關法律法規要求，承擔由此產生的責任。第九條股權轉讓的法律效力9.1股權轉讓的法律效力概述股權轉讓協議自雙方簽署之日起具有法律效力，雙方應嚴格遵守本協議的約定。9.2股權轉讓的法律效力具體要求股權轉讓協議的法律效力具體要求如下：雙方在股權轉讓協議中約定的權利義務，具有同等法律效力。任何一方違反股權轉讓協議的約定，應承擔相應的法律責任。第十條保密條款10.1保密義務的約定雙方對本合同內容及股權轉讓過程中涉及的商業秘密負有保密義務。10.2保密信息的范圍雙方的股權轉讓協議及相關文件；目標公司的財務狀況、經營狀況、技術秘密等；任何一方在股權轉讓過程中知悉的對方商業秘密。10.3違反保密義務的責任任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應通過友好協商解決。11.2爭議解決地點如協商不成，任何一方均可向目標公司所在地人民法院提起訴訟。11.3爭議解決機構雙方可約定將爭議提交仲裁委員會進行仲裁。第十二條合同的變更與解除12.1合同變更的條件經雙方協商一致，可對本合同進行變更。12.2合同解除的條件轉讓方或受讓方違約，經協商不成，另一方可解除合同；目標公司發生重大變化，影響股權轉讓協議的履行；其他法律、法規規定的情形。12.3合同變更與解除的程序合同變更或解除，需雙方簽署書面文件，并經雙方蓋章確認。第十三條合同的生效與終止13.1合同生效的條件本合同自雙方簽署之日起生效。13.2合同終止的條件股權轉讓完成，目標公司完成股權轉讓的工商變更登記；合同期限屆滿；合同解除或終止。13.3合同終止的程序合同終止，雙方應簽署書面文件，并通知相關方。第十四條其他約定事項14.1其他約定事項概述本合同未盡事宜，由雙方另行協商解決。14.2其他約定事項具體內容雙方應遵守國家法律法規，履行社會責任；雙方應尊重對方的合法權益，不得損害對方利益；雙方應友好合作，共同推動股權轉讓協議的履行。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方的定義與分類1.1第三方的定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方以外的，參與本合同履行過程中提供專業服務、協助或監督的個人、法人或其他組織。1.2第三方的分類專項審核機構：負責對目標公司進行財務、法律、經營等方面的專項審核；中介機構：協助甲乙雙方進行股權轉讓交易的中介機構；監理機構：對股權轉讓過程進行監督，確保股權轉讓協議的履行；其他第三方：根據合同履行需要，經甲乙雙方同意的其他第三方。第二條第三方的責任與權利2.1第三方的責任專項審核機構：確保專項審核報告的客觀、真實、準確；中介機構：協助甲乙雙方完成股權轉讓交易，確保交易公平、公正；監理機構：監督股權轉讓過程，確保股權轉讓協議的履行；其他第三方：按照甲乙雙方的要求，履行相應責任。2.2第三方的權利收取合理的服務費用；請求甲乙雙方提供必要的協助；對甲乙雙方違反合同約定或不履行義務的行為提出異議。第三條第三方的責任限額3.1責任限額的定義本合同所稱責任限額，是指第三方因自身原因導致合同履行受阻或造成損失時，應承擔的最高賠償責任。3.2責任限額的確定第三方提供的服務內容；第三方提供服務的質量；第三方可能造成的損失程度；市場行情及行業標準。3.3責任限額的具體規定專項審核機構：專項審核報告存在重大失實，導致股權轉讓受阻或造成損失，責任限額為人民幣Z元；中介機構：因中介機構原因導致股權轉讓受阻或造成損失，責任限額為人民幣Y元；監理機構：因監理機構原因導致股權轉讓受阻或造成損失，責任限額為人民幣X元；其他第三方：根據具體情況進行協商確定。第四條第三方與其他各方的劃分說明4.1甲乙雙方的責任劃分股權轉讓的合法性、合規性責任由甲乙雙方共同承擔；股權轉讓的價格、支付方式等責任由甲乙雙方協商確定；目標公司的經營狀況、財務狀況等責任由目標公司承擔。4.2第三方與其他各方的責任劃分第三方在履行合同過程中，應與甲乙雙方、目標公司等各方明確責任劃分：第三方對自身提供的服務質量承