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第一章總則

第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關法律、法規的規定，結合公司的實際情況，由股東共同制定。

第二條公司名稱為【公司名稱】，以下簡稱“公司”。公司住所為【公司地址】，郵政編碼為【郵政編碼】。

第三條公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第四條公司的宗旨是：【公司宗旨，如促進技術進步、提高產品質量等】。

第五條公司的經營范圍是：【公司經營范圍，應具體明確，如研發、生產、銷售、服務等內容】。

第六條公司設立股東會、董事會和監事會，分別行使決策、執行和監督職能。

第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

第八條公司董事會由【董事會人數】名董事組成，其中獨立董事【獨立董事人數】名。董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。

第九條公司監事會由【監事會人數】名監事組成，其中職工代表監事【職工代表監事人數】名。

第十條公司的財務會計制度按照《公司法》和有關財務會計法規執行，保證會計資料真實、完整。

第十一條公司實行年度財務預決算制度，年度財務報告應當經會計師事務所審計。

第十二條公司的利潤分配按照《公司法》及公司章程的規定執行。

第十三條公司的注冊資本為【注冊資本金額】，由股東按照出資比例認繳。

第十四條公司的股東名單、出資比例、認繳出資的期限等事項，由公司章程規定。

第十五條公司的股東享有以下權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉讓其股份；

（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第十六條公司的股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十七條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十八條股東會的議事規則如下：

（一）股東會會議分為定期會議和臨時會議；

（二）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；

（三）召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；

（四）股東會會議作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

（五）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第二十條董事會的議事規則如下：

（一）董事會會議分為定期會議和臨時會議；

（二）董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集并主持；

（三）召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事；

（四）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行；

（五）董事會作出決議，必須經全體董事的過半數的董事通過；

（六）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）監督董事、高級管理人員的行為，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（三）對董事會的決議提出質詢或者建議；

（四）監事會認為有必要時，可以對公司的經營情況進行分析和調查，必要時可以聘請會計師事務所等中介機構協助工作；

（五）公司章程規定的其他職權。

第二二條監事會的議事規則如下：

（一）監事會會議分為定期會議和臨時會議；

（二）監事會會議由監事會主席召集并主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集并主持；

（三）召開監事會會議，應當于會議召開五日前通知全體監事；

（四）監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行；

（五）監事會作出決議，必須經全體監事的過半數的監事通過；

（六）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條公司經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

第二十四條公司的財務會計制度必須遵守國家有關法律、法規的規定。公司的財務會計報告應當真實反映公司的財務狀況和經營成果。

第二十五條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第二十六條公司的財務會計報告應當在每個會計年度終了后及時報送給股東，并對外公開。

第二十七條公司的利潤分配應當依照《公司法》和公司章程的規定進行。公司應當提取利潤的法定比例作為公積金，用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第二十八條公司的公積金提取后，按照股東出資比例分配利潤。

第二十九條公司的合并、分立、解散和清算等事項，必須依照《公司法》及其他有關法律、法規的規定辦理。

第三十條公司合并或者分立，應當由股東會作出決議，并通知債權人，依法處理債權債務。

第三十一條公司解散時，應當依法成立清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》及其他有關法律、法規的規定進行清算，并編制清算報告，報股東會或者有關機關確認。

第三十二條公司章程的修改，必須由股東會以特別決議通過。

第三十三條公司應當將修改后的章程報登記機關備案，并向社會公告。

第三十四條本章程自股東會通過之日起生效。本章程的解釋權屬于股東會。

第三十五條本章程一式【若干】份，每份具有同等法律效力，股東各執一份。

第三十六條本章