甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL2024年適用外資企業股權轉讓標準協議版本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式2.轉讓方的承諾2.1轉讓方的基本情況2.2轉讓方對公司的承諾3.受讓方的承諾3.1受讓方的基本情況3.2受讓方對公司的承諾4.股權轉讓的交割4.1股權轉讓的交割時間4.2股權轉讓的交割地點4.3股權轉讓的交割方式5.股權轉讓后的公司治理5.1股權轉讓后的董事會構成5.2股權轉讓后的經營管理6.股權轉讓的稅費6.1稅費的承擔方6.2稅費的計算方式7.合同的生效7.1合同生效的條件7.2合同生效的時間8.合同的解除8.1合同解除的條件8.2合同解除的程序9.違約責任9.1轉讓方的違約責任9.2受讓方的違約責任10.爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的地點11.合同的修改和補充11.1合同的修改11.2合同的補充12.合同的適用法律12.1合同適用的法律12.2法律適用的一致性13.保密條款13.1保密信息的定義13.2保密信息的披露和保護14.其他條款14.1通知和送達14.2合同的完整性和獨立性第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍甲方向乙方轉讓的股權為甲方在目標公司中的全部股權，包括但不限于甲方在目標公司的注冊資本中的出資額、甲方在目標公司的股東權益以及其他任何與甲方在目標公司的股權相關的權益。1.2股權轉讓的價格雙方協商一致，股權轉讓價格為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），該價格包括但不限于甲方在目標公司的全部股權的價值、甲方對目標公司的債務的承擔以及其他與甲方股權相關的權益的價值。1.3股權轉讓的支付方式乙方應按照本合同約定的條款和時間，向甲方支付股權轉讓價款。乙方支付股權轉讓價款的方式為：【】。第二條轉讓方的承諾2.1轉讓方的基本情況甲方是目標公司的合法股東，持有目標公司的全部股權。甲方保證其對所持有的股權擁有完全的、無條件的所有權和處置權，且該股權不受任何第三方的權利、債權、索賠或者其他要求的限制。2.2轉讓方對公司的承諾甲方承諾，自本合同簽署之日起至股權轉讓完成之日止，除本合同另有約定外，甲方不得轉讓其在目標公司的任何股權，不得將其在目標公司的任何權益出質或者抵押，不得將其在目標公司的任何權益轉移給任何第三方。第三條受讓方的承諾3.1受讓方的基本情況乙方是一家合法成立并有效存在的企業，具備投資能力和投資資格。乙方同意按照本合同的約定購買甲方在目標公司的全部股權。3.2受讓方對公司的承諾乙方承諾，自本合同簽署之日起至股權轉讓完成之日止，除本合同另有約定外，乙方不得將所購買的股權轉讓給任何第三方，不得將股權出質或者抵押，不得干預目標公司的正常經營管理。第四條股權轉讓的交割4.1股權轉讓的交割時間雙方同意，股權轉讓的交割時間為本合同簽署后【】個工作日內，在【】地點進行。4.2股權轉讓的交割地點股權轉讓的交割地點為【】。4.3股權轉讓的交割方式雙方同意，股權轉讓的交割方式為：【】。第五條股權轉讓后的公司治理5.1股權轉讓后的董事會構成股權轉讓完成后，目標公司的董事會成員構成如下：【】。5.2股權轉讓后的經營管理股權轉讓完成后，目標公司的經營管理權歸【】所有。第六條股權轉讓的稅費6.1稅費的承擔方雙方同意，股權轉讓所涉及的稅費由【】承擔。6.2稅費的計算方式稅費的計算方式為：【】。第八條合同的生效8.1合同生效的條件（一）本合同已經雙方授權代表簽字或者蓋章；（二）本合同已經得到雙方股東會或者董事會的批準；（三）本合同已經取得相關政府部門或者監管機構的批準或者備案。8.2合同生效的時間第九條合同的解除9.1合同解除的條件（一）雙方協商一致解除；（二）發生不可抗力，使得本合同無法履行或者繼續履行；（三）一方嚴重違反本合同的約定，使得另一方有權解除本合同；（四）法律、法規或者政策變化，使得本合同無法履行或者繼續履行。9.2合同解除的程序雙方同意，合同解除應當通過書面協議進行，并經雙方簽字或者蓋章確認。第十條違約責任10.1轉讓方的違約責任如果甲方違反本合同的約定，乙方有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于要求甲方支付違約金、賠償損失等。10.2受讓方的違約責任如果乙方違反本合同的約定，甲方有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于要求乙方支付違約金、賠償損失等。第十一條爭議解決11.1爭議解決的方式雙方同意，對于因本合同引起的或者與本合同有關的任何爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提交【】解決。11.2爭議解決的地點雙方同意，爭議解決的地點為【】。第十二條合同的修改和補充12.1合同的修改本合同的修改應當通過書面協議進行，并經雙方簽字或者蓋章確認。12.2合同的補充本合同的補充協議應當以書面形式訂立，并經雙方簽字或者蓋章確認。第十三條合同的適用法律13.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.2法律適用的一致性如果本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律的規定進行調整，但不影響本合同其他條款的效力。第十四條保密條款14.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽署過程中以及簽署后，甲乙雙方在交易過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營策略、客戶信息等未公開的信息。14.2保密信息的披露和保護雙方同意，對保密信息予以保密，未經對方同意，不得向任何第三方披露或者泄露。如因法律、法規或者政策要求必須披露的，應當及時通知對方，并采取一切合理措施減少信息的披露范圍。本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司營業執照復印件附件二：目標公司章程附件三：目標公司最近一年財務報表附件四：目標公司重大資產負債表附件五：目標公司重大合同清單附件六：目標公司股東名冊附件七：股權轉讓證明文件附件八：稅費支付證明文件附件九：董事會成員名單附件十：經營管理協議附件的詳細要求和說明：附件一：目標公司營業執照復印件要求提供最新的營業執照復印件，須包括公司的名稱、注冊號、成立日期、營業期限、經營范圍等內容。附件二：目標公司章程要求提供目標公司的最新章程，包括公司名稱、注冊地、注冊資本、股東出資額、股權結構、董事會構成、經營管理方式等內容。附件三：目標公司最近一年財務報表要求提供目標公司最近一年的資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表，須蓋有公司公章及財務專用章。附件四：目標公司重大資產負債表要求提供目標公司重大資產負債表，包括公司的總資產、總負債、股東權益等主要財務數據。附件五：目標公司重大合同清單要求提供目標公司重大合同清單，包括合同名稱、合同對方、合同金額、合同期限、合同主要內容等信息。附件六：目標公司股東名冊要求提供目標公司最新的股東名冊，包括股東的姓名、出資額、持股比例等信息。附件七：股權轉讓證明文件要求提供股權轉讓證明文件，包括股權轉讓協議、股權轉讓款的支付憑證等。附件八：稅費支付證明文件要求提供稅費支付證明文件，包括稅費的計算、稅費的支付憑證等。附件九：董事會成員名單要求提供目標公司董事會成員名單，包括董事的姓名、職務、任期等信息。附件十：經營管理協議要求提供目標公司經營管理協議，包括公司的經營管理方式、經營管理人員的職責等信息。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.轉讓方未按照約定時間、金額支付股權轉讓價款。2.受讓方未按照約定時間、金額支付稅費。3.轉讓方未按照約定履行對公司的承諾。4.受讓方未按照約定履行對公司的承諾。5.雙方未按照約定時間、地點進行股權轉讓交割。責任認定：1.轉讓方未按照約定時間、金額支付股權轉讓價款的，乙方有權要求甲方支付違約金、賠償損失等。2.受讓方未按照約定時間、金額支付稅費的，甲方有權要求乙方支付違約金、賠償損失等。3.轉讓方未按照約定履行對公司的承諾的，乙方有權要求甲方承擔違約責任。4.受讓方未按照約定履行對公司的承諾的，甲方有權要求乙方承擔違約責任。5.雙方未按照約定時間、地點進行股權轉讓交割的，雙方均應承擔違約責任。示例說明：如轉讓方未按照約定時間支付股權轉讓價款，乙方可以要求甲方支付違約金，違約金的計算方式為未支付金額的千分之五乘以逾期天數。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指股東將其在公司中的股權部分或者全部轉讓給他人的行為。2.注冊資本：指公司在設立時由股東按照出資比例認繳的資本總額。3.董事會：指公司最高權力機構，負責公司的重大決策和監督公司的經營管理。4.經營管理：指公司日常運營管理和決策活動。5.違約金：指一方違反合同約定，應向另一方支付