1瑞幸咖啡財務造假案例分析一、引言 中文摘要：伴隨著經濟的快速發展和注冊制的逐步推行，讓不少公司費盡心血想要在證券交易所上市，謀求在資本市場占據一席之地。雖然監管機構每年都會對上市公司的財報進行檢查，但是上市公司財務造假事件依舊頻發。這就要求我們了解上市公司財務造假的動機--為了滿足經營需求以及股東對利益的追求。這種行為一方面擾亂了市場秩序,投資者的權益無法得到保障；另一方面也會讓越來越多的股民對資本市場失去信心，這可能會阻礙我國資本市場的健康發展。瑞幸事件，毫無疑問對‘中概股’產生了深遠的影響，也凸顯出其公司治理的紊亂以及內控與風險防范機制的缺失，需要加強對上市公司的監管。本文立足于瑞幸咖啡的財務造假事件，研究它財務造假的手段，揭示其背后的原因比如：高管的求利心切、內控的不健全、中介服務機構的失責、政府監管的不完善，通過以上原因，我提出了加強誠信建設、完善公司內部控制、加強中介服務機構建設、完善相關法律法規等方面提出了一些有助于防范企業財務造假的對策和建議。關鍵詞：瑞幸咖啡上市公司財務造假引言2020年4月2日，瑞幸特別委員會宣布公司發現財務數據造假問題。從2019年第二季度到第四季度，公司內部共計偽造了22億元的交易額，虛增了相關成本和費用。觀察發現，2019年上半年瑞幸的銷售額為29.29億元，造假形成的收入所占比重之高令人震驚，這表明瑞幸的快速增長是一個氣泡。這一公告的發布導致瑞幸咖啡的股價暴跌。第二天，我國的證券監督管理委員會發表聲明，強烈譴責瑞幸咖啡的財務欺詐行為，并將根據國際證券監管合作有關的規定核實情況。多年來，由于財務欺詐和其他問題，許多在美國上市的‘中概股’經常被做空，誠信問題愈發嚴重股價暴跌。暫停交易和退市或許是瑞幸的最終結果。這些事件的頻繁曝光對美國‘中概股’的形象產生了負面影響。未來，國內公司赴美國上市也將會面臨更多困難，這將影響資本市場的健康發展。本文以瑞幸的財務舞弊案為例，結合財務舞弊的過程和具體方法，分析了舞弊的動機和事件中反映的一些問題，并提出了一些預防財務舞弊的可行性建議，還有對我國相關法律完善的建議，營造良好的社會氛圍。二、財務造假相關概念財務造假（財務舞弊），指的是會計人員違反會計準則做賬，不真實地記錄已發生的經濟業務或者是偽造、變造不存在的經濟業務以達到隱瞞企業的真實經營狀況的行為。隨著經濟的不斷發展和學者們研究的不斷深入，國內外學者從不同的角度和方面對財務造假提出了不同的定義：國外的研究表明，財務造假被定義為有預謀地篡改和偽造財務報告，隱瞞企業真實的經營狀況，以達到影響財務報告使用者的決策的目的。國內學者將財務造假定義為財務報表產生不實反映的故意行為。我們可以看出，國內外對財務造假雖然都有不一樣的定義，但不難看出實質上是相同的，即企業或者個人謀取私利的違法犯罪行為。企業提供虛假的財務信息，不真實的股票價格，一旦被揭發以后極大地損害了公司的形象、喪失社會信用，還損害了廣大股東的利益，對企業未來的發展產生了巨大的影響，挫傷廣大股民對市場的信心。三、公司簡介和事件概述（一）公司簡介它是目前國內最大的連鎖咖啡品牌，其總部位于廈門。它是一家非常適合年輕人消費的咖啡品牌，在我們身邊應該都有它的身影。它采取的新零售模式是充分利用目前的移動物聯網技術和大數據與優秀供應商深度合作，給大家提供高品質、高性價比、高便利性的‘三高’產品。2019年5月17日，瑞幸咖啡在美國納斯達克上市（股票代碼LK），在上市當天，瑞幸市值就接近50億美元。它猶如火箭般的增長速度和優于星巴克的原料供應，讓人們相信它是星巴克的最強競爭者。（二）瑞幸咖啡事件概述2020年1月31日，渾水發布報告，該報告質疑瑞幸咖啡曾在2019年下半年的財務數據和業務數據存在造假情況。這一質疑造成瑞幸股價大跌超過25%。2020年2月3日，瑞幸否認渾水所有指控。2020年2月4日，渾水又公布了一份報告，該報告公開了更多信息，用更加詳細的數據進一步質疑瑞幸咖啡財務造假。2020年4月2日，瑞幸董事會成立特別委員會，特委會經過一系列調查發現在2020年第二到第四季度瑞幸COO劉建和一些公司員工虛構約22億元的銷售額。由于瑞幸官方爆出虛假交易額22億人民幣，瑞幸咖啡當日暴跌85%。2020年4月7日，瑞幸稱暫停股票上市交易，當日瑞幸股價僅為4.39美元，總市值僅存約11.06億美元。2020年5月15日，瑞幸咖啡收到納斯達克交易所的退市通知。2020年7月13日，瑞幸公司官網發布公告：公司當日宣布董事會變更，郭謹一被委任為公司董事局主席及行政總裁。錢治亞和前董事長陸正耀的名字在公司高層消失。2020年9月18日，市場監管總局和京滬兩地的市場監管部門，對瑞幸咖啡(中國)有限公司等45家境內涉案公司作出行政處罰決定，罰金共計6100萬元。2020年12月16日，針對造假指控，瑞幸同意支付1.8億美元與美國證監會達成和解。四、瑞幸財務造假主要手段（一）虛假的經營業績企業可以通過虛增收入的方式來實現利潤表造假，其目的是美化財務報表、夸大盈利能力，企業往往會粉飾其真實的經營數據。通過渾水公司公布的兩份報告和瑞幸咖啡公布的19年度下半年財報，發現瑞幸咖啡主要通過以下方式虛增收入。第一，財報數據夸大了門店的銷售數量。瑞幸的每個訂單會自動生成一個取餐碼，原本它是按順序出現的。而實際銷售中，瑞幸操控取餐碼生成，本來001后面是002，但是通過干預，使得取餐碼跳躍出現，下一個可能是005，這一系列操作達到夸大銷量的目的。瑞幸事件背后的披露方表示他們調動了大量人員，根據瑞幸咖啡直營店的城市和位置分布特點，在營業時間隨機對三十多個城市的六百多家門店進行實地監控，他們通過后續數據的匯總和研究發現瑞幸確實存在業務夸大。第二，瑞幸的財報虛增了凈售價。渾水公司發布的報告顯示，經過渾水的現場調研瑞幸它的售價不到十塊錢，這一結果與瑞幸去年第三季度財報顯示的，每個產品的11.3元凈售價相違背。通過簡單計算我們可以發現凈售價增長幅度居然高達12%，這反映出瑞幸產品的實際售價占上市價格的比重并非管理層聲稱的55%，應該是46%才對，這很讓人奇怪。第三，其他產品收入虛增。除了咖啡以外的其他產品收入也是瑞星公司收入中的很大一部分。做空機構在實地調查方面很下功夫，收集來的顧客收據一共有兩萬多張，從這些收據中可以看出，這些其他產品帶來的收入遠遠不及報表公布的22%，僅僅只有6.2%，也就是說，報表中的其他產品收入明顯存在虛增狀況（二）虛增的成本費用瑞幸是通過什么方式實現收入的虛增呢？虛增銷量。買的東西越多，由此帶來的收入也就越多，雖然收入可以通過這樣的方式進行虛構、造假，但是也得有真正的現金流入才會有收入確認。通過研究瑞幸的招股說明書、公司財報和渾水披露的調查報告發現，給廣告商分眾傳媒公司支付的廣告費用有些奇怪之處，我們通過CTR點擊率數據分析，瑞幸咖啡在分眾傳媒的廣告費用大約為0.5億元人民幣，而瑞幸這個季度在廣告費用上花費3.8億元。瑞幸在廣告支出方面，廣告商分眾傳媒所占的比重遠低于前兩個季度。虛增的廣告費用與門店虛高的收入非常接近，前者約3.4億元后者約3.9億元。這么看，它可能先虛增廣告費用，然后將虛增部分的廣告費用來填補門店收入。（三）背后的關聯交易瑞幸此次事件還有一點讓人詬病的地方就是存在關聯交易，公司可能會通過關聯交易來粉飾經營情況，影響財務信息的真實性和可靠性。在一宗與董事長陸正耀有關的交易中，發現他通過收購寶沃汽車，向其關聯方王百因轉移人民幣近1.4億元。這個王總就很有意思了，他跟陸總的關系非常密切，他還在廈門瑞幸總部的附近開了一家咖啡機供應公司，不由得讓人浮想聯翩，具體可以推測，王總開的這家供應公司可能是的供應商，如果不披露為關聯交易，那就很可能是交易不公或者咖啡機供應商是空殼公司，這可能有助于“供應商”套出資金，資金在流回瑞幸。五、瑞幸咖啡財務造假原因分析（一）提高股價方便高管套現公司高管擁有更多的股份，他們非常希望股價的高漲，這樣他們的身價就會更高。在這種情況下一些人就會鋌而走險，憑借虛假的財務數據得到投資者的認可，吸引投資者，進而使公司的股價上升，這些掌握更多股份的股東就越能通過盡可能高的交易價格將手中持有的股份變現。我們可以發現瑞幸的管理層以股票質押方式套現了所持股數的近半。（二）內部控制不健全我們可以看出它的內部控制環境相對薄弱，管理層對內部控制缺乏了解，負責人之間沒有相互制約，也沒有專門的監督機構。內部控制系統的風險評估要素存在缺陷，風險管理和控制流程不健全，控制目標不明??確，公司未執行嚴格的流程系統，并且未評估結果。公司的決策高度依賴于專業經理的主觀經驗。且每年向獨立董事支付一定的薪水，這樣他們就會受制于公司，無法更好的盡自己的義務。（三）中介服務機構失責瑞幸咖啡這家公司，它是非常重視中介機構的，我們通過調查可知，它不論是外部審計機構、律師團隊還是投資機構，都聘請了在行業里業績非常不錯的公司，律師團隊更是包含中國國內律師團隊和以美國為主的國際律師團隊。在審計方面，由四大之一的安永負責，安永在事后表示，對于瑞幸上市之前的財報進行了非常認真、負責的審計，沒有發現其存在財務造假問題。讓我們注意到的是，截至2020年1月，瑞星已完成11億美元的融資，而安永會計師事務所并未發現瑞星存在財務欺詐問題。直到渾水開始做空瑞幸，并發布了數十頁的報告。這引起安永的重視，安永派遣了一個專業團隊對報告相關的財務報告進行細致審計，最終發現瑞幸存在嚴重問題。董事會成立特委會來進行內部自查，之后瑞幸發布調查報告承認公司存在財務造假行為。在目前的情況下，尚不清楚中介機構是否應對瑞星咖啡金融欺詐行為的承擔相應責任，但是它們確實沒有發揮應有職能。這些機構本能夠通過一些信號發現有關公司財務欺詐的線索，先于做空機構指出這些問題。從這次事件可以看出中介機構的相關從業人員缺乏應有的職業精神和職業素質，審計機構所采用的審計程序也存在一些問題，這些機構由于人力、物力、財力的相對不足，無法發現被審計單位故意隱藏的深層次問題，從而導致審計失敗（四）政府監管有待完善在一些企業當中企業負責人往往會隱晦的提示財務人員進行一些財務造假，這導致目前財務造假頻發。這反映政府監管的不嚴以及法律法規的有待完善，給了不法分子可趁之機。瑞幸是離岸公司，通過CDR（存托憑證）在美納斯達克上市，所以它主要由美國證監會及相關機構監管。美國政府頒布多條法律法規來進一步強化對上市公司的監管。比如《證券法》、2002年《公眾公司會計改革和投資者保護法案》等等，世界上是不存在絕對完美的制度，美國的政府監管也存在一定問題，對于上市公司財務造假反應有點慢。瑞幸事件的發生，主要是因為它上市時間不長，留給政府監管的時間較短，政府難以在這么短時間內發現它的問題。瑞幸咖啡利用了美國注冊制的便利，在當地成功上市。而公司想要在美國上市，只需要讓上市前的相關指標達到上市要求即可，政府監管就很難快速發現他的舞弊行為，瑞幸的一些高管發現了這個“漏洞”并趁機舞弊。六、財務造假防范建議及對我國法律建設啟示（一）加強誠信建設一方面要加強企業誠信教育，為管理者樹立正確的價值觀，鼓勵追求更高水平的目標，增強對不良誘惑的抵抗力。樹立誠實的企業文化，建立具有明確約束和激勵機制的獎懲機制，獎勵遵守道德規范的員工并嚴懲違反道德規范的行為。另一方面要全面加強企業誠信管理和誠信建設，建立健全信用管理體系，實現誠信合規管理，避免追求不公正或不公正的經濟利益。為了確保競爭優勢，增強我們的核心競爭力并積極履行我們的社會責任，我們需要不斷提高產品和服務的質量。本質上看，公司生產和銷售的核心是聲譽，而并非表面上的產品和服務。消費者認為，這是公司的商譽，并且是累積的企業信用。通過一些‘領頭羊’產業核心企業的示范和推動作用來加強誠信建設，提高行業企業的誠信管理水平、全面提高全行業商品和服務質量。（二）完善公司內部控制瑞幸咖啡的這次事件讓我明白，公司內部控制制度是否完善往往決定了這個公司是否能夠成功。也就是說，公司必須意識到對股權結構升級的重要性，股權結構必須向多元化發展，才能讓壟斷局面不再發生。還有很重要的一點，保證中小股東擁有同樣的話語權，使得公司的決策更加公平、民主，讓中小股東的權益不受侵害。促使財務信息披露的內容更加準確、可靠。劃分公司的權力組織、監督組織和執行組織之間的權力和責任關系，形成相互約束的機制。杜絕公司造假的前提是設置獨立的內部審計部門，并且讓它保持良好的運行。為了保證內部審計部門的獨立性，董事會必須賦予它一定的自主權。僅僅這樣做還是不夠的，我們要想從根上減少，就得去不斷查缺補漏完善公司的內審機制。除此之外，我們還可以不斷健全我們的組織激勵，不僅要有短期的一些激勵也要與長期業績指標相聯系，建立多元化、多層次的評價機制，加強對管理人員的監督，避免管理層由于一時短時行為從而進行財務舞弊、經濟犯罪。最后，企業要重視對員工的職業道德培養，尤其是管理層人員。誠信對一個企業開始尤為重要，而管理層人員是否誠信更是關乎著企業能否長足發展的命運。（三）加強外部機構建設面對日益激烈的市場競爭，很多中介都選擇了價格戰的方式增強自己的競爭力。服務時，又為了降低成本而減少了程序，減少審計程序會造成無法及時準確的發現企業的財務問題。這就需要中介機構要秉持應有的道德修養和職業判斷能力，如果發現問題，要及時報告，對財務欺詐行為零容忍。在執行審計工作時，實施項目負責人制度，責任由個人承擔。如果發現違規行為，則由有關人員直接負責，并且機構也應承擔相應的責任。我們還可以引入事先解雇通知的程序，來保證第三方機構的獨立性。在未經股東大會和股東大會批準之前不得任意解雇；引入舉報人賠償機制，借鑒國外司法實踐，建立舉報人獎勵基金，金額為被舉報公司非法收入或者罰款的10％至30％，執行過程中要注意保護舉報人的隱私并防止舉報人報復，更大程度發揮人民群眾的監督作用。（四）完善相關法律法規我國新的《證券法》大大提高了對證券違規行為，特別是金融欺詐行為的處罰力度，而且大大增加了對上市公司違反法律法規的成本。例如，在欺詐性發行的情況下，以前最高罰款額為所籌集資金的5％，增加到所籌集資金額的1倍。針對一些違法公開交易公司信息的行為，以前的最高罰款額為人民幣60萬元，提高到人民幣1000萬元。連帶對中介機構罰款也從原來的最高營業收入罰款的五倍擴大到十倍。在我國現行的刑法中，對欺詐發行犯罪的頂格處罰是其非法募集金額的5％罰款并處于三年以上五年以下有期徒刑，相對于資本市場比較完善的美國來說，我們的處罰有點輕。美國的相關法律規定，對違反法律和法規的情況可處以最高500萬美元的罰款或20年的監禁。一旦被法院裁定犯有證券欺詐罪，則會面臨二十五年有期徒刑。這一套‘組合拳’下來，一般公司根本抵擋不住，就更不敢去違規了。而我國的《會計法》對直接管理人員和其他直接管理人員仍處以五萬元以下的罰款。我們應該借助修訂《證券法》的東風，積極促進修訂相關法律，提高對虛假發行犯罪的刑期和罰款，增加對資本市場中非法活動的罰款和處罰力度，進一步提高證券監管的威懾力。還應建立公司誠信檔案，對于信用記錄較差的公司，可以減少優惠的相關稅收政策，降低銀行貸款金額等措施，來提高違法成本，起到防止財務造假的目的。在民事訴訟方面，為了促進集體訴訟制度的實施，最近康美藥業因虛假陳述而提起的民事賠償案件已成為我國首例特別代表訴訟。特別代表人訴訟制度，以默示加入、明示退出為原則，該訴訟系統最大程度地提高了對投資者的保護范圍。它具有訴訟成本低廉的優勢。我國的特殊代表訴訟制度取長補短，它是由投資者保護機構發起的，非盈利，不會去賺取他們的訴訟費用。因此，它將在不追求高昂訴訟成本的情況下為投資者帶來更多回報。同時;為了防止惡意訴訟，設置了至少50人授權方能啟動的門檻限制，這將有助于維護市場的公平利益。（五）完善股市相關制度一是完善注冊上市制度，不斷降低上市的門檻，推動股市的健康發展。當前我國已經在創業板實施注冊制，這是非常不錯的開端，接下來還需要不斷完善。企業上市能夠帶來什么？我想是通過股市優勝劣汰的機制，推動企業的發展。企業的經營情況將直接通過股市反映出來，經營狀況比較好的公司股價高、人們購買意愿強烈，而那些經營狀態不佳或者有財務舞弊行為的企業，股價會持續走低、甚至會退出股票市場。這就需要一個比較完善的退市制度，但是我國目前退市制度在退市標準側重的是財務指標，像凈利潤、凈資產及營業收入等，目前的退市制度是這樣的，強制退市需滿足上市企業連續三年凈資產虧損，或者沒有虧損但是連續三年營業收入低于1000萬元。這其中有些漏洞可鉆，我只要三年內有一年不虧損就行，那我就變賣資產、突擊交易等，這樣就不滿足退市條件了，有很多企業通過這種方式留在A股市場，給股市健康發展帶來很多問題。二是改革退市制度，將之與注冊制相結合，更好發揮市場在資源配置中的決定作用，股市就給大家提供了一個這樣的平臺。只有保證整個市場秩序適者生存、優勝劣汰、進退有序，才能更好發揮市場在資源配置過程中的決定性作用。我們可以將注冊制比喻是打開市場，將資源配置決策權交還市場的“入口”。有了‘入口’還需要有‘出口’，才能讓市場資源循環罔替。這個‘出口’就是我們的退市制度，讓具有注冊退市、轉讓退市、強制退市、并購退市等多元化特征的退市機制在股票交易市場生根發芽，可以有效輔助注冊制的運行，推動股市健康發展。三是引入做空機制。通過本次事件我們可以看到做空機制的好處，它避免了股市被惡意操縱而出現非理性的上漲。做空機制是成熟金融市場所必備的措施，可以減少劣幣驅逐良幣現象的出現，績差股垃圾股會被市場自發的力量打壓，股價越來越低，直至退市；上市公司的管理層也不敢肆意進行財務造假，如果被發現，做空者會利用這些消息打壓公司股票，得不償失。做空機制更好的發揮非政府方的監督作用，彌補政府監管的不足。我相信隨著我國資本市場的快速發展，做空機制也會在我國股市發揮它的重要作用。（六）發揮新《證券法》域外管轄作用將域外管轄權引入我們新的《證券法》的主要原因是以下幾個方面：一是在目前全球化背景下，各國各地區的金融市場之間聯系越來越緊密，我們需要這項權利。二是為我國今后進行一些跨境監管提供法律依據。在此次瑞幸事件中，雖然它在美國上市，但是依據新《證券法》，瑞幸的財務造假行為損害了我國投資者的合法權益，應該可以對其進行管轄，但是因為一些其