--附件上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——專項品種公司債券（2024年修訂）第一章總則1.1為了規范專項品種公司債券在上海證券交易所（以下簡稱本所）發行上市和掛牌轉讓申請相關活動，便利發行人、主承銷商、證券服務機構編制相關申請文件、做好信息披露及存續期管理，根據《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）、《上海證券交易所公司債券上市規則》（以下簡稱《上市規則》）及《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌規則》（以下簡稱《掛牌規則》）等有關規定，制定本指引。1.2本指引所稱專項品種公司債券，是指對發行人、債券增信措施、債券期限、債券利率、債券本息償付等基本要素有特定要求，或者服務科技創新、綠色低碳等國家重大發展戰略和產業政策重點支持領域的公開發行或者非公開發行的公司債券。1.3專項品種公司債券應當符合本所關于公司債券發行條件、上市或掛牌條件、信息披露、投資者適當性管理、債券持有人權益保護等方面的一般要求，以及本指引關于專項品種公司債券的相關規定。1.4專項品種公司債券可以單獨申報，也可以與其他公司債券（含企業債券）或專項品種公司債券同時申報。同時申報的，應當在各品種申報文件中分別明確申報金額及募集資金用途。1.5本所根據《審核規則》和本指引的要求，對專項品種公司債券進行發行上市審核與掛牌條件確認（以下統稱審核）。本所按照分類審核的原則，及時處理服務科技創新、綠色低碳等國家重大發展戰略和產業政策重點支持領域的專項品種公司債券的申報受理以及審核工作，提高工作效率。中央企業發行科技創新公司債券、綠色公司債券適用《關于支持中央企業發行科技創新公司債券的通知》《關于支持中央企業發行綠色債券的通知》等規定的融資支持安排。1.6符合本指引規定的專項品種公司債券可以使用對應類別的專項標識。未按本指引規定使用的，本所可以要求發行人更正。主承銷商、證券服務機構應當對專項品種公司債券的發行主體、募集資金用途、信息披露和其他特殊發行事項等是否符合本指引的相關規定進行核查，并發表核查意見。1.7本所對其他專項品種公司債券另有規定的，從其規定。本所可以根據市場發展情況，調整專項品種公司債券的相關安排、新增其他專項品種公司債券。第二章短期公司債券2.1本指引所稱短期公司債券，是指債券期限不超過一年的公司債券。短期公司債券的具體期限由發行人根據生產經營資金需求和市場情況確定。2.2發行人申請公開發行短期公司債券，應當具備良好的短期償債能力，并符合下列情形之一：（一）適用本所公司債券優化審核相關安排；（二）最近兩年信息披露工作評價結果均為A的上市公司；（三）綜合實力較強、內部控制和風險控制制度健全的證券公司;（四）經本所認可的其他情形。本所可以根據市場發展情況，適時調整公開發行短期公司債券的主體范圍，并向市場公布。2.3發行人申請非公開發行短期公司債券，應當符合下列情形之一：（一）發行人屬于行業龍頭企業或經國家金融監管部門批準設立的金融機構；（二）發行人信用狀況良好，且存續公司信用類債券市場認可度較高；（三）發行人發行的股票或者存托憑證已在境內證券交易所上市，且其股票或者存托憑證未被實行風險警示或者終止上市；（四）近2年內已在境內相關債券市場發行短期債務融資工具，且不存在違約、延遲支付債券或其他債務本息的情形；（五）經本所認可的其他情形。2.4短期公司債券的募集資金用途應當與債券期限保持合理匹配，限于償還一年內到期的債務和補充流動資金，不得用于長期投資需求。2.5發行人應當在募集說明書中披露募集資金用途，合理解釋融資需求。補充流動資金的，應當在募集說明書中匡算流動資金缺口并提供依據。發行人應當加強現金管理，健全內部控制制度，并在募集說明書中披露資金運營內控制度、資金管理運營模式和短期資金調度應急預案等內容。2.6發行人主體信用評級達到AAA（不存在次級條款等影響債券信用評級的相關契約條款），且采用多邊凈額結算方式的公開發行短期公司債券，可以作為債券質押式回購的質押券種。2.7發行人申請公開發行短期公司債券，可以單獨編制申請文件并單獨申報，也可以與其他期限的公司債券合并編制申請文件并統一申報。統一申報的，應在募集說明書中約定申報的短期公司債券發行規模。公開發行短期公司債券實行余額管理。在注冊文件有效期內，發行人可以自主確定發行期數和每期發行規模，但是待償余額不得超過注冊文件中規定的發行規模。2.8發行人在中國證監會注冊文件有效期內進行公開發行短期公司債券后續發行，且經營和財務情況無重大不利變化或對償債能力產生重大影響的，可適當簡化募集說明書中發行人基本情況、財務會計信息等章節內容，其他內容可以索引首次公開發行短期公司債券的募集說明書的方式進行披露。按照前款規定簡化后的募集說明書應當至少包括下列內容：（一）最近一期資產負債表、利潤表、現金流量表、主要收入構成表和主要財務指標表；（二）主要會計數據和財務指標發生重大變化的原因。2.9債券存續期內，發行人應當在定期報告中披露募集資金使用情況等。2.10法律法規、中國證監會以及相關行業自律監管機構等對證券公司短期融資工具余額另有規定的，從其規定。第三章可續期公司債券3.1本指引所稱可續期公司債券，是指附續期選擇權的公司債券。前款所稱續期選擇權，指發行人在約定時間有權選擇延長本次債券期限。3.2發行人有權機關應當就發行可續期公司債券事項作出有效決議，并在決議事項中載明續期選擇權、續期期限、利率確定和調整方式等安排。3.3可續期債券的每個付息日，發行人可以自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息或其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制；前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。發行人應當約定利息遞延下的限制事項，限制事項可以包括向普通股股東分紅、減少注冊資本等情形。若發行人選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息償付完畢之前，發行人不得發生利息遞延下的限制事項。發行人應當約定強制付息事件，強制付息事件可以包括向普通股股東分紅、減少注冊資本等情形。若發生強制付息事件，發行人不得遞延支付當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息。發生強制付息事件時發行人仍未付息，或者發行人違反利息遞延下的限制事項的，可續期公司債券的受托管理人應自知悉該情形之日起按照規定和約定履行義務。3.4發行人可以設置一個或多個重新定價周期，自行約定重新定價周期的利率調整機制，不同的重新定價周期可設置相同或多種不同的利率調整機制。調整機制可以包括以下方式：（一）約定重新定價周期適用的票面利率調整為當期基準利率加上基本利差再加上或減去若干個基點；（二）約定重新定價周期適用的票面利率調整為浮動利率；（三）約定其他調整方式。3.5發行人應當在募集說明書中披露以下事項：（一）可續期公司債券的特殊發行事項及其實施程序，并對特殊發行事項作重大事項提示。特殊發行事項包括續期選擇權、遞延支付利息選擇權、強制付息事件、利息遞延下的限制事項、利率調整機制等。（二）可續期公司債券計入權益的情況以及存續期內發生不再計入權益情形的相關安排。（三）可續期公司債券的償付順序。（四）可續期公司債券的特有風險，包括發行人行使續期選擇權、利息遞延支付、會計政策變動等風險。特有風險應作重大事項提示。（五）發行人最近一期末境內外永續類負債的余額、發行日、續期期限、票面利率及利率調整機制等情況。永續類負債包括可續期公司債券、可續期企業債券、永續票據以及境外發行的永續債券等。（六）關于可續期公司債券特殊違約情形的約定，包括未發布利息遞延支付公告的情況下拖欠利息、發生強制付息事件下拖欠利息、未發布續期公告的情況下拖欠本息等。（七）關于觸發可續期公司債券特殊違約情形及時召開債券持有人會議或者其他方式保障持有人權益的約定。（八）約定關于受托管理人對可續期公司債券特殊發行事項的關注義務。（九）本所要求披露的其他事項。3.6債券存續期間，發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會和本所相關要求進行信息披露及風險管理，并遵守下列要求：（一）在定期報告中披露可續期公司債券續期、利率跳升、利息遞延以及強制付息等情況，并就可續期公司債券是否仍計入權益及相關會計處理進行專項說明；（二）出現導致本次發行可續期公司債券不再計入權益的，應當在2個交易日內披露相關信息，并說明其影響及相關安排；（三）觸發強制付息事件或利息遞延下的限制安排的，應當在2個交易日內披露相關信息，說明其影響及相關安排；（四）本所關于信息披露的其他要求。3.7發行人決定遞延支付利息的，應當不晚于付息日前第10個交易日發布遞延支付利息公告，披露下列內容：（一）本次債券的基本情況；（二）本次利息的付息期間、本次遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額；（三）發行人關于遞延支付利息符合募集說明書等相關文件約定的聲明；（四）受托管理人出具的關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見；（五）律師事務所出具的關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的專項意見。3.8發行人決定行使或者放棄續期選擇權的，應當在本次約定的續期選擇權行使日前至少30個交易日發布公告。發行人決定行使續期選擇權的，應當在公告中披露下列信息：（一）本次債券的基本情況；（二）債券期限的延長時間；（三）后續存續期內債券的票面利率或利率計算方法。發行人決定放棄行使續期選擇權的，應當在公告中明確將按照約定及相關規定完成各項工作。3.9主承銷商和律師事務所應當逐條核查可續期公司債券特殊發行事項，并發表核查意見。會計師事務所應當對本次發行可續期公司債券的相關會計處理情況出具專項核查意見，說明本次發行可續期公司債券計入權益情況及其相關依據。受托管理人應當在受托管理協議中約定對可續期公司債券特殊發行事項的持續跟蹤義務，并在年度受托管理事務報告中披露該義務的履行情況，包括可續期公司債券續期情況、利息遞延情況、強制付息情況及可續期公司債券是否仍計入權益等相關事項。第四章可交換公司債券4.1本指引所稱可交換公司債券，是指上市公司的股東發行的可以在一定期限內依據約定的條件交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。4.2發行人申請公開發行可交換公司債券，發行人、預備用于交換的上市公司股票、可交換公司債券期限及換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制、擔保事項等應當符合中國證監會《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》的規定。4.3發行人申請非公開發行可交換公司債券，應當符合下列條件：（一）預備用于交換的股票在債券發行前，除為本次發行設定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；（二）預備用于交換的股票在債券發行前不存在限售條件，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司、投資者及本所等的承諾；（三）已經按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數量不少于債券持有人可交換股票數量；（四）本所規定的其他條件。4.4上市公司的股東發行可交換公司債券應當符合中國證監會、本所股份減持的相關規定。發行人應當在募集說明書中披露是否存在限制減持的相關情形，主承銷商應當對發行人是否符合股份減持規定進行逐項核查并發表核查意見。4.5擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行轉讓控制權。擁有上市公司控制權的股東及本所認定的其他特定股東發行可交換公司債券的，發行人應當及時將可交換債券發行、換股等相關安排、進展及結果信息告知上市公司，上市公司應當及時披露。4.6發行人應當與相關業務參與主體進行協商，按照規定編制募集說明書，并在募集說明書中披露下列事項：（一）發行本次可交換公司債券時股份登記情況和變動安排以及未來可交換公司債券換股可能帶來的股份變動情況；（二）具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置安排；（三）具體換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制，以及換股風險與補償機制；（四）本所規定的其他事項。4.7發行人發行可交換公司債券，除了依照《上海證券交易所公司債券發行承銷規則適用指引第1號——發行備案》的規定向本所提交備案文件外，還應當提交中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的過戶登記確認書，以及發行人和主承銷商關于標的股票相關事項承諾書。4.8債券存續期內，發行人應當按照規定編制并披露定期報告，披露下列信息：（一）換股價格歷次調整或修正情況，經調整或修正后的最新換股價格；（二）可交換公司債券發行后累計換股情況；（三）期末預備用于交換的股票市值與可交換公司債券余額的比例；（四）可交換公司債券贖回及回售情況（如有）；（五）本所規定的其他事項。4.9債券存續期內，出現《上市規則》規定的情形以及下列情況的，發行人應當按規定披露臨時報告：（一）預備用于交換的股票的上市公司發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整換股價格，或者依據募集說明書約定的修正原則修正換股價格；（二）預備用于交換的股票發生重大變化，包括但不限于被風險警示、終止上市等；（三）發行人預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵；（四）預備用于交換的股票市值出現重大不利變化；（五）中國證監會和本所規定的其他情形。4.10可交換債券初始換股價格應當不低于募集說明書公告日前一個交易日標的股票收盤價以及前20個交易日收盤價的均價?？山粨Q公司債券發行結束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票。發行人應當在可交換公司債券開始換股的3個交易日前披露換股起止日期、當前換股價格、換股程序等事項。4.11可交換公司債券進入換股期后，債券持有人可以就持有的可交換債券申報換股。本款所稱持有的可交換債券，含當日買入的債券。申請換股的債券持有人應當向本所發出換股指令，換股指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令?？山粨Q債券換股的最小單位為一張，標的股票的最小單位為一股。換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進行交易。4.12換股期內，預備用于交換的股票依據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定停復牌的，發行人應當于股票停復牌前向本所申請暫?；蛘呋謴涂山粨Q公司債券換股，并披露停復牌公告。發行人未及時申請的，本所可暫停提供換股服務。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致發行人持有上市公司股份發生變化的，發行人、投資者等相關當事人應當按照中國證監會《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司收購管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等規定履行權益變動公告、報告等義務。上市公司應當配合發行人履行前款規定的信息披露義務。4.13受到上市公司股東減持股份相關限制的上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發行的可交換公司債券在存續期內向下修正換股價格時，其修正后的換股價格不得低于上市公司最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產，以及首次公開發行時的股票發行價格。4.14由于按照募集說明書的約定調整或修正換股價格等原因，導致預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，發行人應當在換股價格調整日之前補足，同時就該股票設定擔保。發行人應當在募集說明書中約定，預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票而發行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內行使回售的權利，或者由發行人作出其他補救安排。由于發行人未及時補足預備用于交換的股票或預備用于交換的股票出現司法凍結等原因，導致投資者換股失敗的，由發行人承擔所有責任。4.15發行人在可交換公司債券換股期結束的20個交易日前，應當至少披露3次提示性公告，提醒投資者可交換公司債券停止換股相關事項。4.16發行人應當在滿足可交換公司債券贖回條件的2個交易日內，披露是否行使贖回權相關事項。發行人決定行使贖回權的，應當在贖回登記日前至少披露3次贖回提示性公告，載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、償付方案、償付時間等內容。贖回結束后，發行人應當及時披露贖回情況及其影響。4.17發行人應當在滿足可交換公司債券回售條件的2個交易日內，披露回售相關事項，并在回售申報期結束前至少披露3次回售提示性公告，應當載明回售程序、回售申報期、回售價格、回售資金償付事宜等內容。回售結束后，發行人應當及時披露回售情況及其影響。4.18本所根據《上市規則》《掛牌規則》以及本指引的規定，決定可交換公司債券停牌、復牌或終止上市、掛牌等事項。4.19可交換公司債券的信用申購網上發行按照本所可轉換公司債券的標準執行，上市交易、掛牌轉讓費用按照本所公司債券的標準執行?？山粨Q債券發生換股時涉及股票過戶經手費、證管費以及證券交易印花稅等稅費按有關規定執行。第五章綠色公司債券5.1本指引所稱綠色公司債券，是指募集資金專門用于支持符合規定條件的綠色產業、綠色項目或綠色經濟活動的公司債券。5.2綠色公司債券募集資金應當全部用于符合規定條件的綠色產業、綠色經濟活動等相關的綠色項目，包括綠色項目的建設、運營、收購、補充項目配套營運資金或者償還綠色項目的有息債務。前款所稱綠色項目，是指符合綠色低碳發展要求、有助于改善環境，且具有一定環境效益的項目，具體識別和認定參照國家綠色債券支持項目目錄。境外發行人綠色項目認定范圍也可依據《可持續金融共同分類目錄報告——減緩氣候變化》《可持續金融分類方案——氣候授權法案》等國際綠色產業分類標準。5.3發行人應當在募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色項目情況，包括但不限于綠色項目類別、項目認定依據或標準、環境效益目標等內容，并參照綠色債券支持項目目錄或國際綠色產業分類標準，說明綠色項目是否具備符合要求的證明材料。募投項目包含綠色建筑的，應明確綠色建筑類型，提供建筑施工圖預評價結果（如有），說明項目是否達到有效期內綠色建筑星級標準要求。5.4發行人于申報階段暫無具體募投項目的，應當披露綠色項目評估與遴選流程，分析說明下列評估與遴選考慮因素：（一）本次債券綠色項目遴選的分類標準及應當符合的技術標準或者規范，以及所遴選的綠色項目環境效益測算的標準、方法、依據和重要前提條件；（二）綠色項目遴選的決策流程，包括流程制定依據、職責劃分、具體實施過程等。遴選的綠色項目應當合法合規、符合行業政策和相應技術標準或規范，相關手續、備案或法律文件齊全且真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。5.5債券存續期內，發行人應當嚴格按照規定和約定管理和使用募集資金。變更募集資金用途的，應當按規定或約定履行募集資金用途變更程序，并確保變更后的募集資金仍然符合本指引第5.2條的規定。5.6債券存續期內，發行人應當在定期報告等文件中披露募集資金使用情況、綠色項目進展情況、預期或實際環境效益等內容，并對所披露內容進行詳細的分析與展示。受托管理人應當在年度受托管理事務報告中披露對上述內容的核查情況。5.7綠色項目符合國家綠色債券支持項目目錄或者國際綠色產業分類標準相關要求的，發行人可以在申報發行階段和存續期內自主選擇是否聘請獨立的專業評估或認證機構出具評估意見或者認證報告。綠色項目不易由投資者清晰識別的，發行人應當在申報階段聘請獨立評估認證機構出具評估意見或者認證報告。評估認證機構應當在評估意見或認證報告中就綠色公司債券募集資金用途、項目評估與遴選、募集資金管理和存續期信息披露等是否符合相關要求發表明確意見。評估認證機構的資質、評估意見或者認證報告內容應當符合《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》的規定。本所鼓勵發行人在債券存續期內按年度向市場披露由獨立評估認證機構出具的評估意見或認證報告，持續跟蹤評估認證綠色項目進展及其實際或預期環境效益等。5.8募集資金專項用于具有碳減排效益的綠色項目（以下簡稱碳中和項目）建設、運營、收購、補充項目配套營運資金或者償還碳中和項目有息債務的綠色公司債券，發行人可以在債券全稱中使用“碳中和綠色公司債券”標識。前款所稱碳中和項目，包括下列類別：（一）清潔能源類，包括水能、風能、核能、太陽能、生物質能、地熱、淺層地溫能及海洋能等開發利用項目；（二）清潔交通類，包括城市軌道交通、電氣化貨運鐵路、電動公交車輛替換及新能源汽車充電設施建設等項目；（三）可持續建筑類，包括綠色建筑、超低能耗建筑及既有建筑節能改造等項目；（四）工業低碳改造類，包括碳捕集利用與封存、工業能效提升、電氣化改造及高碳排放轉型升級等項目；（五）其他具有碳減排效益的項目類別。發行人應當加強碳中和項目環境效益相關信息披露，按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則，在募集說明書等發行文件中重點披露環境效益測算方法、參考依據，并對項目能源節約量（以標準煤計）、碳減排等環境效益進行定量測算。本所鼓勵發行人披露由獨立第三方機構出具的碳中和項目碳減排等環境效益評估認證報告。5.9募集資金投向可持續型海洋經濟領域，促進海洋資源的可持續利用，用于支持海洋保護和海洋資源可持續利用相關項目的綠色公司債券，發行人可以在債券全稱中添加“（藍色債券）”標識。發行人應加強相關項目對海洋環境、經濟和氣候效益的影響相關信息披露。5.10發行人可以使用募集資金置換債券發行前12個月內，公司用于綠色項目（含碳中和項目以及藍色債券相關項目）的自有資金支出。本所鼓勵將置換后的資金用于新的綠色項目（含碳中和項目以及藍色債券相關項目），形成投資良性循環。5.11債券條款與用水權、用能權、排污權、碳排放權等各類資源環境權益相掛鉤的，發行人可以在債券全稱中使用“碳收益綠色公司債券”標識。本所鼓勵發行人探索采用用水權、用能權、排污權、碳排放權等收益權，以及知識產權、預期綠色收益質押等方式為債券提供增信擔保。第六章低碳轉型公司債券6.1本指引所稱低碳轉型公司債券，是指募集資金主要用于低碳轉型領域，或者通過設置掛鉤條款等方式推動企業綠色低碳轉型的公司債券。6.2募集資金主要用于低碳轉型領域的公司債券，募集資金用途應符合國家低碳轉型相關發展規劃或政策文件及國家產業政策要求，投向低碳轉型領域的金額一般不應低于募集資金總額的70%。前款所稱低碳轉型領域，包括但不限于：（一）高耗能行業重點領域節能降碳改造升級實施指南、綠色技術推廣目錄、工業節能技術推薦目錄、“能效之星”裝備產品目錄等提出的先進技術裝備及其他有助于生產過程污染防治、降低產品能耗碳排的技術工藝及裝備等節能降碳技術研發和應用領域；（二）煤炭安全高效綠色智能開采和清潔高效加工、煤炭資源綜合利用、油氣清潔高效利用等化石能源清潔高效開發利用領域；（三）節能降耗技術應用、老舊基礎設施轉型升級等數據中心及其他新型基礎設施節能降耗領域；（四）園區能源系統整體優化和污染綜合整治、“綠島”項目建設、節能環保產業基地（園區）建設等園區節能環保提升領域；（五）符合國家綠色低碳轉型產業指導目錄要求或者其他助推低碳轉型的領域。6.3發行人募集資金可以通過下列方式投入低碳轉型領域：（一）用于低碳轉型領域相關的技術研發、工藝改進、設備采購及租賃、專業服務采購等；（二）用于低碳轉型領域相關項目的建設、并購、補充項目配套營運資金或償還項目有息負債；（三）通過直接投資或基金投資方式，對低碳轉型領域進行股權投資；（四）其他投向符合低碳轉型領域要求的方式。6.4發行人可以使用募集資金置換債券發行前3個月內，公司在低碳轉型領域相關自有資金支出。本所鼓勵將回款用于新的低碳轉型領域投資，形成投資良性循環。發行人能效或化石能源清潔高效利用水平達到相關行業監管標準的標桿水平的，前款規定可置換自有資金支出的期限延長至發行前1年。6.5發行人應當在募集說明書中披露募集資金擬投向的低碳轉型領域的具體情況，包括不限于低碳轉型項目（如有）或經濟活動具體內容、涉及的低碳轉型技術、預計產能效益或轉型效果、預計經濟效益及環境社會效益等。6.6債券存續期內，發行人應在定期報告中披露募集資金使用情況、低碳轉型項目進展情況（如有）及其產能效益或轉型效果等內容。受托管理人應在年度受托管理事務報告中披露對上述內容的核查情況。6.7本所鼓勵低碳轉型公司債券發行人在申報發行時聘請獨立的第三方機構出具評估認證報告，就低碳轉型債券募集資金用途、涉及的低碳轉型技術、環境效益等方面進行評估認證。債券存續期內，本所鼓勵發行人按年度向市場披露由獨立的第三方評估認證機構出具的評估認證報告，對募集資金投向的低碳轉型領域項目進展（如有）及其環境效益等實施持續跟蹤評估認證。6.8發行人可通過遴選關鍵績效指標和低碳轉型目標，明確目標達成時限，并將債券條款與發行人低碳轉型目標相掛鉤，發行低碳轉型掛鉤公司債券。關鍵績效指標在約定時限未達到（或達到）預定的低碳轉型目標，將觸發債券條款的調整。債券條款的調整包括但不限于票面利率調升（或調降）、提前到期、一次性額外支付等。發行人應當結合報告期內遴選關鍵績效指標表現或行業標準值、標桿水平等，披露低碳轉型目標設置的合理性。低碳轉型掛鉤公司債券募集資金用途不受本指引第6.2條規定限制。6.9本所鼓勵低碳轉型掛鉤公司債券發行人在申報發行時聘請獨立第三方機構對關鍵績效指標遴選、低碳轉型目標選擇、計算方法及依據、基數計算等方面進行評估認證。債券存續期內，發行人應在定期報告中披露報告期內關鍵績效指標表現、低碳轉型目標達成情況、對債券結構所產生的影響、實現的低碳轉型效益，以及其他有助于投資者了解發行人低碳轉型情況的相關信息。受托管理人應在年度受托管理事務報告中披露對上述內容的核查情況。發行人應當聘請獨立第三方機構按年度對關鍵績效指標表現及低碳轉型目標達成情況實施跟蹤評估認證并出具評估意見或認證報告，直至債券掛鉤條款執行完畢。第七章科技創新公司債券第一節發行主體7.1.1本指引所稱科技創新公司債券，是指由科技創新領域相關企業發行，或者募集資金主要用于支持科技創新領域發展的公司債券?？萍紕撔鹿緜荚诖龠M科技、產業和金融高水平循環，支持科技創新企業高質量發展。發行人相關業務、本次債券募集資金用途應當符合國家科技創新相關發展規劃和政策文件要求，重點支持高新技術產業和戰略性新興產業細分領域及引領產業轉型升級領域的科技創新發展。7.1.2發行人申請發行科技創新公司債券并在本所上市或掛牌的，應當誠信記錄優良，公司治理運行規范，具備良好的償債能力，最近一期末資產負債率原則上不高于80%。本所支持科創企業類、科創升級類、科創投資類和科創孵化類發行人發行科技創新公司債券。7.1.3科創企業類發行人應當具有顯著的科技創新屬性，并符合下列情形之一：（一）發行人最近3年研發投入占營業收入比例5%以上；或者最近3年研發投入金額累計在8000萬元以上，且原則上相關成果所屬主營業務板塊最近3年累計營業收入或者毛利潤占比達30%以上。（二）發行人報告期內科技創新領域累計營業收入占營業總收入的比例達50%以上。（三）形成核心技術和應用于主營業務，并能夠產業化的發明專利（含國防專利）合計30項以上，或具有50項以上著作權的軟件行業企業。前款所稱研發投入計算按本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和計算。發行人應當按照企業會計準則相關規定，通過“研發支出”科目準確核算相關支出。支持和鼓勵“科改示范企業”“制造業單項冠軍企業”“全國重點實驗室企業”等國家有關部委認定的科技型樣板企業，或者處于種子期、初創期、成長期和成熟期階段，雖未達到前述標準，但是科技創新能力突出并具有明確依據的發行人申請發行科技創新公司債券。7.1.4科創升級類發行人是指募集資金用于助推自身或相關科創領域升級現有產業結構，提升創新能力、競爭力和綜合實力，促進新技術產業化、規?；瘧?，推動科技創新領域產業加快發展的企業。7.1.5科創投資類發行人是指從事科技前沿領域、戰略性新興產業等國家重點支持的科技創新領域投資，支持科技創新領域企業創新發展，且符合下列情形之一的企業：（一）發行人或者擬使用募集資金的子公司屬于符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》《創業投資企業管理暫行辦法》等有關規定，向科技創新創業企業進行股權投資的公司制創業投資基金、私募股權投資基金管理機構和創業投資基金管理機構；（二）發行人或者擬使用募集資金的子公司信用狀況良好，報告期內發行人或有關子公司創投業務累計收入（含投資收益）占總收入（含投資收益）超過30%；（三）發行人或者擬使用募集資金的子公司具備豐富權益投資經驗，擁有完整的“投融管退”業務流程，且近三年成功退出項目不少于3個。7.1.6科創孵化類發行人是指信用狀況良好，主營業務圍繞國家級高新技術產業開發區、國家級經濟技術開發區等經批準設立的國家級開發區運營，且創新要素集聚能力突出，科創孵化成果顯著的重點園區企業。7.1.7本所在科技創新公司債券審核工作中，可以就發行人、募集資金擬投資項目的科技創新屬性征詢相關主管部門意見。第二節募集資金用途7.2.1科創升級類、科創投資類和科創孵化類發行人，募集資金投向科技創新領域的比例應當不低于70%，其中用于產業園區或孵化基礎設施相關用途比例不得超過30%。7.2.2發行人募集資金可以通過下列方式投向科技創新領域：（一）用于科技創新領域相關的研發投入、購買知識產權；（二）用于科技創新領域相關項目的建設、并購、運營等支出；（三）通過股權投資或基金出資等方式，對科技創新企業進行權益出資；（四）用于科技創新領域研發平臺和新型研發機構的建設、并購、運營；（五）償還第（一）項至第（四）項對應的有息債務；（六）其他符合要求的方式。鼓勵產業鏈核心科技創新發行人募集資金通過權益出資、供應鏈金融等形式支持產業鏈上下游企業。鼓勵發行人將募集資金用于國家部委或省級政府推薦的科技創新領域重大項目、重點工程。支持科創孵化類發行人通過股權、債權和基金等形式支持園區內孵化的科技創新企業，或用于科技創新產業園區或孵化基地的基礎設施新建、擴容改造、系統提升、建立分園、收購等。7.2.3發行人可以使用募集資金對發行前12個月內的科技創新領域相關投資支出進行置換，鼓勵將回收資金用于新的科技創新領域投資，形成投資良性循環。第三節信息披露及中介機構核查要求7.3.1科創企業類發行人應當披露其所屬的科技創新領域、自身科技創新屬性及相關政策依據、所持有創新技術先進性及具體表現、正在從事的研發項目及進展情況、保持持續技術創新的機制和安排等。適用第7.1.3條第二款的科創企業類發行人，應當從擁有的核心關鍵技術、推動關鍵核心技術攻關、承擔國家重大科技項目、形成的主要產品實現進口替代等方面說明是否符合科創企業類相關要求。7.3.2科創投資類發行人應當披露下列科創投資業務開展情況：（一）報告期內科創投資業務板塊相關財務情況；（二）科創投資業務板塊經營主體、經營模式、經營狀況，其中經營狀況包括已投資項目數量、管理的基金個數、管理的資本規模等；（三）已投資項目情況、投資退出情況、退出方式；（四）投資項目遴選標準、投資決策程序等。7.3.3募集資金用于科技創新項目的，發行人應當披露募投項目的基本情況、募投項目實施促進科技創新的方式和依據、募投項目與現有業務或發展戰略的關系等。募集資金用于研發投入的，應當披露研發投入的主要內容、技術可行性、研發預算及時間安排、目前研發投入及進展、已取得及預計取得的研發成果等；用于購買知識產權的，應當披露知識產權保護期、評估價值（如有）、技術先進性、預計經濟效益等。募集資金用于科技創新相關股權投資的，應當參照科技創新公司債券發行主體范圍相關披露要求，披露投資標的的科技創新屬性、所屬重點支持領域及判斷依據。用于投資企業或儲備項目庫的，應當列出擬投資企業名單，以列表的形式披露擬投資企業情況；用于基金出資的，應當披露基金的基本情況，包括但不限于基金備案情況、各方認繳金額及出資比例、基金投向、風控措施、已投項目等。7.3.4科創投資類發行人在申報階段暫無具體投資企業名單或擬出資基金的，應當披露擬投資項目遴選標準、投資決策程序和投資領域，并通過披露發行人報告期內的投資規模及經驗、未來投資規劃等內容，合理匡算募集資金實際需求?？苿撏顿Y類發行人應當在發行前披露擬投資企業或擬出資基金的相關信息，在發行備案文件中披露擬投資項目是否具有科技創新屬性，確保資金投向為科技創新領域。7.3.5募集資金用于設立或認購基金份額的，應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等相關規定。發行人屬于園區經營企業或地方國有資本投資運營公司的，應當承諾本次公司債券符合地方政府性債務管理相關要求，不新增地方政府債務規模。7.3.6發行人應當在募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。債券存續期間，發行人應當在定期報告中披露科技創新公司債券募集資金使用情況、科創項目進展情況和促進科技創新發展效果等內容，設立或認購基金份額的需披露基金產品的運作情況。受托管理人應當在年度受托管理事務報告中披露受托管理人對上述內容的核查情況。第四節配套安排7.4.1資產負債率不高于同行業平均水平，且具有行業領先地位的發行人，或者開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業申請發行科技創新公司債券的，本所可以對其適用下列優化審核措施：（一）不存在需重點關注的負面情形的，本所審核時限原則上不超過15個工作日。（二）統一申報，即發行人可以就科技創新公司債券單獨編制申請文件并單獨申報，也可與一般公司債券、其他專項品種公司債券編制統一申請文件并統一進行申報。采用統一申報的發行人，應當在募集說明書中約定申報的科技創新公司債券發行規模。（三）延長財務報告有效期，即發行人可以申請適當延長年度、半年度財務報告有效期。年度財務報告有效期最多延長至當年8月末，半年度財務報告有效期最多延長至次年4月末。已披露季度財務報表的，應當同步披露主要季度財務數據。（四）優化信息披露，即發行人按照本指引要求加強科技創新屬性針對性信息披露，在注冊批復或者掛牌轉讓無異議函有效期內進行后續發行時，如經營和財務情況無重大不利變化或不存在對償債能力產生重大影響的事項，可適當簡化募集說明書中發行人基本情況、財務會計信息等相關章節信息披露內容。（五）簡化簽章文件，即發行人董事、監事、高級管理人員在債券項目申請階段按照規定對債券發行文件簽署書面確認意見，并承諾認可各期發行文件、履行規定職責的，每期債券發行前無需另行簽署書面確認意見。發行人應結合所屬行業、同行業可比企業情況、競爭優勢、市場認可度等，對自身具有行業領先地位進行專項說明，并提供相關依據。發行人屬于開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業的，應當結合擁有關鍵核心技術、正在攻關技術的先進性及重要性等對“硬科技”屬性進行專項說明，并提供相關依據。主承銷商應當對發行人是否符合本條規定的優化審核措施適用條件進行核查，出具專項核查意見。發行人報告期內存在經營和財務情況重大不利變化或對償債能力產生重大影響的情形的，不適用本條規定的優化審核措施安排。7.4.2發行人可以在前次科技創新公司債券的注冊批復或者掛牌轉讓無異議函有效期屆滿前3個月內，申報發行新的科技創新公司債券。7.4.3成立時間不滿一個完整會計年度，但在推動關鍵核心技術攻關、承擔國家重大科技項目、推動產業轉型升級等方面具有引領和示范作用的發行人，可以非公開發行科技創新公司債券。7.4.4鼓勵發行人對科技創新公司債券的發行方式、期限結構、利率確定和計算方式、還本付息方式、贖回或轉換選擇權、增信方式及促進債券交易等方面進行創新。創新方式包括但不限于設計預期收益質押擔保、知識產權質押擔保、可轉換為被投資標的股權、票面利率與科創企業成長或募投項目收益掛鉤、以募投項目收益現金流為主要償債來源等條款。發行人可根據創新條款設置情況，在債券名稱中使用“預期收益質押擔?！薄笆找鎾煦^”等標識?？萍紕撔鹿緜技Y金用于科技研發投入、國家重大科技項目等特定專項用途的，可以在債券名稱中增加特定標識。7.4.5鼓勵科創企業類發行人參照本所《非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》的規定，設置附可轉換成公司股份的發行條款，非公開發行可轉換科技創新公司債券。7.4.6鼓勵發行人根據預期投資回收周期發行長期限債券，匹配長期資金使用需求。鼓勵發行人利用信用保護工具、內外部信用增進等方式，降低企業融資成本。鼓勵發行人根據自身特點有針對性地設置多樣化的償債保障條款，包括控制權變更限制條款、核心資產劃轉限制條款、交叉違約條款、新增債務限制條款、支出限制條款、股利支付和股份回購限制條款、財務指標承諾條款等。第八章鄉村振興公司債券8.1本指引所稱鄉村振興公司債券，是指募集資金主要用于鞏固脫貧攻堅成果、推動脫貧地區發展和鄉村全面振興的公司債券。8.2發行人申請發行鄉村振興公司債券，應當符合下列情形之一：（一）公司注冊地在國家鄉村振興重點幫扶縣、國家鄉村振興示范縣或者按照國家有關規定脫貧摘帽不滿五年的地區，且募集資金主要用于支持鄉村振興相關領域；（二）發行人為涉農企業，且募集資金通過涉農業務主要用于支持鄉村振興相關領域;（三）募集資金主要用于鄉村振興領域相關項目的建設、運營、收購，或者償還項目的有息債務。符合前款第一、二項規定的發行人，募集資金用于鄉村振興領域的金額應不低于募集資金總額的70%。符合前款第三項規定的發行人，募集資金用于鄉村振興項目的金額應不低于募集資金總額的70%。本條第一款所稱鄉村振興領域，包括穩定糧食和重要農產品保障、支持農村產業融合發展、加快農業農村現代化、促進農村人口就業增收、改善鄉村基礎設施條件、提升鄉村公共服務水平等國家鄉村振興支持領域，通過市場化法治化的方式優化鄉村就業結構、健全鄉村產業體系、推動鄉村產業鏈條升級、完善鄉村基礎設施等。8.3發行人可以使用募集資金置換債券發行前3個月內，公司用于鄉村振興領域的自有資金支出。本所鼓勵將置換后的資金繼續用于鄉村振興領域，形成投資良性循環。8.4募集資金用于鄉村振興領域相關項目的，發行人應當在募集說明書中披露擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目屬于鄉村振興、鞏固脫貧相關范疇的依據、具體實施計劃、政策支持情況等。募集資金用于鄉村振興領域但不對應具體項目的，發行人應當在募集說明書中披露擬投向鄉村振興領域的具體范圍，包括但不限于擬投向領域與企業主營業務的關系、屬于鄉村振興、鞏固脫貧相關范疇的依據、資金使用計劃、政策支持情況等。8.5債券存續期內，發行人應在定期報告中披露募集資金使用情況、相關項目進展情況及其產生的效益（如有）等。受托管理人應在年度受托管理事務報告中披露對上述內容的核查情況。第九章“一帶一路”公司債券9.1本指引所稱“一帶一路”公司債券，是指境內外企業發行的、募集資金主要用于“一帶一路”建設領域的公司債券，或者指“一帶一路”沿線國家（地區）的企業及金融機構發行的公司債券。“一帶一路”沿線國家（地區）政府類機構發行政府債券的，參照適用本指引。法律法規、中國證監會以及本所相關規則對境外機構發行公司債券另有規定的，從其規定。9.2境內外企業發行的、募集資金用于“一帶一路”建設領域的公司債券，募集資金應當主要用于投資、建設或運營“一帶一路”項目，償還“一帶一路”項目的有息債務，或者開展“一帶一路”沿線國家（地區）業務，募集資金用于“一帶一路”建設領域的比例應不低于募集資金總額的70%。前款所稱“一帶一路”建設領域，是指符合共建“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”重大倡議的項目或業務，包括推進基礎設施互聯互通，促進經貿投資合作優化升級，推動健康、綠色、數字等領域合作等。9.3發行人可以使用募集資金置換債券發行前3個月內，公司用于“一帶一路”建設領域的自有資金支出。本所鼓勵將置換后的資金繼續用于“一帶一路”建設領域，形成投資良性循環。9.4募集資金用于“一帶一路”建設領域的，發行人應當在募集說明書中披露相關項目或業務的基本情況，包括但不限于涉及領域、符合“一帶一路”倡議的依據以及認定文件、具體實施計劃、政策支持情況等。募集資金擬用于開展“一帶一路”沿線國家（地區）業務的，發行人應當已經與沿線國家（地區）政府職能部門或企業簽訂協議，獲得有關監管機構必要批復、符合“一帶一路”倡議。9.5“一帶一路”公司債券募集資金使用涉及跨境資本流動的，發行人應當在募集說明書中披露募集資金匯出境外或境內使用計劃、購匯金額及頻率等，并遵守相關監管部門的規定。9.6債券存續期內，發行人應當在定期報告中披露募集資金使用情況、“一帶一路”建設項目進展情況及經濟效益等。受托管理人應當在年度受托管理事務報告中披露對上述內容的核查情況。9.7“一帶一路”沿線國家（地區）政府類機構在本所發行政府債券的，應當向本所提交下列備案文件：（一）所在國家（地區）法律規定的關于本次債券發行的審批或授權文件；（二）債券募集說明書，其中載明發行條款、發行安排、發行人基本信息、經濟財政狀況、信息披露安排、投資者保護機制等信息；（三）主承銷商核查意見；（四）境內及發行人所在國家（地區）律師分別出具的法律意見書；（五）反映發行人主要經濟數據或財政狀況的文件；（六）符合《證券法》規定的境內資信評級機構出具的信用評級報告；（七）本所要求的其他文件。發行人應當在每期債券發行前通過本所網站或本所認可的其他方式披露上述文件