二零二四年度企業并購與股權轉讓協議本合同目錄一覽第一條并購與股權轉讓1.1并購范圍與內容1.2股權轉讓的數量與比例1.3股權轉讓的價格與支付方式第二條并購資金2.1并購資金的來源與用途2.2資金支付的時間與方式第三條股權轉讓價格的調整3.1價格調整的原則與條件3.2價格調整的方式與時間第四條股權轉讓的交割4.1交割的時間與地點4.2交割的具體程序與要求第五條股權轉讓后的經營管理5.1股權轉讓后的公司治理結構5.2經營管理權的行使與限制第六條并購后的業務整合6.1業務整合的目標與原則6.2業務整合的具體措施與時間第七條并購后的員工安置7.1員工安置的原則與方案7.2員工福利與待遇的保障第八條合同的生效與終止8.1合同的生效條件與時間8.2合同終止的條件與后果第九條違約責任9.1違約行為的界定與處理9.2違約責任的計算與賠償第十條爭議解決10.1爭議解決的方式與機構10.2爭議解決的時間與地點第十一條保密條款11.1保密信息的范圍與內容11.2保密責任的履行與期限第十二條非競爭條款12.1非競爭行為的界定與限制12.2非競爭責任的履行與賠償第十三條合同的修改與補充13.1修改與補充的條件與程序13.2修改與補充的效力與時間第十四條其他條款14.1與合同有關的其他事項14.2其他條款的效力與履行第一部分：合同如下：第一條并購與股權轉讓1.1并購范圍與內容1.1.1本合同項下的并購范圍包括但不限于目標公司的全部資產、負債、業務、權益及與之相關的所有合同、許可和經營權。1.1.2并購內容包括目標公司的知識產權、技術、商標、專利、客戶資源、員工隊伍等。1.2股權轉讓的數量與比例1.2.1轉讓方同意將其持有的目標公司%的股權轉讓給收購方。1.2.2股權轉讓的數量和比例具體為：轉讓方持有的目標公司%的股權。1.3股權轉讓的價格與支付方式1.3.1股權轉讓的價格為人民幣億元，收購方應在簽署本合同之日起30日內，分三次向轉讓方支付完畢。1.3.2支付方式如下：1.3.2.1簽署本合同之日起10日內，收購方支付轉讓價的30%；1.3.2.2并購交割完成后10日內，收購方支付轉讓價的30%；1.3.2.3剩余的40%作為績效保證金，在并購完成后三年內，根據目標公司的業績完成情況逐年支付。第二條并購資金2.1并購資金的來源與用途2.1.1收購方應確保并購資金的來源合法、合規，并能夠按照約定的時間和方式支付并購款項。2.1.2并購資金主要用于支付股權轉讓價款、目標公司的債務清償、業務整合及員工安置等。2.2資金支付的時間與方式2.2.1收購方應按照本合同第一條第1.3.2款的約定支付股權轉讓價款。2.2.2資金支付方式同第一條第1.3.2款的約定。第三條股權轉讓價格的調整3.1價格調整的原則與條件3.1.1價格調整的原則為公平、合理，確保雙方利益平衡。3.1.2價格調整的條件如下：3.1.2.1目標公司在并購完成后一年內實現凈利潤低于預期利潤的80%；3.1.2.2目標公司在并購完成后兩年內實現凈利潤低于預期利潤的60%。3.2價格調整的方式與時間3.2.1價格調整方式為：收購方按照本合同第一條第1.3.2款的約定，逐年支付績效保證金。3.2.2價格調整的時間為：每年年底，根據目標公司的實際凈利潤與預期凈利潤的對比情況，確定是否進行價格調整。第四條股權轉讓的交割4.1交割的時間與地點4.1.1股權轉讓交割時間為：本合同簽署之日起6個月內。4.1.2交割地點為：目標公司所在地。4.2交割的具體程序與要求4.2.1交割程序如下：4.2.1.1轉讓方和收購方共同向目標公司登記機關提交股權轉讓登記申請；4.2.1.2目標公司登記機關完成股權轉讓登記；4.2.1.3轉讓方和收購方共同簽署股權轉讓證明文件。4.2.2交割要求如下：4.2.2.1轉讓方應保證目標公司的股權清晰、權屬明確，無任何法律糾紛；4.2.2.2收購方應按照約定時間支付股權轉讓價款，確保交割順利完成。第五條股權轉讓后的經營管理5.1股權轉讓后的公司治理結構5.1.1目標公司設董事會，董事會成員為7人，其中轉讓方提名3人，收購方提名4人。5.1.2目標公司設監事會，監事會成員為3人，其中轉讓方提名1人，收購方提名2人。5.2經營管理權的行使與限制5.2.1收購方行使經營管理權，但應尊重轉讓方的合法權益，維護目標公司的長期穩定發展。5.2.2轉讓方不得干預收購方正常行使經營管理權，但有權根據本合同約定事項對目標公司進行監督。第六條并購后的業務整合6.1業務整合的目標與原則6.1.1業務整合目標為優化目標公司的業務結構，提高經營效率，增強市場競爭力。6.1.2業務整合原則為：保持目標公司業務的連續性和穩定性，尊重原有業務第八條合同的生效與終止8.1合同的生效條件與時間8.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.1.2合同生效后，雙方應嚴格按照合同約定履行各自的權利和義務。8.2合同終止的條件與后果8.2.1合同終止條件如下：8.2.1.1雙方協商一致解除合同；8.2.1.2合同約定的并購交割完成；8.2.1.3因不可抗力導致合同無法履行，經雙方協商一致解除合同。8.2.2合同終止后果如下：8.2.2.1雙方解除合同后，轉讓方應退還已收取的股權轉讓價款；8.2.2.2雙方應按照本合同約定承擔相應的違約責任；8.2.2.3合同終止后，雙方仍應履行合同中約定的保密、非競爭等義務。第九條違約責任9.1違約行為的界定與處理9.1.1違約行為包括不履行合同約定的義務和履行義務不符合約定。9.1.2違約處理方式如下：9.1.2.1違約方應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失；9.1.2.2雙方可協商確定違約金的計算方式和數額；9.1.2.3違約方未履行合同義務導致合同解除的，應支付對方合同解除后的損失賠償。9.2違約責任的計算與賠償9.2.1違約責任的計算方式為：根據違約方違約程度、持續時間、對方遭受的損失等因素確定。9.2.2違約賠償金額為：違約方應賠償對方的直接經濟損失，以及因違約導致的間接損失。第十條爭議解決10.1爭議解決的方式與機構10.1.1雙方發生爭議時，應通過友好協商解決；10.1.2若協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的時間與地點10.2.1爭議解決的時間為：自爭議發生之日起6個月內。10.2.2爭議解決的地點為：合同簽訂地。第十一條保密條款11.1保密信息的范圍與內容11.1.1保密信息包括合同內容、商業秘密、技術資料、經營策略等。11.1.2保密內容具體為：本合同的簽署、履行及與并購相關的所有信息。11.2保密責任的履行與期限11.2.1雙方應對保密信息承擔嚴格保密責任，不得泄露給第三方。11.2.2保密期限自本合同簽署之日起計算，至合同終止或履行完畢之日止。第十二條非競爭條款12.1非競爭行為的界定與限制12.1.1非競爭行為包括不得在合同終止后一定期限內從事與目標公司相同或相似的經營活動。12.1.2非競爭限制的具體事項為：雙方在合同終止后兩年內，不得從事與目標公司業務相同或相似的經營活動。12.2非競爭責任的履行與賠償12.2.1雙方應遵守非競爭條款的約定，不得從事禁止的非競爭行為。12.2.2違反非競爭條款的，違約方應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第十三條合同的修改與補充13.1修改與補充的條件與程序13.1.1合同修改與補充應經雙方協商一致，并書面確認。13.1.2修改與補充的程序為：雙方簽署修改或補充協議，并送至相關登記機關辦理手續。13.2修改與補充的效力與時間13.2.1修改與補充協議自雙方簽署之日起生效，與本合同具有同等法律效力。13.2.2修改與補充的效力及時間為：自協議生效之日起，對本合同相關條款進行調整。第十四條其他條款14.1與合同有關的其他事項14.1.1雙方應按照本合同約定履行各自的義務，共同維護目標公司的穩定發展。14.1.2其他事項包括合同的履行、變更、解除和終止等。14.2其他條款的效力與履行第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，與并購與股權轉讓有關聯的其他主體，包括但不限于金融機構、評估機構、審計機構、監管機構、中介機構、員工、客戶、供應商等。1.2.1財務顧問、法律顧問等中介機構，為甲乙方提供專業服務；1.2.2監管機構，對并購與股權轉讓過程進行監督和審批；1.2.3員工、客戶、供應商等，與目標公司的運營和業務發展相關；1.2.4其他與并購與股權轉讓有關聯的主體。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入本合同所述并購與股權轉讓過程，需遵循相關法律法規和程序。2.2甲乙方應向第三方披露與并購與股權轉讓相關的全部信息，確保第三方能夠充分了解并購與股權轉讓的實際情況。2.3第三方在介入并購與股權轉讓過程中，應保持獨立、客觀、公正的態度，不得干預甲乙方的正常經營活動。第三條第三方責任限額3.1第三方在并購與股權轉讓過程中的責任，以其在合同簽署時的知情范圍和職責范圍為限。3.2第三方應對其在并購與股權轉讓過程中獲取的保密信息承擔嚴格保密責任，不得泄露給無關方。3.3第三方在并購與股權轉讓過程中的行為，不得違反法律法規和本合同的約定。第四條第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲乙方為獨立的主體，各自承擔各自的法律責任和義務。4.2第三方在并購與股權轉讓過程中的權利和義務，不得影響甲乙方之間的合同關系。4.3甲乙方在第三方介入并購與股權轉讓過程中，應保持溝通與協作，共同推進并購與股權轉讓的順利進行。第五條第三方介入后的合同修正5.1.1第三方名稱、身份及職責的描述；5.1.2第三方介入的具體事項和程序；5.1.3第三方應遵守的法律法規和本合同的約定；5.1.4第三方與甲乙方之間的權利和義務劃分；5.1.5第三方責任限額的界定；5.1.6其他與第三方介入相關的事項。5.2甲乙方應在合同中明確第三方的責任限額，包括但不限于：5.2.1第三方在并購與股權轉讓過程中的行為限制；5.2.2第三方對保密信息的責任和義務；5.2.3第三方在并購與股權轉讓過程中的違約責任；5.2.4第三方對甲乙方損失的賠償責任。第六條第三方違約處理6.1第三方違反本合同的約定，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。6.2甲乙方因第三方違約遭受損失的，有權要求第三方進行賠償。6.3第三方違約處理方式如下：6.3.1甲乙方與第三方協商解決；6.3.2協商不成，甲乙方有權向法院提起訴訟。第七條第三方與合同解除7.1第三方介入的并購與股權轉讓合同解除的，本合同相關條款亦相應解除。7.2合同解除后，甲乙方與第三方之間的權利義務關系終止，但本合同約定的保密、非競爭等義務仍有效。第八條第三方與合同終止8.1第三方在并購與股權轉讓過程中的職責履行完畢后，本合同約定的第三方條款終止。8.2第三方終止后，甲乙方應按照本合同約定繼續履行各自的義務。第九條第三方與合同的繼承與轉讓9.1第三方在本合同項下的權利義務，不得轉讓給其他主體。9.2第三方在本合同項下的權利義務，不得繼承給繼承人。第十條第三方與合同的適用法律與爭議解決10.1本合同第三方相關條款的適用法律為中華人民共和國的法律。10.2因本合同第三方相關條款引起的爭議，甲乙方應通過友好協商解決；協商不成，任何一方有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十一條第三方與合同的修改與補充11.1本合同第三方相關條款的修改與補充，應經甲乙方協商一致，并書面確認。11.2修改與補充第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協議：詳細規定股權轉讓的數量、價格、支付方式等事項。2.資產評估報告：對目標公司的資產、負債、業務、權益等進行評估，為股權轉讓價格提供依據。3.審計報告：對目標公司最近一年的財務狀況、經營成果等進行審計，確保財務信息的真實、準確。4.業務經營計劃：詳細說明并購后的業務整合計劃，包括目標公司的發展方向、業務調整等。5.員工安置方案：針對并購后員工安置的具體方案，包括崗位調整、薪酬福利等。6.保密協議：約定甲乙方及第三方對并購與股權轉讓過程中獲取的保密信息承擔嚴格保密責任。7.非競爭協議：約定甲乙方及第三方在并購與股權轉讓完成后一定期限內不得從事與目標公司相同或相似的經營活動。8.業績承諾函：轉讓方對目標公司在并購完成后一定期限內的業績做出承諾，如未實現承諾，應承擔相應的違約責任。9.法律意見書：律師事務所出具的法律意見書，對并購與股權轉讓過程的合法性、合規性進行審查。10.其他相關文件：包括但不限于股東會決議、董事會決議、監管機構的審批文件等。說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間支付股權轉讓價款：責任認定：違約方應承擔遲延支付的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償對方損失等。示例說明：若收購方未在約定的時間內支付股權轉讓價款，應按照遲延支付金額的0.1%/日支付違約金，直至支付完畢。2.未按約定時間完成交割：責任認定：違約方應承擔交割延遲的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償對方損失等。示例說明：若轉讓方未在約定的時間內完成交割，應按照延遲交割天數的0.1%/日支付違約金，直至交割完成。3.未履行保密義務：責任認定：