私募基金關聯交易合規管理制度第一章總則為規范私募基金的關聯交易行為，維護投資者權益，保障基金的合法合規運作，根據相關法律法規及行業標準，制定本制度。私募基金關聯交易是指基金管理人在管理基金的過程中，與其關聯方進行的交易活動，包括但不限于資產購買、服務提供、融資等。制定本制度旨在明確關聯交易的審批流程、信息披露要求及監督機制，確保交易的公正性、透明度和合規性。第二章適用范圍本制度適用于本公司所有私募基金及其管理人、投資顧問、托管人及其他相關方。在進行關聯交易時，所有相關方均需遵循本制度的規定，確保交易的合法合規及公正合理。第三章關聯方的認定關聯方是指與基金管理人存在直接或間接關系的個人或實體，包括但不限于以下情況：1.基金管理人的股東、董事、高級管理人員及其直系親屬。2.與基金管理人存在控股、管理或其他重要關系的公司或組織。3.其他可能影響交易公正性的相關方。在進行關聯交易前，應對潛在的關聯方進行認定，并記錄相關信息。第四章關聯交易的審批流程關聯交易的審批流程應遵循以下步驟：1.交易申請：關聯方需向基金管理人提交關聯交易申請，說明交易的目的、內容、金額及其他相關信息。2.審核評估：基金管理人應成立專門的審核小組，對提出的交易申請進行獨立評估，確保交易的合理性和必要性。3.決策審批：審核小組應將評估結果提交給董事會或投資決策委員會進行審議，需獲得超過半數成員的同意后方可實施交易。4.信息披露：交易完成后，基金管理人應及時向投資者披露關聯交易的相關信息，包括交易的性質、金額及對基金的影響等。第五章關聯交易的信息披露要求為保障透明度，所有關聯交易的信息披露應遵循以下原則：1.準確性：披露的信息應真實、準確，避免誤導投資者。2.及時性：關聯交易發生后，應在規定時間內披露相關信息，確保投資者及時獲取信息。3.完整性：披露的信息應涵蓋交易的所有重要內容，包括交易背景、交易價格、交易條件及其對基金的影響等。4.持續性：在關聯交易的實施過程中，如出現重大變化或新情況，應及時更新披露信息。第六章關聯交易的評估標準在評估關聯交易的合理性時，應考慮以下因素：1.市場競爭性：交易價格和條件應與市場水平相符，防止因關聯關系導致不公正的交易條件。2.交易必要性：應審查交易是否符合基金的長期發展戰略及投資目標，確保交易的必要性。3.風險控制：應評估交易對基金的風險影響，包括財務風險、法律風險及聲譽風險等，確保交易在可控范圍內。第七章監督機制為確保關聯交易的合規性，建立有效的監督機制，主要包括：1.內部審計：公司應定期對關聯交易進行內部審計，審查交易的合規性及信息披露的準確性。2.投資者監督：投資者有權對關聯交易進行監督，基金管理人應建立有效的溝通渠道，及時回應投資者的咨詢和意見。3.違法違規處理：如發現關聯交易存在違法違規行為，應及時采取措施進行整改，并對相關責任人進行處理，確保基金的合法合規運作。第八章附則本制度由合規管理部門負責解釋，自發布之日起實施。在實施過程中，如遇相關法律法規調整或行業標準更新，需及時修訂相關條款，以確保制度的持續適用性和有效性。所有員工應遵守本制度，確保私募基金的關聯交易合規管理有效落實。本制度的制定旨在構建一個透明、公正的關聯交易環