計算機軟件使用許可合同

許可方：郵政編碼：

法定代表人：職務：

地址：郵碼：

電話：

被許可方：郵政編碼：

法定代表人：職務：

地址：郵碼：

電話：

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此為證。

鑒于許可方開發并擁有一個取名為“”的

計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的

所有權，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統并在其總部加

以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統并發給使用許

可證。因此，雙方同意簽訂協議，協議書條文如下：

第一條定義

本協議書所有的有關術語，特定義如下：

L“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所

有附件和所有修正書。

2.“CPU”是指某臺中央處理機。

3."計算機程序”指控制CPU運行的任何源碼或目標碼

指令。

4."指定CPU”是指安裝于（地址）被許可方的辦公室

的一臺（型號品牌）計算機及其升級機。

5.“許可程序”是指可執行于指定CPU的許可信息外理

程序，它由許可方的計算機軟件系統中若干模

塊組成，該軟件系統列于附件一，它附屬于本協議書并作為

其一部分，所有進一步的說明均定義于附件一。

6?“許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由

許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包

括附件I中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他

文件秦輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式，上

述資料均作為保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方

使用。

7.“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

8.“被授權人員”是指被許可方的雇員和根據直接或間

接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其

他方包括，但又不僅限于，許可方和指定CPU的賣主或根據

本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

9.“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或

者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的

任何工作。

第二條授予使用許可權

1.根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可

方同意接受一個不可轉讓的非獨占的使用許可，準許被授權

人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可

方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述

規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部

分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、

出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

2.本協議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為

其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達

成了書面協議。

3.每個將要使用許可軟件的CPU,都要求分別簽訂使用

許可，以作為本協議書的補充。當指定CPU（或根據補充許

可而授權的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許可方根

據本協議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據補充協議

而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉移到一臺備份CPU

上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

4,被許可方可以預先征得許可方的書面批準，為該許可

軟件重新指定另一臺CPU,對此，許可方不得無故拒絕。重

新指定CPU不另外再收費。

第三條許可方提供的服務

1.許可程序和許可資料。

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各

一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料

2.安裝、初級培訓及調整

許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓I,

如需要還應提供初始調整服務，附件二附屬于本協議書尹作

為其一部分。為此目的，被許可方應在正常工作時間向許可

方提供使用指定CPU的合理機時。

3.附加培訓

除了附件二第B節規定的最大培訓時間外，如果被許可

方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被

許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地

點可設在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

4.交付

本協議生效后，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和

許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，并作出雙方

都一致同意的安排。

5.其他顧問性服務

A除了根據上述第3第2款，第3條第3款和附件二所

規定的培訓服務外，根據被許可方的書面要求，許可方還應

該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

B在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方

共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務要求

的附加的許可軟件調整清單。

C被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要

利用這些服務。

D此后，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費

并根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述

時間安排是否可以接受。

E在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書

面答復之前，許可方將不著手進行這種服務工作。

6.維護

A在可應用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期,

許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期

間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可

方。維持服務的時間從星期一至星期五，標準

時間早上8：00到下午5：00,但國家節日除外。

B在上述6個月時間之后，許可方還將繼續向被許可方

提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第

5條第2款的規定支付服務費。在第3條第6款A項規定的

初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在

初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期

之后，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終

止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付

給許可方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許

可方將不再返還其剩余的費用。

C任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可

方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而

中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

第四條期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

L本協議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序

在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協議書所規定的

許可期并永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

2.從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在

試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可,

同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒

有發生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發出書

面通知后的60天，被許可方將有權終止本協議和由此發放

給被許可方的使用許可。

A在試用期為，被許可方如果決定終止本協議書和許可

軟件的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面

通知，掛號信上的郵戳日期應不遲于試用期的最后一天。

B對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并

根據本協議書第6條對該軟不加泄漏外，許可方和被許可方

均不再承擔任何責任。

3.如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許

可方除r采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要,

它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要

它以書面形式提前60天通知對方，說明其違反的有關規定。

除非在此通知規定的期間內被許可方就上述違約行為提供

了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限要求多于60天，

則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

4.本款受約于第4條第5款。本協議發生上述終止后，

許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本議所支付的費

用。被許可方該支付的款項應立即支付，并且，在終止之后

30天內。被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有

關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置于任何

存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方

可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。

在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情

況，以證實被許可方是否遵守上述義務。

5.一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議,

在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應

要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條費用及支付

1.由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟

件，以及根據上述第3條第2款和第3條第3款提供有關的

服務，作為報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

A一次總付費為美元；

B若許可方提供的培訓費超過30人小時，則對超過部

分將按每個許可方的專家每小時美元支付服務

費；

C對于許可方依上述第3條第5款提供的附加咨詢服務,

服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

D對于許可方依本協議第3條提供的服務，被許可方要

合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包

括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等

票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必

要的機票及旅館客房。

2.從許可程序在指定CPU安裝后第7個月開始，被許可

方還應向許可方支付每月為上述第5條第1款項原A項所述

許可費的％的維護費。

A若被許可方終止許可方的某些維護服務，則月維護費

也應相應降低。

B當被許可方依第3條第6款規定終止所有維護服務,

則不再支付終止后的維護費。

3.上述第5條第1款第A項所規定的費用按下列期限支

付：

A在許可軟件按要求安裝完備后20天內，應向許可方

支付美元。

B在試用期結束后的第一個工作日，應向許可方支付剩

余部分的美元。如果在試用期結束之前，被許可方依上達第

4-2款規定通知許可方，它決定終止本協議，則許可方應按

比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發

出后試用期所剩天數計算。

4.對于依第5條第1款B項和第5條第1款C項所規定

的人時費和依第5條第1款D項所規定的差旅費，當被許可

方收到許可方的清單后30天內應立即支付，清單要附上人

時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

5.如果在最初6個月期限結束后，被許可方不提出終止

維護服務，則在第7個月的前20天內，被許可方應提前向

許可方支付半年的月維護費。此后，只要被許可方不提出終

止該維護服務，則每6個月就要付費一次。

6.如果被許可方依第2條第3款規定準備獲得一個或多

個補充許可，以便將該許可軟件用于另外的CPU,則有關的

許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式另行商定，但

無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指

定CPU上的許可費，維護費也不會超過用于指定CPU上的維

護費。

7.該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1%自

然增長率的利息，其為市銀行公布

的基本利率，日期計算從應付款之日起或從在此之前的最后

一個銀行工作日起。

8,被許可方將被補償許可方的所有稅收，其中包括個人

財產稅（但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者

是地方特許權稅）和由于許可方的疏忽或未能設法減稅而遭

致的各種收費，同時也包括任何政府機關由于本協議書而征

收的各種費用。依該許可軟件所在地或執行服務所在地的不

同，銷售及使用稅將按地分開提供有關文件或列表。被咨可

方對由此產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

第六條保護與保密

L許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金

開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業秘密，它一

般地也就成為許可方的專有產品。相應地，被許可方同意,

沒有得到許可方明確準許，將不實施以下行為：

A除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提

供或以其他形式供他人利用；

B除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準

接受培訓及獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、

指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝;

C除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向

其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系

統，盡管這樣的系統可能包含有屬于被許可方產權的軟件。

2.如果被許可方決定終止本協議及其許可軟件的使用權,

則被許可方應將該許可程序從指定CPU中卸出，并隨同提供

給被許可方的或由被許可方復制的所有拷貝全部原本返還

許可方。

3?第6條中各款的規定不適用于公有領域中的信息，當

許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經

掌握的信息、或者被許可方以正當的方式從第三方直接或間

接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發并有權向被許可方

揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔的保密義

務，同樣，第6條各款的規定也不適用于這樣的信息，即由

被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領域中的信息,

但不是因為被許可方的過失所致。

4.由被許可方復制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質

包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該照許

可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合,

也應在適當的地方以適當的形式注明其內容：

計算機股份有限公

司根據國版權法，本資料為未出版的作品，在本資

料中還包含有屬于計算機股份有限公司商業秘密的某些思

想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭

示必將受到嚴厲處罰J

5?第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被

許可人發放的使用許可全部或部分終止并依第6條第2款規

定返還所有資料后6年內，本條的各項規定將繼續有效。

第七條改進的權利

服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權的人

員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，

其成果將屬于被許可方，但是：

A如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使

用在未經許可方批準的情況下將會導致許可方對這種信息

的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進

向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共

同同意；

B如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則

許可方將有權對該改進進行再發展的非獨占權，以及將其產

品投放市場或許可給第三方的優先取舍權。

第八條性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合許可方

出版的說明書的指標。但是，除許可方的雇用承包人和代理

人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中

包括，但又不限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無

效。

第九條責任限制

L本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟所作的唯

一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括,

但又不限于銷售性及適應特別目的擔保。

2.除本協議第10條所規定者外，被許可方就許可方提供

的許可軟件及服務，由于對方違反擔保，疏忽或違背其他責

任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是

維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原

先被許可方為該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那

部分費用，上述補償辦法的選擇權在于許可方。如果由于該

許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方

在提前30天以書面形式通知對方后，有權終止本協定，并

根據第5條第1款A項的規定索回原來支付的許可費。

3.如果沒有其他原因，只是由于許可方根據協議書在向

被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出

錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或后果性的損

害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限于

良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他

人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其

他方面的所有商業損害或損失。無論在什么情況下，許可方

將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方

向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則

不在此列。

4.如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大

意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而

它又不屬于被許可方依本協議第6-1款所承擔的不揭示義務

的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質間接的、特別的

或后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方

承擔由于許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的

責任，而不管其是否超過第5條第1款A項所規定的該許可

軟件的使用許可費。

第十條原創性擔保

L許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方版權、專利

權或商標權，同時也不違反任何第三方的信息專有權。

2.當有人就被許可方在本協議許可的范圍內使用該許可

軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在

國的版權、商業秘密權或專利權，許可方將以自己的費用應

訴。

3.他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權利要求

時，許可方將支付被許可方的任何有關的開支、損失和最后

判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若（a）被許可方

以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方；（b）被許可方

給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進

行應訴；（C）許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結

或和解的談判均擁有全面的控制權。

4.如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為

侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業秘密權及專利權時,

許可方有權采取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟

件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可

方保證其功能相等且不侵權。

5.不論本協議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所

提出的侵犯版權、商業秘密權及專利權將不承擔任何責任；

A當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方

提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，

但被許可