20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年企業并購對賭范文本合同目錄一覽1.定義與術語解釋1.1.合同主體1.2.并購1.3.對賭1.4.業績承諾1.5.違約1.6.賠償2.并購協議2.1.并購價格2.2.支付方式2.3.交付與過戶2.4.并購后管理3.對賭條款3.1.對賭內容3.2.對賭期限3.3.對賭業績目標3.4.對賭獎勵3.5.對賭懲罰4.業績承諾4.1.承諾業績4.2.業績承諾的實現4.3.業績調整4.4.業績保障措施5.違約責任5.1.違約行為5.2.違約責任認定5.3.違約賠償5.4.違約解決方式6.爭議解決6.1.爭議范圍6.2.協商解決6.3.調解解決6.4.仲裁6.5.法律適用7.合同的生效、變更與終止7.1.合同生效條件7.2.合同變更7.3.合同終止7.4.合同終止后的權利義務處理8.保密條款8.1.保密信息8.2.保密義務8.3.保密期限8.4.保密違約責任9.知識產權9.1.知識產權歸屬9.2.使用與許可9.3.侵權責任9.4.保護措施10.不可抗力10.1.不可抗力事件10.2.不可抗力后果10.3.不可抗力通知10.4.不可抗力解決方式11.合同的適用法律與爭議解決11.1.法律適用11.2.爭議解決方式12.其他條款12.1.通知與送達12.2.合同的完整性12.3.合同的修改12.4.合同的附件13.雙方簽字蓋章13.1.甲方簽字蓋章13.2.乙方簽字蓋章14.合同日期第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1合同主體甲方：（全稱名稱）乙方：（全稱名稱）1.2并購并購指甲方以現金、股票或其他支付方式，購買乙方全部或部分股權，以及乙方的資產。1.3對賭對賭是指甲方、乙方在合同中約定，如果乙方在未來一定期限內的業績未能達到約定的目標，甲方有權要求乙方按照約定的方式進行補償。1.4業績承諾業績承諾指乙方對未來的盈利能力進行預測，并承諾在約定期限內實現該等盈利水平。1.5違約1.6賠償賠償是指因一方違約行為導致對方損失，違約方應承擔的經濟賠償責任。第二條并購協議2.1并購價格甲乙雙方同意，并購價格為人民幣【】（大寫：【】元整），支付方式為【】。2.2支付方式甲方應按照本合同約定，以【】方式分【】期支付并購價款給乙方。2.3交付與過戶甲方應自并購完成后【】日內，辦理完畢股權過戶手續。2.4并購后管理并購完成后，甲方應尊重乙方的經營自主權，不干預乙方的日常經營管理。第三條對賭條款3.1對賭內容甲乙雙方同意，如乙方在【】年內未能實現承諾的業績，甲方有權要求乙方按照本合同約定的方式進行補償。3.2對賭期限對賭期限為【】年。3.3對賭業績目標乙方承諾，在【】年內實現凈利潤不少于人民幣【】（大寫：【】元整）。3.4對賭獎勵如乙方實現或超過承諾的業績，甲方應支付給乙方人民幣【】（大寫：【】元整）作為獎勵。3.5對賭懲罰如乙方未能實現承諾的業績，乙方應支付給甲方人民幣【】（大寫：【】元整）作為懲罰。第四條業績承諾4.1承諾業績乙方承諾，在【】年內實現凈利潤不少于人民幣【】（大寫：【】元整）。4.2業績承諾的實現乙方應采取一切合理措施，確保實現承諾的業績。4.3業績調整如因不可抗力等因素導致業績無法實現，雙方可協商調整業績目標。4.4業績保障措施乙方應提供必要的財務報表和業績證明文件，以確保業績的真實性和可靠性。第五條違約責任5.1違約行為包括但不限于未能按照約定時間支付并購價款、未能履行股權過戶手續等。5.2違約責任認定違約方應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。5.3違約賠償違約方應支付給對方人民幣【】（大寫：【】元整）作為賠償。5.4違約解決方式雙方應通過協商解決違約問題，協商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。第六條爭議解決6.1爭議范圍本合同履行過程中發生的爭議。6.2協商解決雙方應通過協商解決爭議。6.3調解解決如協商不成，雙方可向有管轄權的調解組織申請調解。6.4仲裁如調解不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。6.5法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第七條合同的生效、變更與終止7.1合同生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。7.2合同變更合同的變更需經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。7.3合同終止（1）雙方協商一致解除；（2）合同履行完畢；（3）依法解除。7.4合同終止后的權利義務處理合同終止后，雙方應按照合同約定處理未了事項，包括但不限于辦理股權過戶手續、支付價款等。第八條保密條款8.1保密信息包括但不限于合同條款、商業秘密、技術資料、客戶信息等。8.2保密義務雙方對保密信息承擔保密義務，未經對方同意，不得向第三方披露。8.3保密期限保密期限自合同生效之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。8.4保密違約責任如一方違反保密義務，導致保密信息泄露，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第九條知識產權9.1知識產權歸屬合同涉及的知識產權歸乙方所有。9.2使用與許可乙方允許甲方在合同有效期內使用其知識產權，但不得轉讓給第三方。9.3侵權責任如一方使用對方的知識產權侵犯第三方權益，由該方承擔侵權責任。9.4保護措施雙方應采取適當措施，保護對方的知識產權不被侵犯。第十條不可抗力10.1不可抗力事件如自然災害、社會事件等導致一方無法履行合同。10.2不可抗力后果遭受不可抗力影響的一方應立即通知對方，并在合理時間內提供證明文件。10.3不可抗力通知遭受不可抗力影響的一方應在知悉不可抗力事件發生后【】小時內通知對方。10.4不可抗力解決方式雙方應協商解決不可抗力事件導致的問題，調整合同履行期限或方式。第十一條合同的適用法律與爭議解決11.1法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式如雙方發生爭議，應通過協商解決；協商不成的，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1通知與送達雙方通過書面形式發送通知，送達對方指定的聯系方式。12.2合同的完整性本合同及其附件構成雙方完整的協議，取代所有之前的口頭或書面協議。12.3合同的修改合同的修改需經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面修改協議。12.4合同的附件附件為本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。第十三條雙方簽字蓋章13.1甲方簽字蓋章甲方：【】13.2乙方簽字蓋章乙方：【】第十四條合同日期本合同簽訂日期：【年】年【月】月【日】日。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方定義與范圍15.1第三方指除甲乙雙方外，與本合同有關聯的其他自然人、法人和其他組織。15.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監管機構等。15.3第三方介入本合同，需經甲乙雙方書面同意。16.第三方介入的程序與條件16.1甲乙雙方認為有必要第三方介入時，可協商確定第三方的身份和職責。16.2第三方介入前，需向甲乙雙方提交詳細的工作計劃和費用預算，經甲乙雙方同意后方可開展相關工作。16.3第三方應按照甲乙雙方的要求，提交介入結果報告，并對報告的真實性、準確性負責。17.第三方責任17.1第三方應獨立、客觀、公正地進行介入工作，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。17.2第三方應遵守相關法律法規和職業道德，不得泄露甲乙雙方的商業秘密。17.3第三方在介入過程中造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。18.第三方費用18.1第三方費用包括但不限于中介費、評估費、審計費、監管費等。18.2第三方費用的支付方式、支付時間由甲乙雙方協商確定。18.3甲乙雙方應按照約定時間支付第三方費用，否則第三方有權終止介入工作。19.第三方與其他各方的關系19.1第三方與甲乙雙方是獨立的法律主體，相互之間不存在任何隸屬或控制關系。19.2第三方在介入過程中與其他各方產生的糾紛，由第三方自行解決。20.第三方責任限額20.1第三方對甲乙雙方的賠償責任限額為人民幣【】（大寫：【】元整）。20.2如第三方因故意或重大過失導致甲乙雙方損失，不受賠償責任限額的限制。20.3第三方在賠償甲乙雙方損失后，有權向責任方追償。21.第三方退出21.1第三方在完成介入工作后，有權按照約定退出本合同。21.2第三方退出本合同時，應向甲乙雙方提交最終報告，并辦理相關手續。21.3第三方退出本合同后，仍應承擔本合同約定的保密義務。22.第三方違約處理22.1如第三方違反本合同約定，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。22.2甲乙雙方有權解除本合同，并要求第三方賠償因此造成的損失。23.第三方爭議解決23.1第三方與甲乙雙方之間的爭議，應通過協商解決。23.2協商不成的，任何一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。24.第三方介入后的合同修改24.1本合同的修改、補充或解除，需經甲乙雙方及第三方書面同意。24.2修改、補充或解除本合同，不得影響甲乙雙方和第三方的合法權益。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購協議詳細條款附件二：對賭條款詳細條款附件三：業績承諾詳細條款附件四：保密協議附件五：知識產權使用許可協議附件六：不可抗力事件證明文件附件七：第三方介入協議附件八：中介服務協議附件九：評估報告附件十：審計報告附件十一：監管機構批準文件附件十二：合同履行過程中的其他重要文件附件的詳細要求和說明：1.并購協議詳細條款：包括并購價格、支付方式、交付與過戶、并購后管理等內容的詳細規定。2.對賭條款詳細條款：包括對賭內容、對賭期限、對賭業績目標、對賭獎勵、對賭懲罰等詳細的條款。3.業績承諾詳細條款：包括承諾業績、業績承諾的實現、業績調整、業績保障措施等內容的詳細規定。4.保密協議：包括保密信息、保密義務、保密期限、保密違約責任等內容的詳細規定。5.知識產權使用許可協議：包括知識產權歸屬、使用與許可、侵權責任、保護措施等內容的詳細規定。6.不可抗力事件證明文件：包括不可抗力事件的認定、后果、通知、解決方式等內容的詳細規定。7.第三方介入協議：包括第三方定義與范圍、第三方介入的程序與條件、第三方責任、第三方費用、第三方與其他各方的關系、第三方責任限額、第三方退出、第三方違約處理、第三方爭議解決、第三方介入后的合同修改等內容的詳細規定。8.中介服務協議：包括中介服務的內容、中介費用、中介責任等內容的詳細規定。9.評估報告：包括對并購標的的財務狀況、業務狀況、市場狀況等進行詳細評估的報告。10.審計報告：包括對并購標的的財務報表進行審計的報告。11.監管機構批準文件：包括監管機構對并購交易的批準文件。12.合同履行過程中的其他重要文件：包括合同履行過程中的其他重要文件和資料。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：包括但不限于未能按照約定時間支付并購價款、未能履行股權過戶手續、未能實現承諾的業績等。2.違約責任認定：根據合同約定，對于違約行為，違約方應承擔違約責任，賠償因此給對方造成的損失。3.違約賠償：違約方應按照合同約定，支付給對方一定的賠償金，賠償金額根據違約行為的嚴重程度和給對方造成的損失進行確定。4.違約解決方式：雙方應通過協商解決違約問題，協商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。示例說明：如甲方未能在約定時間內支付并購價款，屬于違約行為。根據合同約定，甲方應承擔違約責任，賠償乙方因此遭受的損失。具體賠償金額根據甲方違約行為的嚴重程度和乙方因此遭受的損失進行確定。全文完。2024年企業并購對賭范文1本合同目錄一覽第一條：并購背景與目的1.1：并購雙方介紹1.2：并購的動機與目標1.3：并購的流程與時間表第二條：對賭協議的定義與范圍2.1：對賭協議的定義2.2：對賭協議的適用范圍2.3：對賭協議的有效期限第三條：對賭條款的設定與履行3.1：業績承諾與目標3.2：業績補償機制3.3：違約責任與賠償第四條：并購雙方的權益與義務4.1：并購方的權益與義務4.2：被并購方的權益與義務4.3：第三方擔保與監管第五條：并購資金的支付與結算5.1：并購資金的支付方式5.2：并購資金的結算時間5.3：并購資金的支付條件第六條：并購后的管理與運營6.1：管理層架構與調整6.2：業務整合與運營規劃6.3：人力資源管理與變動第七條：信息披露與保密7.1：信息披露的要求與范圍7.2：保密條款的履行與責任7.3：信息披露的監管與違規處理第八條：合同的變更、解除與終止8.1：合同變更的條件與程序8.2：合同解除的條件與后果8.3：合同終止的條件與后續事項第九條：爭議解決方式與法律適用9.1：爭議解決的方式與機構9.2：適用法律與司法管轄9.3：仲裁條款的效力與執行第十條：合同的生效、修改與失效10.1：合同的生效條件與時間10.2：合同的修改程序與效力10.3：合同失效的條件與后果第十一條：合同的簽署與蓋章11.1：合同簽署的程序與要求11.2：合同蓋章的效力與程序11.3：合同簽署與蓋章的記錄與保管第十二條：合同的履行與監督12.1：合同履行的期限與方式12.2：合同履行的監督與檢查12.3：合同履行的報告與審核第十三條：合同的附件與補充協議13.1：合同附件的說明與效力13.2：補充協議的簽署與蓋章13.3：補充協議的履行與監管第十四條：其他事項14.1：合同外的特殊事項14.2：合同的繼承與轉讓14.3：合同的解除與終止后續事項第一部分：合同如下：第一條：并購背景與目的1.1：并購雙方介紹并購方為X公司，成立于年，主要從事業務。被并購方為YYY公司，成立于年，主要從事YYYY業務。1.2：并購的動機與目標并購方希望通過收購被并購方，實現業務拓展、市場份額增加、利潤提升等目標。被并購方希望通過并購，獲得并購方的資源支持，提升自身競爭力。1.3：并購的流程與時間表并購雙方將在本合同簽訂后3個月內完成盡職調查、商務談判等前期工作。盡職調查合格后，雙方將簽署正式并購協議，并在協議約定的時間內完成股權交割。第二條：對賭協議的定義與范圍2.1：對賭協議的定義對賭協議是指并購雙方在并購過程中，為保證并購后的經營業績及企業價值，約定在一定期限內，若被并購方未能實現約定的業績目標，則并購方有權要求被并購方進行業績補償的一種協議。2.2：對賭協議的適用范圍本對賭協議適用于并購雙方在并購交易中所涉及的全體股東、董事、高級管理人員及核心技術團隊成員。2.3：對賭協議的有效期限本對賭協議的有效期限為并購完成后3年。第三條：對賭條款的設定與履行3.1：業績承諾與目標被并購方承諾，在并購完成后3年內，實現凈利潤分別達到萬元、萬元和萬元。若未能實現上述業績目標，被并購方需按照本協議約定的補償方式向并購方進行補償。3.2：業績補償機制若被并購方未能實現約定的業績目標，并購方有權要求被并購方以現金方式進行補償。補償金額為未實現業績部分的凈利潤與承諾業績部分的凈利潤之差額。3.3：違約責任與賠償被并購方如違反本協議的約定，未能實現業績目標，應承擔違約責任。并購方有權要求被并購方支付違約金，違約金金額為未實現業績部分的凈利潤與承諾業績部分的凈利潤之差額的20%。第四條：并購雙方的權益與義務4.1：并購方的權益與義務并購方有權要求被并購方按照本協議約定實現業績目標，并享有被并購方未能實現業績目標時的業績補償權益。并購方應按照約定時間完成股權交割，并協助被并購方完成相關變更登記手續。4.2：被并購方的權益與義務被并購方應按照本協議約定實現業績目標，并承擔未能實現業績目標時的業績補償義務。被并購方應保證其提供的業務、資產、負債等信息的真實性、準確性和完整性。4.3：第三方擔保與監管本并購交易涉及的第三方擔保事項，由并購雙方協商確定。并購雙方應共同接受相關監管機構的監管，確保并購交易的合規、公正、透明。第五條：并購資金的支付與結算5.1：并購資金的支付方式并購資金支付方式為現金支付，并購方應按照約定時間將并購資金支付給被并購方。5.2：并購資金的結算時間并購資金的結算時間為并購雙方簽署并購協議后的10個工作日內。5.3：并購資金的支付條件并購資金的支付條件為被并購方按照本協議約定實現業績目標。若被并購方未能實現業績目標，并購方有權拒絕支付剩余的并購資金。第六條：并購后的管理與運營6.1：管理層架構與調整并購完成后，被并購方的管理層架構保持不變。并購方有權提出合理的管理層調整建議，雙方協商確定。6.2：業務整合與運營規劃并購雙方應共同制定業務整合與運營規劃，確保并購后的企業能夠高效、穩定地運營。6.3：人力資源管理與變動并購雙方應尊重被并購方員工的權益，確保員工隊伍的穩定。并購后的人力資源管理政策、薪酬福利制度等，由并購雙方共同商定。第八條：信息披露與保密8.1：信息披露的要求與范圍被并購方應按照并購方的要求，及時、準確、完整地提供與并購相關的業務、財務、法律等方面的信息。信息披露的范圍包括但不限于被并購方的經營狀況、財務狀況、資產負債表、合同、知識產權等。8.2：保密條款的履行與責任雙方應對并購過程中獲取的對方商業秘密、經營信息等予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。任何一方違反保密義務的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。8.3：信息披露的監管與違規處理并購雙方應接受相關監管機構的監管，確保信息披露的真實性、準確性和完整性。若一方違反信息披露義務，另一方有權要求其改正，并承擔相應的違約責任。第九條：合同的變更、解除與終止9.1：合同變更的條件與程序合同的變更需經雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。變更協議應明確變更內容、范圍、期限等事項。9.2：合同解除的條件與后果合同解除的條件包括但不限于：并購雙方協商一致解除合同；發生不可抗力導致合同無法履行；一方嚴重違反合同約定，對方有權解除合同。合同解除后，雙方應按照約定處理后續事項，包括但不限于資產處置、債務清償等。9.3：合同終止的條件與后續事項合同終止的條件包括但不限于：并購完成；合同約定的期限屆滿；雙方協商一致終止合同。合同終止后，雙方應按照約定處理后續事項，包括但不限于資產處置、債務清償等。第十條：合同的生效、修改與失效10.1：合同的生效條件與時間本合同自雙方簽署之日起生效。雙方應按照合同約定履行各自的權利義務。10.2：合同的修改程序與效力合同的修改需經雙方協商一致，并簽訂書面修改協議。修改協議的效力自雙方簽署之日起生效。10.3：合同失效的條件與后果合同失效的條件包括但不限于：合同約定的期限屆滿；雙方協商一致解除或終止合同；依法應當失效的其他情形。合同失效后，雙方應按照約定處理后續事項，包括但不限于資產處置、債務清償等。第十一條：合同的簽署與蓋章11.1：合同簽署的程序與要求本合同由雙方授權代表簽署，并加蓋公章。簽署代表應具有授權書或其他有效授權文件。11.2：合同蓋章的效力與程序合同蓋章后即具有法律效力。蓋章程序應符合雙方的公司章程、內部規定等要求。11.3：合同簽署與蓋章的記錄與保管雙方應妥善保管合同簽署與蓋章的記錄，包括但不限于簽署文件的副本、授權書、公章印鑒等。第十二條：合同的履行與監督12.1：合同履行的期限與方式雙方應按照本合同約定的期限和方式履行各自的權利義務。12.2：合同履行的監督與檢查雙方應互相監督對方的合同履行情況，確保合同約定的事項得到妥善解決。12.3：合同履行的報告與審核雙方應定期向對方報告合同履行情況，并根據對方的要求進行相關審核。第十三條：合同的附件與補充協議13.1：合同附件的說明與效力本合同附件包括但不限于：并購方案、業績承諾函、資產清單等。附件與合同具有同等法律效力。13.2：補充協議的簽署與蓋章補充協議應由雙方授權代表簽署，并加蓋公章。補充協議的效力自雙方簽署之日起生效。13.3：補充協議的履行與監管補充協議履行過程中，雙方應按照約定履行各自的權利義務，并接受相關監管。第十四條：其他事項14.1：合同外的特殊事項本合同未涉及的事項，如需約定，雙方應簽訂補充協議予以明確。14.2：合同的繼承與轉讓本合同項下的權利義務不得繼承或轉讓。如一方發生合并、分立等變更，本合同繼續有效。14.3：合同的解除與終止后續事項合同解除或終止后，雙方應按照約定處理后續事項，包括但不限于資產處置、債務清償等。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念與責任1.1：第三方定義第三方是指本合同之外，與并購雙方無直接股權關系，但參與并購交易或對并購交易產生影響的各方，包括但不限于中介機構、監管機構、評估機構、擔保機構等。1.2：第三方責任第三方應按照法律法規、行業規范和本合同的約定，履行其在并購交易中的職責。第三方對其提供的服務負責，并承擔相應的法律責任。1.3：第三方權利第三方有權按照本合同約定，獲取并購交易相關的信息和資料，參與并購交易的談判和決策過程。第二條：第三方介入的程序與條件2.1：第三方介入程序第三方介入并購交易應遵循雙方協商一致、公開透明、合法合規的原則。第三方應在雙方同意的情況下，按照約定的程序和條件介入。2.2：第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：協助并購雙方進行盡職調查、評估、審計等服務；提供法律咨詢、談判支持等服務；協助監管機構進行并購交易的審批、備案等工作。第三條：第三方的義務與責任限制3.1：第三方義務第三方應按照本合同約定，忠實履行其在并購交易中的職責，提供專業、高效的服務。3.2：責任限制第三方對其提供的服務承擔責任，但對其無法控制或預見的事件導致的損失不承擔責任。第三方對并購交易的順利進行負責，但不對并購交易的結果承擔責任。第四條：第三方與其他各方的關系4.1：第三方與并購雙方的關系第三方與并購雙方應保持獨立的關系。第三方不應干預并購雙方的內部管理，不得影響并購雙方的獨立決策。4.2：第三方與監管機構的關系第三方應遵守監管機構的規定，接受監管機構的監督和管理。第三方與監管機構的關系，不影響第三方與并購雙方之間的合同關系。第五條：第三方責任限額的明確5.1：責任限額的確定第三方的責任限額應根據其提供的服務類型、服務范圍、服務費用等因素綜合確定。責任限額應在第三方與并購雙方簽訂的服務協議中明確。5.2：責任限額的調整責任限額如需調整，應由第三方與并購雙方協商一致，并簽訂書面協議予以明確。5.3：責任限額的執行第三方在承擔責任時，應遵守約定的責任限額。超出責任限額的部分，第三方不承擔責任。第六條：第三方介入后的合同變更6.1：合同變更程序當第三方介入并購交易時，如需變更本合同，應由第三方與并購雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。6.2：合同變更內容合同變更內容應包括但不限于：第三方介入的具體事項、第三方責任限額的調整、第三方權利義務的變更等。第七條：第三方介入后的合同解除與終止7.1：合同解除與終止條件當第三方介入并購交易時，如需解除或終止本合同，應由第三方與并購雙方協商一致，并簽訂書面解除或終止協議。7.2：合同解除與終止后果合同解除或終止后，第三方應按照約定處理后續事項，包括但不限于資產處置、債務清償等。第八條：第三方介入后的爭議解決8.1：爭議解決方式當第三方介入并購交易時，如發生爭議，雙方應通過協商解決；協商不成的，可提交仲裁機構進行仲裁。8.2：仲裁機構選擇雙方應事先約定選擇哪個仲裁機構進行仲裁，并在仲裁協議中明確。第九條：第三方介入后的法律適用9.1：法律適用本合同及其補充協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2：司法管轄雙方應約定發生爭議時的司法管轄法院，并在合同中明確。第十條：第三方介入后的合同履行與監督10.1：履行與監督第三方應按照本合同約定，履行其在并購交易中的職責，并接受并購雙方的監督。10.2：報告與審核第三方應定期向并購雙方報告并購交易的進展情況，并根據并購雙方的要求進行相關審核。第十一條：第三方介入后的附件與補充協議11.1：附件說明與效力本合同附件包括但不限于：第三方提供的并購交易報告、評估報告、審計報告等。附件與合同具有同等法律效力。11.2：補充協議的簽署與蓋章補充協議應由第三方與并購雙方授權代表簽署，并加蓋公章。補充協議的效力自雙方簽署之日起生效。11.3：補充協議的履行與監管補充協議履行過程中，第三方應按照約定履行其職責，并接受相關監管。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.并購方案詳細說明并購的具體方案，包括并購方式、并購價格、支付方式等。2.業績承諾函被并購方向并購方承諾，在并購完成后一定期限內實現約定的業績目標。3.資產清單詳細列出被并購方在并購交易中的全部資產，包括但不限于固定資產、無形資產、負債等。4.負債清單詳細列出被并購方在并購交易中的全部負債，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、應付職工薪酬等。5.合同清單列出被并購方在并購交易中涉及的全部合同，包括但不限于采購合同、銷售合同、租賃合同等。6.員工清單列出被并購方在并購交易中的全部員工信息，包括但不限于姓名、職務、工資等。7.盡職調查報告并購方對被并購方進行盡職調查后，出具的盡職調查報告。8.評估報告對被并購方的資產、負債、股權等進行評估后出具的評估報告。9.審計報告對被并購方的財務報表進行審計后出具的審計報告。10.法律意見書律師事務所對并購交易的合法性、合規性出具的法律意見書。11.并購協議并購雙方簽署的正式并購協議。12.股權轉讓協議并購方與被并購方股東簽署的股權轉讓協議。13.業績補償協議被并購方向并購方承諾的業績補償協議。14.保密協議并購雙方簽署的保密協議。15.補充協議并購雙方在并購過程中簽訂的補充協議。說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定支付并購資金違約責任：并購方應支付逾期付款違約金，違約金按未支付資金的每日千分之一計算。2.未按約定實現業績目標違約責任：被并購方應按照約定向并購方支付業績補償。3.未按約定提供真實、準確、完整的信息違約責任：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。4.未按約定履行合同義務違約責任：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。5.違反保密義務違約責任：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。6.惡意干擾并購交易違約責任：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。7.違反法律法規違約責任：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。8.違反行業規范違約責任：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。全文完。2024年企業并購對賭范文2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2解釋規則2.并購雙方2.1并購方信息2.2被并購方信息3.并購對賭協議3.1對賭內容3.2對賭目標3.3對賭期限4.對賭標的4.1標的概述4.2標的評估5.對賭條件5.1條件概述5.2條件履行6.對賭激勵機制6.1激勵內容6.2激勵條件7.對賭違約責任7.1違約情形7.2違約責任8.爭議解決8.1爭議類型8.2解決方式9.合同的生效、變更與終止9.1生效條件9.2變更程序9.3終止條件10.合同的履行10.1履行期限10.2履行方式11.保密條款11.1保密內容11.2保密期限12.法律適用與爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決13.其他條款13.1合同的修改13.2合同的解除14.合同的簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署主體第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1術語定義（1）并購方：指具有并購意愿并簽訂本合同的一方。（2）被并購方：指被并購方同意并購并簽訂本合同的一方。（3）并購對賭：指并購雙方為達成并購目的，約定在一定期限內實現特定業績目標，如未能實現，則依據本合同約定承擔相應責任的一種機制。（4）標的：指本合同約定的并購對賭的業績目標及相關的企業資產。（5）對賭期限：指本合同約定的并購方有權要求被并購方按照約定承擔違約責任的期限。1.2解釋規則本合同中涉及的專業術語，如無特殊說明，均按照上述定義與解釋執行。本合同條款的解釋應遵循合同的整體內容，維護雙方合法權益，遵循誠實信用原則。2.并購雙方2.1并購方信息并購方的全稱是：____________。注冊地址：____________。法定代表人：____________。2.2被并購方信息被并購方的全稱是：____________。注冊地址：____________。法定代表人：____________。3.并購對賭協議3.1對賭內容（1）被并購方應在____年__月__日前，實現凈利潤達到人民幣____萬元。（2）被并購方應在____年__月__日前，實現營業收入達到人民幣____萬元。（3）被并購方應在____年__月__日前，實現經營性現金流量凈額達到人民幣____萬元。3.2對賭目標被并購方應努力實現本合同第3.1條約定的對賭內容。3.3對賭期限本合同約定的對賭期限為____年。4.對賭標的4.1標的概述本合同標的為被并購方的全部股權。4.2標的評估5.對賭條件5.1條件概述（1）被并購方應保持其業務、資產、負債的持續穩定運營。（2）被并購方應履行本合同約定的各項義務。5.2條件履行被并購方應在本合同簽訂后____個工作日內，按照約定完成標的的轉讓手續。6.對賭激勵機制6.1激勵內容（1）如被并購方實現本合同第3.1條約定的對賭內容，并購方應按照本合同約定支付激勵款項。（2）如被并購方未能實現本合同第3.1條約定的對賭內容，被并購方應按照本合同約定支付違約金。6.2激勵條件激勵款項的支付條件為：被并購方實現本合同第3.1條約定的對賭內容。7.對賭違約責任7.1違約情形（1）被并購方未實現本合同第3.1條約定的對賭內容。（2）被并購方未按照本合同第5.2條約定履行條件。7.2違約責任被并購方如發生本合同第7.1條所述違約情形，應按照本合同約定承擔違約責任。具體違約責任在本合同第6.1條及第7.1條中約定。8.爭議解決8.1爭議類型本合同履行過程中發生的爭議，包括但不限于合同的解釋、履行、終止、效力等。8.2解決方式（1）雙方應通過友好協商解決爭議。（2）如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.合同的生效、變更與終止9.1生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。9.2變更程序本合同的變更，應由雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。9.3終止條件本合同終止的條件如下：（1）雙方協商一致終止。（2）合同約定的對賭期限屆滿。（3）發生本合同第7.1條所述的違約情形。10.合同的履行10.1履行期限本合同項下的各項義務，應按照合同約定的期限履行。10.2履行方式（1）標的的轉讓：通過股權轉讓的方式進行。（2）激勵款項的支付：按照本合同約定，通過銀行轉賬等方式支付。11.保密條款11.1保密內容本合同的內容、談判過程、商業秘密等。11.2保密期限保密期限為本合同簽訂之日起____年。12.法律適用與爭議解決12.1法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決如本合同履行過程中發生爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。13.其他條款13.1合同的修改本合同的修改，應由雙方協商一致，并簽訂書面修改協議。13.2合同的解除本合同的解除，應由雙方協商一致，并簽訂書面解除協議。14.合同的簽署14.1簽署日期本合同于____年__月__日簽署。14.2簽署地點本合同于____（地點）簽署。14.3簽署主體（1）并購方：____________。（2）被并購方：____________。（3）見證方：____________（如有）。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同有關聯的其他主體，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、融資機構等。15.2第三方責任第三方介入本合同項下的事務，應嚴格遵守法律法規及行業規范，客觀、公正地履行其職責。第三方應對其提供的服務結果承擔相應責任。16.第三方選擇的約定16.1甲乙雙方應共同選定第三方，并簽訂相應的服務協議。16.2第三方選定后，甲乙雙方應積極配合第三方的工作，提供必要的資料和便利條件。17.第三方費用17.1第三方費用由甲乙雙方根據實際情況協商確定。17.2第三方費用應在第三方完成服務后，由甲乙雙方按照約定方式支付。18.第三方責任限額18.1第三方對其提供的服務結果承擔責任，但對其無法控制的事項造成的損失不承擔責任。18.2第三方責任限額應根據甲乙雙方與第三方簽訂的服務協議確定。19.第三方與甲乙方的關系19.1第三方與甲乙方的關系是獨立的