擬將持有的一汽財務有限公司全部股權轉讓給中國第一汽車股份有限公司項目所涉及一汽財務有限公司股東全部權益價值二○二四年九月五日 1 2 4 一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅四、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告擬將持有的一汽財務有限公司全部股權轉讓給中國第一汽車股份有限公司項目所涉及一汽財務有限公司股東全部權益價值北京天健興業資產評估有限公司接受一汽解放集團股份有限公司的委托，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對一汽解放集團股份有限公司擬將持有的一汽財務有限公司全部股權轉讓給中國第一汽車股份有限公司所涉及一汽財務有限公司全部股權轉讓給中國第一汽車股份有限公司，需要對一汽財務有限公司三、評估范圍：為一汽財務有限公司于評估基準日全部資產及負債，包括流在持續經營的前提下，經資產基礎法評估，一汽財務有限公司股東全部權益對于本報告正文中第十一項“特別事項說明”中有如下事項可能影響評估結論，但非資產評估師執業水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒報告使用者利潤分配金額尚未最終確定。提醒評估報告使用人關注，利潤分配事項對交易對資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。本評估意見僅作為資產評估報告使用人進行股權交易的價值參考依據，而不能取代資產評估本資產評估報告經承辦該評估業務的資產評估師簽名并加蓋評估機構公章，以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認真閱讀評估報告全文，并擬將持有的一汽財務有限公司全部股權轉讓給中國第一汽車股份有限公司項目所涉及一汽財務有限公司股東全部權益價值北京天健興業資產評估有限公司接受貴單位的委托，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對貴公司擬將持有的一汽財務有限公司全部股權轉讓給中國一、委托人和被評估單位概況卡車變形車、汽車總成及零部件、機械加工、柴油機及配件（非車用）、機械設備及配件、儀器儀表設備，技術服務、技術咨詢，安裝維修機械設備，機械設備廣告設計制作發布，貨物進出口和技術進出口（不包括出版物進口業務及國家限倉儲物流（不含易燃易爆和易制毒危險化學品）、汽車修理、化工液體罐車罐體制造、汽車車箱制造（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活經營范圍：許可項目：企業集團財務公司服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證司、一汽轎車股份有限公司、長春一汽富維汽車零部件股份有限公司和長春一汽一汽資本控股有限公司和長春一汽富維汽車零部件股份有限公司對一汽財務公司一汽資本控股有限公司和長春一汽富維汽車零部件股份有限公司對一汽財務公司制造；發動機、變速箱等汽車零部件的設計、開發、制造、銷售；金屬鑄鍛、模具加工；工程技術研究與試驗；專業技術服務；計算機及軟件服務；火力發電及五金交電、電子產品及車用材料銷售；機械設備租賃；廣告設計制作發布；商務股東為中國第一汽車股份有限公司，持股比車底盤、中型卡車變形車、汽車總成及零部件、機械加工、柴油機及配件（非車用）、機械設備及配件、儀器儀表設備，技術服務、技術咨詢，安裝維修機械設備，機械設備和設施租賃，房屋和廠房租賃，勞務（不含對外勞務合作經營和國內勞務派遣），鋼材、汽車車箱、五金交電、電子產品銷售，內燃機檢測，工程技術研究及試驗，廣告設計制作發布，貨物進出口和技術進出口（不包括出版物進口業務及國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術以下各項由分公化工液體罐車罐體制造、汽車車箱制造（依法須經批準的項目，經相關部門批準于凈月高新技術產業開發區生態大街3688號，法定代表人為馮小東，注冊資本資及資產管理，資產受托管理，投資策劃，咨詢服務，電子商務，互聯網信息服務，金融信息服務，廣告設計與代理，應用軟件開發，企業營銷策劃，市場調查展覽展示服務，汽車零配件銷售，二手車買賣，救援服務（不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸款等業務；法律、法規和國務院決定禁止的，不得經營；許一汽財務有限公司作為非銀行金融企業主要資產為各類金融資產、固定資產無形資產等，包括貨幣資金、拆除資金、發放貸款及墊款、長期應收款、債權投一汽財務有限公司實行董事會領導下的總經理負責制。根據《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，股東會為公司最高權力機構，各股東按照出資比控制部、內審部、黨群工作部、風控合規部、資產保全部、個人業務評審部、法人業務評審部、財務部、市場營銷部、結算部、商用車批發業務部、商用車零售業務管理部、商用車銷售管理部、公司業務部、乘用車零售業務部、乘用車批發一汽財務有限公司主營業務為吸收成員單位存款；辦理成員單位貸款和融資租賃；辦理成員單位票據貼現和票據承兌；辦理成員單位資金結算與收付；提供成員單位委托貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及咨詢代理一汽財務有限公司持有中國銀行保險監督管理委員會吉林監管局頒發的金融 -----財務報表以歷史成本作為計量基礎，資產如果發生減值，按照相關規定計提相應按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷權轉讓給中國第一汽車股份有限公司，需要對一汽財務有限公司的股東全部權益三、評估對象和評估范圍評估范圍為一汽財務有限公司于評估基準日全部資產及負債，其中總資產賬-凈資產（所有者權益）委托申報的評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，不重不漏，評估基準日數據經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具1一汽汽車金融有限公司基本情況如下所示：經營范圍：許可項目：汽車金融服務。（依法須經批準的項目，經相關部門48,280.00乘用車批發業務部、資產保全部、零售業務評審一部、零售業務評審二部、批發業務信審部、經營控制部、財務部、資產管理部、風控合規部、消費者權益保護部、內審部、信息技術部、戰略管理部、人力資源部、辦公室（董事會辦公室）的業務范圍為一）接受股東及其所在集團母公司和控股子公司的定期存款或通知存款二）接受汽車經銷商和售后服務商貸款保證金和承租人汽車租賃保；（；（；（（六）汽車及汽車附加品貸款和融資租賃業務七）汽車經銷商和汽車售后服轉讓或受讓汽車及汽車附加品貸款和融資租賃資產九）汽車殘值評估、變賣及處理業務十）與汽車金融相關的咨詢、代理和服務。（十一）經國家金融目前主要經營業務為汽車商業貸款業務，公司為中國第一汽車集團有限公司三級子公司，以服務一汽集團發展為基本宗旨，做強乘用車金融，挖掘和整合乘用車金融價值，支撐一汽集團乘用車研發、生產、銷售事業發展。公司面向乘用---月-14.10上表中列示的財務數據經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了一汽財務有限公司作為非銀行金融企業主要資產為各類金融資產、固定資產無形資產等，包括貨幣資金、拆除資金、發放貸款及墊款、長期應收款、債權投資、長期股權投資、交易性金融資產、土地使（2）土地使用權：為一汽金融大廈占用土地使用權，權證編號為吉（2018）12020-03-122019-09-19一汽財務有限公司客戶范圍為集團內全部成員單位及集團品牌車輛的經銷商，截至評估基準日，一汽財務公司申報的表外業務主要為貸款承諾、銀行承兌市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，本次評估工作中所遵循的經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資）；）；）；）；）；）；）；）；15.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權）；22.《財政部關于金融企業國有資產評估監督管理有關問題的通知》（財金）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；4.中國人民銀行公布的基準日全國銀行間同業拆借中心受權公布貸款市場企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外可識別的各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在于始回歸主業，主要服務于一汽集團內部單位，不作為集團公司營利中心，企業根據發展規劃出具了未來年度的盈利預測，未來年度基本處于盈虧平衡狀態，基于采用收益法進行估值會造成較大幅度減值，不符合財務公司實際狀況，因此對于金融有限公司目前受行業競爭激烈的影響，手續費及傭金的支出大幅增加，未來市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。市場法評估數據直接來源于市場，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方法以市場為導向，評估結果說服力較強。對于一汽財務有限公司，國家金指導意見》（2024-4-29），財務公司應當堅守主責主業，緊密圍繞企業集團主業提供金融服務，加強企業集團資金集中管理、提高資金使用效率、降低整體運營成本，切實提升金融服務質量。不應成為企業集團的營利中心，嚴禁在同業市場上過度融資，防止異化為企業集團對外融資的通道和工具。該指導意見為近期剛發布，目前產權交易市場同行業可比公司均為指導文件發布之前進行于政策發生重大變化，同行業可比公司業務同樣會受到重大影響，評估人員無法對其影響程度進行合理修正，因此一汽財務有限公司不滿足采用市場法評估的要權交易市場或資本市場上查詢到一定數量與被評估單位相同類型公司的交易案例，其市場定價可以作為被評估單位市場價值的參考，因此一汽汽車金融有限公司適因此，本次評估對于一汽財務有限公司選用資產基礎法進行評估；對于子公被評估單位流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、拆出資金、其他應收款、其他流動資產；負債包括吸收存款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期非流動負債、其他流動負債、租賃負債、長期應付職工評估人員主要通過對交易性金融資產明細表上的內容、發生時間、金額、業務內容，對照記賬憑證、有關文件資料，原始憑證進行抽查核實，確定其真實性和可靠性，對金額較大的逐項核驗。對公開掛牌交易的有價證券按評估基準日收盤價有關文件資料，原始憑證進行抽查核實，確定其真實性和可靠性。以核實后的賬回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能貼現等。通過查閱相關賬簿、憑證及貸款合同，核實發放貸款的真實性；根據債務人目前的經營狀況，確定其不能按期償還債務的風險，以核實后的賬面余額扣普通金融債。通過查閱相關明細，并與報表進行核對，并通過查閱記賬憑證、有關文件等資料對債權投資的類別、發生時間、金額、業務內容進行核實，確定其真實性和可靠性。評估核實了賬面價值的計算過程，以核實后的賬面余額扣減預贖回，評估人員通過查閱記賬憑證確定其真實性和可靠性。經核實賬面價值已包及融資租賃合同，核實業務內容和金額的真實性、可靠性；根據債務人目前的經營狀況，確定其不能按期償還債務的風險，以核實后的賬面余額扣減風險損失金本次采用企業價值評估的方法對被投資單位進行整體評估，再按被評估單位持股比例計算長期投資評估值。本次評估采用資產基礎法與市場法對一汽汽車金本次納入評估范圍的房屋均為辦公用房，當地房地產市場發達，有可供比較案例，則采用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交易待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數。對于大廈配套的地下及室外停車位均為員工免費使用，本次評估對停車位按照市場法進行評估，可比案例選取方式及計算公式同房屋建筑物，停車位評估結對于辦公用房配套的綠化、道路、停車場等構筑物，其價值已在房屋價值中根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合設備特點評估值=電子設備重置全價×成新率閱了相關記賬憑證及測算表，在核實無誤的基礎上，以核實后的賬面值作為評估為一汽金融大廈占用的土地，一汽金融大廈按照市場法進行評估，房屋價值其他無形資產為軟件系統，評估人員查閱原始憑證等相關的證明資料，了解原始入賬價值的構成、攤銷的方法和期限，核實支付內容、攤銷期限及尚存受益期限。對于開發定制類軟件按照核實后的賬面價值確認評估值；對于標準軟件，按照目前市場價確認評估價值；對于不再使用的無形資產評估為零；對于軟件著以被評估單位評估基準日后還享有的資產和權利價值作為評估值，對于基準日后已無對應權利、價值或已經在其他資產中考慮的項目直接評估為零。對基準日后尚存對應權利或價值的待攤費用項目，按原始發生額和尚存受益期限與總攤評估人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因，查閱了確認遞延所得稅資產的相關會計規定，核實了評估基準日確認遞延所得稅資產的記賬憑證。除計提減值準備影響的外，遞延所得稅資產以核實后的賬面價值作為評估值；減值準備企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法根據替代原則，即利用與可比上市公司的價值指標或可比公司的股權交易案例，通過與被評估單位參照企業之間的對比分析，以及必要的調整，來估算被評估企業整體價值的評估思路。市上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司，評估結論交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價被評估單位子公司為汽車金融公司，在證券市場上沒有類似的上市公司，但在產權交易市場，近年來同類型公司的股權交易比較活躍，能收集到足夠的交易對可比案例比較法，選擇與被評估企業處于同一行業的企業作為對比公司。其次再選擇對比公司的一個或幾個收益性或資產類參數，如凈利潤、息稅折舊攤銷前利潤、凈資產、營業收入、實收資本、總資產等作為“分析參數”，常用的分析參數為凈利潤、息稅折舊攤銷前利潤、凈資產。通過計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間的比例關系—稱之為比率乘數，將上述比率乘數應用到被根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規定和規范化要求，按照與委托人的資產評估委托合同所約定的事項，北京天健興業資產評估有限公司已實施了對委托人提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按被評估單位提交的資產清單，對相關資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過事本資產評估項目。在接受委托后，北京天健興業資產評估有限公司即與委托人就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估資產的特點等影計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委托人參與資產評估配合人依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現根據委托人及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額調節表對債權和債務，評估人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證等方式確定評估人員，查閱了設備購置合同發票、車輛行駛證等資料，從而確定資產的真實設備運行狀態的調查采用重點和一般相結合的原則，在被評估單位設備管理人員的配合下現場實地觀察設備的運行狀態等方式進行。在調查的基礎上完善重根據被評估單位的資產特點，調查其資產價值構成的合理性和合規性。重點核查固定資產賬面金額的真實性、準確性、完整性和合規性。查閱了有關會計憑評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業提供的歷史資料和依據北京天健興業資產評估有限公司評估人員在評估現場勘察的情況以及所按照北京天健興業資產評估有限公司規范化要求編制相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按北京天健興業資產評估有限公司規定程序進行三樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資4．企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持2．假設交易案例中的非上市汽車金融公司公告的年度報告均是可靠和可以6．假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在價值15,046,855.27萬元，減