甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業并購合同（含負債承接）本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購范圍2.1并購資產范圍2.2并購負債范圍第三條并購價格3.1并購定價原則3.2并購支付方式第四條并購程序4.1并購協議簽訂4.2并購審批程序4.3并購交割事宜第五條負債承接5.1負債承接范圍5.2負債承接條件第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.2合同變更程序6.3合同終止條件第七條違約責任7.1并購方的違約責任7.2被并購方的違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構第九條合同的履行9.1并購方的履行義務9.2被并購方的履行義務第十條保密條款10.1保密信息范圍10.2保密義務期限第十一條第三方受益人11.1第三方受益人權益11.2第三方受益人義務第十二條合同的附件12.1附件一：并購資產清單12.2附件二：并購負債清單第十三條其他條款13.1稅收政策13.2員工安置第十四條合同的簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署人第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：____________1.1.2注冊地址：____________1.1.3法定代表人：____________1.1.4注冊資本：____________1.1.5營業執照編號：____________1.1.6聯系方式：____________1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：____________1.2.2注冊地址：____________1.2.3法定代表人：____________1.2.4注冊資本：____________1.2.5營業執照編號：____________1.2.6聯系方式：____________第二條并購范圍2.1并購資產范圍2.1.1并購方同意收購被并購方的全部資產，包括但不限于：（1）固定資產：____________（2）流動資產：____________（3）知識產權：____________（4）其他資產：____________2.2并購負債范圍2.2.1并購方同意承擔被并購方的全部負債，包括但不限于：（1）短期負債：____________（2）長期負債：____________（3）其他負債：____________第三條并購價格3.1并購定價原則3.1.2并購價格的確定將聘請獨立第三方機構進行評估，確保評估結果的公正、公平。3.2并購支付方式3.2.1并購方應在本合同簽訂之日起____個工作日內，向被并購方支付并購價格的____%，作為并購定金。3.2.2剩余的并購價格將在并購交割完畢后，由并購方一次性支付給被并購方。第四條并購程序4.1并購協議簽訂4.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。4.1.2雙方應按照本合同的約定，積極履行相關并購程序。4.2并購審批程序4.2.1并購方和被并購方應按照中國法律法規的要求，向相關主管部門提交并購審批申請，并積極配合審批工作。4.2.2并購方和被并購方應在并購審批通過后____個工作日內，完成并購交割事宜。4.3并購交割事宜4.3.1并購交割包括但不限于：（1）資產過戶：____________（2）負債承接：____________（3）員工安置：____________（4）其他交割事項：____________第五條負債承接5.1負債承接范圍5.1.1并購方同意承擔被并購方的全部負債，包括但不限于：（1）短期負債：____________（2）長期負債：____________（3）其他負債：____________5.2負債承接條件（1）負債的真實性：____________（2）負債的合法性：____________（3）負債的完整性：____________第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。（1）并購方和被并購方的營業執照有效期內；（2）并購方和被并購方均未被依法解散或破產；（3）本合同約定的其他生效條件：____________6.2合同變更程序6.2.1合同變更應由雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。6.2.2合同變更協議自雙方簽字蓋章之日起生效。6.3合同終止條件6.3.1合同終止的條件如下：（1）雙方協商一致：____________（2）合同有效期屆滿：____________（3）法律規定合同終止的其他情形：____________第七條違約責任7.1并購方的違約責任7.1.1并購方未按照本合同約定支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的____%。7.1.2并購方未按照本合同約定履行并購程序的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發生的任何爭議，應通過友好協商解決。8.1.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構8.2.1雙方同意，爭議解決機構為合同簽訂地人民法院。第九條合同的履行9.1并購方的履行義務9.1.1并購方應按照本合同約定，支付并購價格。9.1.2并購方應按照本合同約定，承擔被并購方的負債。9.1.3并購方應按照本合同約定，完成并購交割事宜。9.2被并購方的履行義務9.2.1被并購方應按照本合同約定，向并購方提供被并購方的資產和負債清單。9.2.2被并購方應協助并購方完成并購交割事宜。9.2.3被并購方應按照本合同約定，向并購方提供必要的經營管理和技術支持。第十條保密條款10.1保密信息范圍10.1.1雙方在履行本合同過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等，均屬于保密信息。10.1.2保密信息包括但不限于：客戶名單、銷售策略、研發計劃、財務數據等。10.2保密義務期限10.2.1雙方的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢之日止。10.2.2雙方在保密義務期限內，不得向任何第三方披露保密信息。第十一條第三方受益人11.1第三方受益人權益11.1.1若本合同的履行涉及第三方受益人，雙方應與第三方協商，確保第三方權益不受損害。11.1.2第三方受益人同意本合同的履行，并不影響其根據相關法律、法規享有的權益。11.2第三方受益人義務11.2.1第三方受益人應按照本合同的約定，履行相關義務。11.2.2第三方受益人應保證其提供給并購方和被并購方的信息真實、準確、完整。第十二條合同的附件12.1附件一：并購資產清單12.1.1資產清單應詳細列明被并購方的所有資產，包括但不限于：（1）固定資產清單：____________（2）流動資產清單：____________（3）知識產權清單：____________（4）其他資產清單：____________12.2附件二：并購負債清單12.2.1負債清單應詳細列明被并購方的所有負債，包括但不限于：（1）短期負債清單：____________（2）長期負債清單：____________（3）其他負債清單：____________第十三條其他條款13.1稅收政策13.1.1雙方應按照中國法律法規的規定，依法繳納相關稅費。13.1.2雙方因并購產生的稅收問題，應按照稅收法律法規和政策規定處理。13.2員工安置13.2.1被并購方的員工按照并購方的規章制度進行管理。13.2.2被并購方的員工薪酬、福利等，按照并購方的相關規定執行。第十四條合同的簽署14.1簽署日期14.1.1本合同于____年____月____日簽署。14.2簽署地點14.2.1本合同于____（地點）簽署。14.3簽署人14.3.1并購方簽署人：____________14.3.2被并購方簽署人：____________第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同履行過程中可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、評估方、審計方、監管機構等，雙方特此約定如下附加條款：第一條第三方介入的范圍1.1本合同所述第三方介入，是指在并購過程中，除甲乙方之外的，根據法律規定或雙方約定，參與并購程序的各方。1.2第三方介入包括但不限于：（1）中介機構：如財務顧問、律師、評估師等；（2）專業機構：如審計機構、評估機構、監管機構等；（3）其他機構：如銀行、擔保機構等。第二條第三方介入的義務2.1第三方介入應按照甲乙雙方的約定和法律法規的要求，客觀、公正地履行其職責。2.2第三方介入應保證其提供服務的專業性和準確性，并對其提供的服務承擔相應的法律責任。第三條第三方介入的責任限額3.1第三方介入的責任限額應根據其提供的服務類型和合同約定確定。3.2第三方介入對甲乙雙方的賠償責任，不應超過其收費金額的____倍。3.3第三方介入對甲乙雙方的賠償責任，不應超過因第三方介入導致甲乙雙方實際損失的金額。第四條第三方介入的選定4.1甲乙雙方應共同選定第三方介入，并簽訂相應的服務合同。4.2甲乙雙方應確保第三方介入的選擇符合法律法規的要求，并具備相應的資質和能力。第五條第三方介入的協調5.1甲乙雙方應協助第三方介入履行其職責，提供必要的文件和信息。5.2甲乙雙方應負責協調第三方介入與雙方之間的溝通，確保并購程序的順利進行。第六條第三方介入的費用6.1第三方介入的費用應由甲乙雙方協商確定，并包含在并購價格中。6.2第三方介入的費用支付方式應按照甲乙雙方的服務合同約定執行。第七條第三方介入的變更7.1甲乙雙方如需變更第三方介入，應提前____個工作日通知對方，并說明變更理由。7.2甲乙雙方應確保變更后的第三方介入繼續履行其職責，并符合法律法規的要求。第八條第三方介入的退出8.1第三方介入如需退出并購程序，應提前____個工作日通知甲乙雙方。8.2第三方介入的退出不應影響并購程序的順利進行，甲乙雙方應盡快協商確定新的第三方介入。第九條第三方介入的違約責任9.1若第三方介入未能履行其職責或違反法律法規的規定，應承擔相應的違約責任。9.2第三方介入的違約責任應按照其服務合同的約定和法律法規的規定確定。第十條第三方介入與甲乙雙方的關系10.1第三方介入與甲乙雙方之間是獨立的法律主體，其介入不影響甲乙雙方之間的合同關系。10.2甲乙雙方應分別對第三方介入的行為和責任承擔進行界定，確保各方權益不受損害。本附加條款自雙方簽字蓋章之日起與本合同具有同等法律效力。如有沖突，以本附加條款為準。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購資產清單1.1資產清單應詳細列明被并購方的所有資產，包括但不限于：（1）固定資產清單：包括房屋、土地、設備等；（2）流動資產清單：包括現金、存貨、應收賬款等；（3）知識產權清單：包括專利、商標、著作權等；（4）其他資產清單：包括投資、商譽等。附件二：并購負債清單1.2負債清單應詳細列明被并購方的所有負債，包括但不限于：（1）短期負債清單：包括應付賬款、短期借款等；（2）長期負債清單：包括長期借款、債券等；（3）其他負債清單：包括預計負債、或有負債等。附件三：并購價格計算依據1.3并購價格計算依據應詳細說明并購價格的計算方法和依據，包括但不限于：（1）資產評估報告：包括資產評估的方法、過程和結果；（2）負債評估報告：包括負債評估的方法、過程和結果；（3）其他價格計算依據：包括市場交易價格、行業平均價格等。附件四：第三方介入服務合同1.4第三方介入服務合同應詳細列明第三方介入的服務內容、服務期限、服務費用等，包括但不限于：（1）中介機構服務合同：包括財務顧問、律師等；（2）專業機構服務合同：包括審計機構、評估機構等；（3）其他服務機構服務合同：包括銀行、擔保機構等。附件五：員工安置方案1.5員工安置方案應詳細說明員工安置的具體措施和方案，包括但不限于：（1）員工轉移方式：包括勞動合同轉移、股權激勵等；（2）員工薪酬福利：包括工資、福利、社會保險等；（3）員工培訓與發展：包括培訓計劃、職業發展路徑等。說明二：違約行為及責任認定：2.1并購方未按照約定支付并購價格；2.2并購方未按照約定承擔被并購方的負債；2.3并購方未按照約定完成并購交割事宜；2.4被并購方未按照約定提供資產和負債清單；2.5被并購方未協助并購方完成并購交割事宜；2.6第三方介入未按照約定提供服務；2.7甲乙雙方未按照約定選定第三方介入；2.8甲乙雙方未按照約定協助第三方介入履行其職責；2.9甲乙雙方未按照約定支付第三方介入的費用。違約責任認定標準：3.1違約責任應根據違約行為的性質和嚴重程度進行認定；3.2違約責任應根據法律法規的規定和合同的約定進行認定；3.3違約責任應考慮到違約方的故意程度、過失程度和違約后果的影響程度；3.4違約責任應考慮到守約方的損失程度和守約方可獲得的利益程度。示例說明：若并購方未按照約定支付并購價格，視為違約。并購方應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的____%。說明三：法律名詞及解釋：本合同中涉及到的法律名詞及解釋如下：3.1并購