借殼上市協議關聯交易安排（2024年版）合同/協議編號：__________________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方借殼上市過程中涉及的關聯交易安排事宜，經雙方友好協商，達成如下協議：

一、合同目的

本協議旨在明確甲方借殼上市過程中，乙方作為關聯方所進行的各項交易的具體安排，確保交易行為的合法合規，維護甲乙雙方的合法權益。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進行資本運作，乙方作為關聯方，為保證交易順利進行，雙方經充分溝通協商，特簽訂本協議。

甲方：__________________

乙方：__________________

主要條款內容：

一、服務內容

1.1乙方作為甲方借殼上市過程中的關聯方，同意按照本協議約定，參與甲方上市前的各項關聯交易，包括但不限于資產重組、股權轉讓、債務重組等。

1.2乙方應積極配合甲方，按照甲方上市所需的法律法規要求，辦理相關關聯交易的審批手續。

1.3乙方承諾在關聯交易中，遵循公平、公正、公開的原則，確保交易價格合理，避免利益輸送。

二、質量標準

2.1乙方在參與關聯交易過程中，應確保交易文件、資料的完整性和準確性，不得隱瞞、偽造或篡改相關數據。

2.2乙方應確保關聯交易的合規性，不得違反國家法律法規和上市規則。

2.3乙方應遵守甲乙雙方約定的保密條款，不得泄露任何關聯交易的敏感信息。

三、價格支付

3.1關聯交易的價格應根據市場行情、資產評估結果等因素，由雙方協商確定。

3.2乙方在關聯交易完成后，甲方應按照約定支付乙方相應的款項。

3.3交易款項的支付方式、時間及條件由雙方另行協商確定。

四、保密條款

4.1雙方對本協議內容及關聯交易的相關信息負有保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本協議生效之日起至關聯交易完成后五年止。

五、違約責任

5.1任何一方違反本協議約定，給對方造成損失的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失。

5.2乙方在關聯交易中違反法律法規或上市規則，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部責任。

5.3甲方在支付交易款項時，如存在惡意拖延或拒絕支付等行為，應承擔違約責任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

6.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本協議未盡事宜，由雙方另行協商解決。

7.2本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執一份。

7.3本協議的修改、補充或解除，必須以書面形式進行，并由雙方簽字蓋章確認。

7.4本協議的簽訂、履行和解釋均適用中華人民共和國法律。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方有權要求乙方按照本協議約定，參與關聯交易，并確保交易的合規性。

1.2甲方有權對乙方參與關聯交易的行為進行監督，以確保交易價格合理，避免利益輸送。

1.3甲方有權要求乙方在關聯交易中提供必要的信息和資料，以便甲方進行決策。

1.4甲方有義務按照國家法律法規和上市規則，及時辦理關聯交易的審批手續。

1.5甲方有義務按照約定支付乙方關聯交易款項，并確保支付方式、時間和條件的履行。

1.6甲方有義務在關聯交易完成后，按照約定進行信息披露，確保市場透明度。

二、乙方權利與義務

2.1乙方有權要求甲方按照本協議約定，提供參與關聯交易的機會，并保障其合法權益。

2.2乙方有權要求甲方在關聯交易中，提供必要的信息和資料，以便乙方進行決策。

2.3乙方有權對甲方在關聯交易中的行為進行監督，以確保交易的合規性。

2.4乙方有義務在參與關聯交易前，對交易標的進行充分調查和評估，確保交易價格的合理性。

2.5乙方有義務按照國家法律法規和上市規則，辦理關聯交易的審批手續。

2.6乙方有義務在關聯交易過程中，維護甲方的合法權益，不得損害甲方利益。

三、合作方式

3.1雙方應建立定期溝通機制，就關聯交易的相關事宜進行協商和決策。

3.2雙方應指定專人負責關聯交易的協調和執行，確保交易順利進行。

3.3雙方應相互配合，共同應對關聯交易過程中可能出現的風險和問題。

3.4雙方應按照約定的時間節點，完成關聯交易的各項準備工作。

3.5雙方應共同參與關聯交易的談判和簽署，確保交易條款的公平合理。

3.6雙方應按照約定的保密條款，對關聯交易的相關信息進行保密處理。

四、權利與義務的履行

4.1雙方應按照本協議約定，全面履行各自的權利與義務。

4.2雙方在履行權利與義務過程中，如遇特殊情況，應通過協商解決。

4.3雙方應積極配合對方，共同推動關聯交易的順利完成。

4.4雙方應按照約定，及時解決合同執行過程中出現的爭議。

4.5雙方應共同承擔因關聯交易產生的法律責任，維護雙方的合法權益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至關聯交易完成之日止。

1.2如雙方在本協議有效期內未完成關聯交易，本協議自動終止，除非雙方另行協商一致延長協議期限。

二、合同的變更

2.1本協議的任何變更，必須以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章確認。

2.2未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協議的條款。

三、合同的解除

3.1在以下情況下，任何一方有權解除本協議：

3.1.1本協議約定的解除條件成就；

3.1.2任何一方嚴重違約，經對方書面通知后，違約方在合理期限內仍未糾正；

3.1.3由于不可抗力導致本協議無法履行；

3.1.4法律法規或政策變化導致本協議無法繼續履行。

3.2解除協議應當書面通知對方，并自通知到達對方之日起生效。

四、合同的終止

4.1本協議因以下原因終止：

4.1.1合同期限屆滿且未延長；

4.1.2雙方協商一致解除本協議；

4.1.3本協議因解除而終止；

4.1.4法律法規或政策變化導致本協議無法繼續履行。

4.2合同終止后，雙方應按照約定處理剩余的關聯交易事宜，并各自承擔相應的責任。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

5.2如協商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2除非雙方另有約定，本協議的爭議解決由合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2如本協議任何條款與法律法規相沖突，以法律法規為準，沖突條款經雙方協商一致后可予以變更或解除。

雙方需要準備的附件：

1.甲方：

1.1甲方公司營業執照副本；

1.2甲方公司章程；

1.3甲方近三年的財務報表；

1.4甲方與乙方之間的關聯關系證明文件；

1.5甲方上市所需的法律法規規定的其他文件。

2.乙方：

2.1乙方公司營業執照副本；

2.2乙方公司章程；

2.3乙方近三年的財務報表；

2.4乙方與甲方之間的關聯關系證明文件；

2.5乙方上市所需的法律法規規定的其他文件。

3.雙方共同準備的附件：

3.1關聯交易涉及的資產評估報告；

3.2關聯交易的審計報告；

3.3關聯交易的盡職調查報告；

3.4雙方協商一致的其他相關文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置及日期：

-甲方法定代表人（或授權代表）簽字：

位置：甲方代表簽字處

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