借殼上市協議標準制定合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉讓方是一家依法成立并合法存續的中國境內上市公司，具有豐富的資本市場運作經驗及資源優勢。

2.受讓方是一家具有良好業績和強大實力的企業，有意通過借殼上市的方式，實現資產證券化，提高企業知名度，拓展融資渠道。

3.雙方同意按照平等、自愿、公平、誠實信用的原則，簽訂本借殼上市協議，以明確雙方的權利、義務和責任。

鑒于以上背景，雙方為共同推進借殼上市事宜，達成以下協議：

一、合同目的

1.本合同的目的是規定雙方在借殼上市過程中的權利、義務和責任，確保借殼上市事宜的順利進行。

2.雙方同意，通過本次借殼上市，實現受讓方資產證券化，提升企業價值，同時為轉讓方股東創造價值。

二、簽訂背景

1.受讓方為實現業務拓展和提升企業競爭力，有意通過借殼上市進入資本市場。

2.轉讓方為優化公司產業結構，提高上市公司質量，同意將殼資源轉讓給受讓方。

3.雙方經過充分溝通，就借殼上市事宜達成一致，特簽訂本合同，以共同推進項目的實施。

本合同未盡事宜，雙方可另行協商解決。本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

（以下內容省略）

主要條款：

三、服務內容

1.轉讓方應負責提供符合法律法規要求的殼資源，并協助受讓方完成上市相關審批程序。

2.受讓方應按照雙方協商確定的方案，完成借殼上市所需的資產重組、股權調整等各項工作。

3.雙方應共同推進借殼上市項目的實施，包括但不限于開展盡職調查、制定重組方案、編制申報材料等。

四、質量標準

1.轉讓方應保證所提供的殼資源具備以下條件：

a.依法設立并有效存續；

b.財務狀況良好，無重大債務風險；

c.上市公司治理結構完善，不存在重大違法違規行為。

2.受讓方應確保所注入資產具備以下條件：

a.符合國家產業政策；

b.資產質量優良，具備較強的盈利能力；

c.注入資產后，上市公司具備持續經營能力。

五、價格與支付

1.雙方同意，借殼上市涉及的殼資源轉讓價格及支付方式如下：

a.轉讓方將殼資源轉讓給受讓方，轉讓價格為人民幣XX億元；

b.受讓方應按照以下付款計劃支付殼資源轉讓款：

-簽署本合同之日起5個工作日內，支付轉讓價的30%作為定金；

-完成盡職調查且雙方確認無重大問題之日起5個工作日內，支付轉讓價的50%；

-借殼上市項目獲得中國證監會批準之日起5個工作日內，支付剩余的20%。

2.雙方同意，如涉及稅費及其他相關費用，按照國家有關規定執行。

六、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行過程中所獲悉的對方的商業秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。

2.未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同內容以及與合同相關的保密信息。

3.保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市項目完成之日止。

七、違約責任

1.任何一方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付相應的賠償金。

2.若受讓方未按約定支付轉讓款，轉讓方有權解除合同，并要求受讓方支付違約金。

3.若轉讓方未按約定提供符合要求的殼資源，受讓方有權解除合同，并要求轉讓方支付違約金。

八、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

2.若協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

（以下內容省略）

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

九、轉讓方的權利與義務

1.權利：

a.獲得受讓方支付的殼資源轉讓款；

b.在受讓方按照約定完成資產重組后，享有上市公司權益；

c.在受讓方違約時，有權要求賠償損失及支付違約金。

2.義務：

a.提供符合約定條件的殼資源，確保殼資源的合法合規；

b.協助受讓方完成上市相關審批程序，提供必要的文件和資料；

c.在合同約定的期限內，配合受讓方完成資產重組、股權調整等工作；

d.遵守保密條款，保守與合同相關的商業秘密和技術秘密。

十、受讓方的權利與義務

1.權利：

a.在合同約定的條件下，獲得轉讓方的殼資源；

b.在借殼上市完成后，享有上市公司的經營決策權和管理權；

c.在轉讓方違約時，有權要求賠償損失及支付違約金。

2.義務：

a.按照約定支付殼資源轉讓款，并承擔與借殼上市相關的費用；

b.按照雙方協商的方案，完成資產重組、股權調整等借殼上市相關工作；

c.確保注入資產的質量，滿足上市公司持續經營和盈利要求；

d.遵守保密條款，保守與合同相關的商業秘密和技術秘密。

十一、合作方式

1.雙方應建立定期溝通機制，及時交流借殼上市項目進展情況，確保雙方在項目實施過程中的信息對稱。

2.在借殼上市項目實施過程中，雙方應相互配合，共同解決項目推進過程中遇到的問題。

3.雙方應充分發揮各自優勢，共同推進借殼上市項目的順利完成。

4.在合同約定的范圍內，雙方有權對合作方式進行必要的調整，以適應市場變化和項目需求。

十二、其他條款

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執一份。

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

3.雙方在履行本合同過程中，如遇不可抗力因素導致合同無法繼續履行，雙方應協商解決，并根據實際情況決定是否終止合同。

（以下內容省略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十三、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

2.如雙方在合同有效期屆滿前未提出終止或變更合同的要求，本合同自動續約____年，除非一方提前____個月書面通知對方不再續約。

十四、合同終止條件

1.合同到期，雙方未達成續約協議的；

2.雙方經協商一致，決定終止合同的；

3.一方違反合同約定，導致合同無法履行，另一方有權根據本合同第八條爭議解決機制要求終止合同；

4.發生不可抗力事件，致使合同無法繼續履行，雙方協商一致決定終止合同的；

5.根據法律、法規的規定，合同應當終止的其他情形。

十五、合同的變更和解除

1.雙方同意，合同的變更和解除必須采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效；

2.在合同有效期內，如遇特殊情況，雙方可協商一致，對本合同內容進行變更；

3.任何一方未能履行本合同約定的義務，導致合同無法實現目的，另一方有權解除合同；

4.在合同解除或終止后，雙方應根據合同約定和實際情況，妥善處理合同解除或終止后的相關事宜。

十六、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；

2.若協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決；

3.爭議解決過程中，除非雙方另有約定，否則繼續履行本合同不受爭議解決的影響。

十七、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，對于因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方均同意接受合同簽訂地人民法院的管轄。

十八、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力；

2.本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力；

3.本合同及其補充協議、附件等構成完整的合同文件，雙方應共同遵守。

（以下內容省略）

合同簽字蓋章及日期：

甲方（轉讓方）：

營業執照副本復印件附后

單位名稱：____________________________

單位地址：____________________________

法定代表人：__________________________

委托代理人：__________________________

聯系電話：____________________________

電子郵箱：____________________________

蓋章位置：____________________________

簽字日期：____年____月____日

乙方（受讓方）：

營業執照副本復印件附后

單位名稱：____________________________

單位地址：____________________________

法定代表人：________