注冊稅務(wù)師（涉稅服務(wù)相關(guān)法律）歷年真題試卷匯編28(總分：140.00，做題時間：150分鐘)單項選擇題(總題數(shù)：16，分?jǐn)?shù)：75.20)1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可直接向法院提起訴訟的情形是()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司董事違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，損害股東利益的

√

B.公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)，給公司造成損失的

C.公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程，給公司造成損失的

D.公司連續(xù)3年盈利但不向股東分配利潤的解析：(1)選項A：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟。(2)選項BC：“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，需要先找監(jiān)事會；“監(jiān)事”侵犯公司利益，需要先找董事會。(3)選項D：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，有限責(zé)任公司異議股東可以要求公司回購其股份。2.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司股東訴訟及事由的說法中，正確的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.認為股東會的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)規(guī)定的，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院判決撤銷

B.認為股東會的表決方式違反法律、法規(guī)規(guī)定的，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院判決撤銷

√

C.認為公司高管執(zhí)行職務(wù)時違反公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以直接向人民法院提起訴訟

D.認為公司高管執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)規(guī)定，損害股東利益的，股東須請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，情況緊急除外解析：(1)選項AB：股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷；(2)選項C：董事、高級管理人員，執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可提起代位訴訟；(3)選項D：董事、高級管理人員，執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院提起訴訟。3.一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司設(shè)立的說法中，正確的是()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.一個自然人可以出資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

B.合伙企業(yè)可以出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司

C.一個法人可以出資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

√

D.一人有限責(zé)任公司只能由一個自然人出資設(shè)立解析：(1)選項A：一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但可與其他股東共同投資其他公司。(2)選項B：個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè)不能投資設(shè)立一人有限公司。(3)選項D：一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。4.根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司設(shè)立及股東出資的說法中，正確的是()。(2017年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.有限責(zé)任公司登記時需要提交驗資機構(gòu)驗資證明

B.公司股東可以用勞務(wù)作價出資設(shè)立公司

C.公司股東不得以非貨幣財產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司

D.1個自然人股東只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司

√解析：(1)選項A：《公司法》已經(jīng)取消了有限責(zé)任公司登記時驗資證明的規(guī)定：(2)選項B：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資；(3)選項C：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。5.根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人有限責(zé)任公司須符合的條件之一是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.出資最低限額為人民幣10萬元

B.股東應(yīng)當(dāng)一次性全額繳納出資

C.一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

√

D.出資人只限于自然人解析：(I)選項AB：現(xiàn)行《公司法》取消了一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定；(2)選項D：一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。6.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，正確的是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.國有獨資公司所有董事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定

B.國有獨資公司經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任

C.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人

D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)

√解析：(1)選項A：董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；(2)選項B：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；(3)選項C：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司的說法中，正確的是()。(2012年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.董事會可以制訂公司章程，但需報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

√

B.公司不設(shè)股東會，其職權(quán)由董事會行使

C.董事會所有成員均須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

D.監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1／2解析：(1)選項B：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的“部分職權(quán)”，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。(2)選項C：董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。(3)選項D：所有公司的監(jiān)事會均有職工代表，比例不得低于l／3的限制，但對董事會沒有該限制。8.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是()。(2017年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.有限責(zé)任公司的股東之間不得相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

B.法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

√

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承其股東資格

D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全部股東同意解析：(1)選項A：除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。(2)選項C：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權(quán)；公司章程另有規(guī)定的除外。(3)選項D：股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30％；二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔(dān)任監(jiān)事；三是鑒于公司發(fā)展的實際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意并通過前述事項。董事會就此作出最終決定。本案董事會的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司董事長召集并主持董事會會議

√

B.董事會決定給每位董事漲工資

C.董事會決定公司職工王某參加監(jiān)事會

D.董事會決定公司合并解析：(1)選項BD：屬于股東大會的職權(quán)；(2)選項C：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

√

D.公司監(jiān)事離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的原任職公司股份解析：(1)選項A：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％(≤25％)，并非完全不得轉(zhuǎn)讓；(3)選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起J年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(4)選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是()的情形除外。(2009年，經(jīng)調(diào)整)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.減少公司注冊資本

√

B.與持有本公司股份的其他公司合并

√

C.將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵

√

D.接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

E.股東對股東大會修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購其股份解析：(1)題干提及“股份”，意即針對股份有限公司相關(guān)規(guī)定出題。(2)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。(3)選項E：股份有限公司“異議股權(quán)回購”僅針對公司合并、分立決議。12.下列關(guān)于公司合并的表述中，正確的是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體董事一致通過

B.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知各自的債權(quán)人

C.未接到通知書的債權(quán)人，自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)

√

D.應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意解析：(1)選項AD：公司合并，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過；(2)選項BC：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。13.下列關(guān)于甲股份有限公司成立、增發(fā)股份、合并的說法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.甲股份有限公司于2009年5月20日成立，股本總額為人民幣8000萬元，其中6000萬元系向社會公開募集

B.2010年3月28日，為進行技術(shù)改造．甲股份有限公司董事會決議增發(fā)股份2000萬元

C.20l2年3月10日，甲股份有限公司決議與乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于4月1日通知各自債權(quán)人

D.2012年3月10日，甲股份有限公司決議與乙股份有限公司合并，自2012年4月6日開始，在報紙上連續(xù)刊登合并公告3次

√解析：(1)以募集方式設(shè)立的股份有限公司，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。甲股份有限公司，以公開方式募集的股份最多為5200萬元(選項A錯誤)：(2)增加注冊資本屬于股東大會的特別決議事項，董事會無權(quán)決定(選項B錯誤)：(3)合并各方應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起“10日內(nèi)”通知債權(quán)人，并于“30日內(nèi)”在報紙上公告(選項C錯誤、選項D正確)。14.公司出現(xiàn)解散事由，應(yīng)按規(guī)定進行清算。下列關(guān)于清算組活動規(guī)則的說法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.清算組制定的清算方案由公司董事會決議確認

B.清算組故意拖延清算的，只能由人民法院依職權(quán)另行指定清算組

C.清算組成員損害個別股東利益的，人民法院可以依申請或者依職權(quán)更換清算組成員

D.清算組在清算期間參與民事訴訟應(yīng)當(dāng)以公司名義進行

√解析：(1)選項A：公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報“股東(大)會決議”確認；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報“人民法院”確認；(2)選項B：有下列情形之一，“債權(quán)人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應(yīng)予受理(依申請)：①公司解散逾期(15日)不成立清算組進行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴(yán)重損害債權(quán)人或者股東利益的；(3)選項C：清算組成員有嚴(yán)重損害“公司或者債權(quán)人”(無股東)利益的行為，可申請法院更換；損害個別股東利益的，股東可以自己名義直接提起訴訟；(4)選項D：公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。15.某有限責(zé)任公司董事會由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關(guān)于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2012年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.制訂公司的利潤分配方案

√

B.確定公司對外投資計劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會議決定從9月起每位董事提高30％的報酬

D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職責(zé)，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司職工王某解析：(1)選項BC：屬于股東會職

權(quán)；(2)選項D：由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。16.趙某系甲公司總經(jīng)理。2009年3月，經(jīng)甲公司董事會同意，趙某將自己擁有的一項非職務(wù)發(fā)明專利在乙地區(qū)的獨占實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司。趙某與甲公司約定：使用該專利技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取5％作為許可費支付給趙某。2012年1月，在甲公司的股東會會議上，部分股東提出異議，認為趙某的行為屬于利用職權(quán)謀取私利，是違法行為，要求趙某返還許可費。根據(jù)《公司法》及《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于專利實施權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東異議的法律效力的說法中，錯誤的是()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.本案專利實施權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立

√

B.本案專利實施權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式

C.甲公司股東會會議上部分股東提出的異議有效，要求合法

D.趙某向甲公司轉(zhuǎn)讓專利實施權(quán)的行為違反《公司法》規(guī)定解析：(1)選項CD：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。趙某的行為違反《公司法》上述規(guī)定，股東的異議合法。(2)選項A：合同本身有效，而非未成立。(3)選項B：技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(包括專利實施許可合同)應(yīng)當(dāng)采用書面形式。多項選擇題(總題數(shù)：10，分?jǐn)?shù)：46.40)17.若公司董事會作出的決議存在違反公司章程的瑕疵，則可以對該決議提起撤銷之訴的人員有()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司非控股股東

√

B.列席董事會會議的非股東監(jiān)事

C.出席董事會會議具有表決權(quán)的非股東董事

D.出席董事會會議的股東

√

E.受決議內(nèi)容影響的股東

√解析：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，“股東”(是股東即可)可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。選項B“非股東監(jiān)事”、選項C“非股東董事”無權(quán)請求撤銷。18.根據(jù)《公司法》司法解釋的規(guī)定，下列關(guān)于股東提起訴訟的說法中，正確的有()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.股東認為股東會表決方式違反公司章程規(guī)定的，可以向人民法院提起公司決議無效訴訟

B.股東認為公司監(jiān)事違反章程規(guī)定，損害公司利益的，應(yīng)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

C.對股東會轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東，在規(guī)定時間內(nèi)與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，可自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

√

D.公司董事執(zhí)行職務(wù)時違反章程規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東應(yīng)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

E.公司高管執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟

√解析：(1)選項A：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷；(2)選項B：監(jiān)事侵犯公司利益的，先找董事會或執(zhí)行董事，其不作為或情況緊急時符合條件的股東可直接起訴；(3)選項DE：董事、高管侵犯公司利益的，先找監(jiān)事會或監(jiān)事，其不作為或情況緊急時符合條件的股東可直接起訴；(4)選項C：有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。19.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可提起撤銷公司決議訴訟，其適用的情形包括()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司高級管理人員侵占公司財產(chǎn)

B.董事會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

√

C.董事會決議表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

√

D.公司高級管理人員損害股東利益

E.股東會或者股東大會決議內(nèi)容違反公司章程

√解析：(1)選項A：應(yīng)考慮提起股東代位(表)訴訟；(2)選項BC：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自作出決定之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷，超過規(guī)定期限撤銷的起訴，人民法院不予受理；(3)選項D：應(yīng)當(dāng)考慮提起股東直接訴訟；(4)選項E：“內(nèi)容”違反公司章程——撤銷(見選項BC解析)，“內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)——無效。20.根據(jù)《公司法》規(guī)定，

下列關(guān)于公司章程和股東責(zé)任的說法中，正

確的有()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司股東濫用股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

√

B.股份有限公司章程由發(fā)起人制定，采用募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會通過

√

C.公司章程具有普遍約束力

D.有限責(zé)任公司修改公司章程的，須經(jīng)代表2／3以上的表決權(quán)的股東通過

√

E.設(shè)立公司必須依法制定公司章程

√解析：(1)選項A：公司股東濫用股東公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)選項B：股份有限公司章程由發(fā)起人制定，采用募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。(3)選項C：公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，不具有普遍約束力。(4)選項D：有限責(zé)任公司修改公司章程的，須經(jīng)代表2／3以上的表決權(quán)的股東通過。(5)選項E：設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程是公司賴以設(shè)立的規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的最重要的法律文件。21.下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立、組織機構(gòu)及公司章程的說法中，正確的有()。(20l8年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.所有一人有限責(zé)任公司均可以再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

B.設(shè)立董事會的，其成員為3～l3人

√

C.公司章程應(yīng)由全體股東共同制定

√

D.有限責(zé)任公司均應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會

E.股東人數(shù)不超過50人

√解析：(1)選項A：根據(jù)規(guī)定，1個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但可與其他股東共同投資其他公司。(2)選項B：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，其成員為3一13人。(3)選項C：根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司章程由股東共同制定。(4)選項D：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。(5)選項E：有限責(zé)任公司是指由50人以下股東出資設(shè)立的公司。22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人或者法人均可投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法中，正確的有()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.一個自然人可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

B.自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

√

C.法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

√

D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會

√

E.一人有限責(zé)任公司章程由董事會制定解析：(1)選項ABC：一個“自然人”只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司：(2)選項D：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會．股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司；(3)選項E：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有()情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。(2011年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤而公司該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

√

B.股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

√

C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

√

E.股東會會議決議減少注冊資本解析：24.甲股份公司注冊資本2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2009年6月10日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。下列關(guān)于公司臨時股東大會的做法和說法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。(2010年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.2009年5月22日，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

√

B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時股東大會的會議通知中強調(diào)，為了提高會議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會議討論了與乙公司合并的事項，出席會議的股東過半數(shù)表示贊同，會議形成決議

D.鑒于總經(jīng)理高某對投資決策失誤負有責(zé)任，會議表決通過了更換總經(jīng)理的決議

E.董事長王某無權(quán)決定召開公司臨時股東大會

√解析：(1)選項A：一般情況下，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。(2)選項B：股東大會由“全體”股東組成，任何人無權(quán)剝奪股東參加股東大會的權(quán)利。(3)選項C：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。(4)選項D：股份有限公司設(shè)(總)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。(5)選項E：“董事會”(而非董事長)認為必要時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。25.下列關(guān)于公司董事會召開會議的說法中，符合法律規(guī)定的有()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名的董事僅限于出席會議并投贊成票的董事

B.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄

√

C.董事會會議議事方式一律由法律規(guī)定

D.董事會決議的表決實行一人一票

√

E.董事會會議表決程序一律由公司章程規(guī)定解析：(1)選項AB：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(不論是否投贊成票)；(2)選項CE：有限責(zé)任公司中，董事會的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股份有限公司中，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。26.根據(jù)《公司法》有關(guān)司法解釋的規(guī)定，對股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。(2013年，經(jīng)調(diào)整)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.股東利潤分配請求權(quán)受到損害

√

B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決

C.公司財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)

√

D.公司被工商行政管理機關(guān)吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進行清算

√

E.公司董事之間長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決解析：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)(選項A)等權(quán)益受到損害或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)(選項C)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未經(jīng)清算(選項D)等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。綜合分析題(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：18.40)華興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，未彌補的虧損達公司股本的1／4，公司董事長李某決定在2008年4月6日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境，2008年4月1日，董事長李某發(fā)出召開2008年臨時股東大會通知，內(nèi)容如下，為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股以上的股東直接參加臨時股東大會，小股東不必參加臨時股東大會。股東大會如期召開，有90名股東出席會議。會議議程為兩項：

(1)討論解決公司經(jīng)營所遇困難問題的措施。(2)改選公司監(jiān)事2人，經(jīng)討論，大家認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是，通過表決，80名股東同意解散公司。會后，未出席股東大會小股東黃某認為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，遂向法院提起訴訟。（分?jǐn)?shù)：18.4）27.根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的法定情形有()。（分?jǐn)?shù)：4.6）

A.持有公司5％以上股份的股東請求時

B.監(jiān)事會提議召開時

√

C.公司高級管理人員認為必要時

D.董