企業盡職調查清單

一、闡明

1.為本次盡職調查之目的，本清單中所稱之“企業”系指XXXX企業

2.在答復本調查清單時，請盡量搜集并提供書面文獻，并在答復文獻上加蓋

公章，答復經辦人簽字。如系直接回答本調查清單所提問題，請就每項回答清晰

標明其所回答的題號；請將所準備的文獻按照本清單的次序排列妥當并請按照本

清單的序號制作對應的文獻清單目錄以便查找和查對

3.在答復本調查清單時，針對不一樣調查內容提供的文獻如為同一份文獻，

為防止反復提供，請注明有關題號

4.如有本調查清單未波及的其他狀況及文獻，而企業認為該等狀況及文獻有

必要提供的，請及時提供有關闡明及文獻

5.如企業對應提供之信息不明確，敬請提供相對更為詳盡之信息而非粗略狀

況

6.在調查過程中，伴隨對貴企業更深入的理解，我們也許會提出深入的資料

清單。假如貴方對資料清單有任何提議，請隨時與我們聯絡

二、調查清單

（一）企業基本法律文獻

1.最新已通過年檢的營業執照（副本）復印件

2.企業現行有效的章程，以及設置至今，歷次修訂的并經工商登記立案的章

程

3.企業設置以來，歷次工商變更登記后的營業執照正本、副本復印件，該等

變更事項包括但不限于

（1）名稱

（2）法定代表人

（3）法定地址

（4）注冊資金

（5）經營范圍

4.企業及分企業、控股子企業經營資質日勺有關證明文獻

（二）企業設置的狀況

1.企業設置時狀況

（1）有關政府部門對設置企業的同意文獻（含同意證書），政府同意的企業

協議（含補充部分）、協議

（2）波及國有股權日勺，請提供國有股權管理部門有關國有股權的批復

（3）改制重組協議（如有）；合資協議（如有）

（4）資產評估匯報

（5）國有資產管理部門對資產評估確實認文獻

（6）審計匯報

（7）驗資匯報

（8）企業設置時的營業執照正本、副本復印件

（9）企業設置時的章程

（三）企業演變狀況

L企業歷史沿革

（1）企業注冊資本、股東及股權構造、法人代表變更狀況

（2）企業業務擴展和轉變狀況

（3）企業發展中重要歷史事件和變動

（4）歷史遺留問題和影響（請就各問題作出專題闡明

（5）企業發展過程中的合并、聯合、重組事件及其原因和背景

（6）企業自成立以來的所有董事會組員和高管人員的變動

2.企業設置時的股權構造狀況

（1）各股東名稱

（2）設置時各股東持股比例、持有股份性質、背景

（四）企業的組織管理

1.企業近三年股東大會（或職工代表大會）、董事會、監事會的文獻

（1）會議告知

（2）會議簽到冊

（3）授權委托書

（4）會議各項議案

（5）會議議程

（6）會議記錄

（7）會議決策

2.企業內部組織機構設置圖，包括具有法人資格日勺企業下屬企業（全資、控

股、參股、聯營、合作、投資企業等）、不具有法人資格的下屬企業或部門（分

廠、分企業、營業部、中心等）的企業法人營業執照或營業執照（年檢后的執照）、

章程、聯營或合營協議等；企業日勺組織構造圖表，分列出所有下級單位，包括子

企業、分支機構、合營企業、聯營企業及各項投資的資料，以及其重要業務范圍

和狀況

3.企業生產經營等業務部門的組織圖表，分列出每個部門主管人的姓名及職

位，該部門的職工人數、生產經營狀況等；部門職能關系和分工

4.政府主管部門發給上述企業日勺生產經營特許證書等

5.資本及資金日勺構造及各股東日勺詳情

6.內部審計部門及其工作有關狀況

7.計劃管理

企業年度、中長期目的（銷售、地區、產品、資本）的制定過程；企業計劃

中銷量、單價、成本、銷售費用、一般管理費用的預測措施

8.協助企業的機構（法律顧問、財務顧問、廣告商、征詢機構、主辦銀行、

保險等）名單

9.其他企業內部各項規章管理制度

（五）企業的合并、分立和重大資產處置等事項

1.企業近來五年、二級子企業近來三年設置至今有無合并、分立、減少注冊

資本、收購或發售重大資產等行為，如有，請列有關清單，并提供

(1)有關協議

(2)有關政府部門、證券監管機構的同意文獻

(3)有關董事會、股東大會決策

(4)評估匯報(如有)

(5)審計匯報(如有)

(6)驗資匯報(如有)

(7)工商變更登記文獻

(六)企業的業務經營

1.企業的經營范圍和經營方式與否符合有關法律、法規和規范性文獻的規定

2.企業與否在中國大陸以外經營，如存在，應闡明其經營日勺合法、合規、真

實、有效

3.企業的主營業務與否變更過，如變更過，應闡明詳細狀況及其也許存在的

法律問題

4.企業、子企業與否存在持續經營日勺法律障礙

5.企業業務經營狀況及在競爭市場中所處位置

6.企業所處行業有關背景及產業政策

7.企業重要產品、業務構成和發展前景

8.重要顧客、重要供貨茂有關狀況

9.在銷售或經營過程中與否有重大日勺訴訟或仲裁、與否窄重大的行政懲罰事

件

10.近3年的企業廣告支出和占銷售收入的比例

11.未來5年發展規劃及盈利預測

12.對重要產品進行固定成本和變動成本明細分析

13.成本費用的變化趨勢和原因

14.與否存在行業特點的成本費用，若有，請詳細闡明

15.近三年非常常性損益狀況1

16.對經營活動現金流量表與凈利潤不匹配的狀況，若有，請詳細闡明

17.長期資金和短期資金口勺籌集措施

18.企業的客戶群：長年客戶群、過去幾年重要客戶群變動狀況、未來最有

但愿的客戶群

19.經營收入的季節性特性

20.企業對改善財務形象、資產負債構造日勺措施

21.未來經營計劃和發展戰略

(1)企業發展戰略演變和重大變動狀況

(2)企業制定的未來發展戰略文本

(3)目前狀況與既定戰略3的日勺差異和原因

(4)與否意識到企業自身口勺優勢和劣勢

(5)與否考慮到面臨日勺風險和規避措施

(6)與否聘有征詢顧問、專家，有哪些重要記錄

(7)未來企業建設項目的可行性匯報和同意文獻

(8)未來幾年的經營計劃及實行措施

(9)企業的融資計劃

（%）企業及其全資子企業、控股企業的資產狀況

1.企業擁有（實際占有和使用）或通過租賃等方式實際占有日勺土地使用權的

清單

（1）土地使用權證書

（2）以何種方式獲得

（3）土地使用權出讓協嘆或轉讓或租賃協議等有關協議

（4）足額繳納土地出讓金的憑證

（5）沒有對應產權證書日勺，要對怎樣獲得、占有使用現實狀況作出闡明

2.企業擁有（實際占有和使用）或通過合資、租賃等方式實際獲得的房產的

清單

（1）房屋所有權權證書

（2）以何種方式獲得

（3）購房協議和墊資建設房產協議等

（4）合資或合作協議、房屋租賃協議、出租方的房屋所有權證

3.商標、商號、專利、非專利技術、特許經營權等無形資產的清單

（1）權屬證書

（2）以何種方式獲得

（3）無形資產在有關政府部門的登記、立案文獻

（4）如系受讓獲得無形姿產日勺所有權，請提供有關轉讓協議

（5）如系與他人合作開發獲得無形資產的所有權，請提供合作協議

（6）如存在許可他人使用無形資產的狀況，請提供許可使用協議

（7）如存在使用他人無形資產的狀況，請提供許可使用協議

4.在建工程狀況

（1）所有在建工程清單

（2）投資項目的有關同意文獻

（3）工程立項批文

（4）土地使用權證

（5）土地規劃許可證

（6）工程規劃許可證

（7）工程動工許可證

（8）在建工程的有關協漢（包括墊資建設房產協議）

（9）在建工程的進展狀況，包括但不限于估計總投資額和已投資額，工程

實際進度與計劃進度的較大差異（如有）及其原因

（10）有無重大的工程質量問題

5.其他資產狀況

（1）其他重要生產經營設備等資產的清單、評估匯報

（2）其他重要生產經營設備等資產的權屬證明、原始憑證、購入憑據

（3）租賃的其他資產清單及協議

（4）其他潛虧掛帳：重點關注其對財務狀況及經營成果的影響

（5）歷年進口設備的清單、原始憑證、海關納稅憑

（6）所有進口保稅設備（包括外商提供的不作價設備）清單、有關原始憑

證、政府部門的同意文獻、海關監管手冊等

（7）所有正在執行的來料加工、進料加工協議日勺政府審批文獻和海關核發

的加工貿易手冊

6.企業的分支機構、控股、參股及“合資、合作”企業的狀況

（1）通過年檢營業執照工、副本復印件

（2）現行有效的章程

（3）稅務登記證

（4）成立時日勺驗資匯報

（5）其他政府管理部門同意開展經營的證照

（6）債權債務狀況

（7）我司日勺出資、合作辦議、持有時股權比例、參與利潤分派或收取固定

費用的方式等

（8）經營范圍和重要產品

（9）重要經營指標

7.企業的上述資產與否存在產權糾紛或潛在糾紛；與否有重大資產處置、報

廢等狀況

8.企業對上述資產日勺所有權或使用權的行使有無限制，與否存在擔保、抵押

或質押等其他權利受到限制日勺狀況

9.企業對上述資產與否有波及訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的

事項

（八）企業及其全資子企業、控股企業的納稅狀況

1.稅務登記證（國家稅務局、地方稅務局近來年檢的登記證）、稅務局核發的

稅務登記表（納稅鑒定）；稅務局核發的納稅告知書、稅務局批復日勺減免稅文獻

及其他事務文獻；發票領購登記簿、發票時領取及核銷狀況、發票（空白、使用、

已使用）的使用保管狀況

2.執行的稅種、稅率

3.與否享有優惠政策、財政補助等政策以及有關同意文獻

4.與否依法納稅（請提供納稅證明和免稅證明）、有無應交稅金、與否存在

偷漏稅、與否存在被稅務部匚懲罰的情形

（九）企業及其全資子企業、控股企業的重大債權債務

1.企業將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但也許存在潛在糾紛的重大協

議或文獻。“重大協議或文獻”是指：所有借款協議（包括對外債務和對外債權）,

擔保（包括但不限于保證、抵押、質押和定金等）協議，金額較大的經營協議，

資產出租、承包經營協議，現金委托管理協議，任何載有非正常條款（包括非正

常承擔或非正常市場價格）的協議，有關原材料采購協議和產品銷售協議，有關

技術轉讓或許可使用的協議，有關提供設施、服務的協議及工程，項目承包協議,

建筑安裝協議，貨品運送協議，租賃協議（包括融資租賃協議），加工承攬和三

來一補協議，有關合并、收購的協議，有關代理、專營權、特許或限制性交易的

協議，有關聯營、合作或協作的協議，等等；除借款之外的企業對外承擔債務的

協議、協議或其他文獻以及與該債務有關的擔保（包括但不限于保證、抵押、質

押、定金和留置等）協議、協議或其他文獻；與上述債權債務和擔保有關的政府

同意/登記/立案文獻

2.有關企業借款和對應擔保方式的清單；借款之外的企業債務和對應擔保方

式的清單；企業債權和對應擔保方式的清單；

3.企業應收、應付款時明細清單和形成原因

4.企業其他應收、應付款的明細清單和形成原因

5.企業及其控股子企業與否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、

人身權等原因產生日勺侵權之債，如有，請提供有關書面闡明

6.企業及其控股子企業近三年日勺生產經營活動與否符合有關環境保護方面

的法律法規，與否受到有關部門的懲罰，如有，請提供有關書面闡明

7.企業及其控股子企業近三年日勺生產經營活動與否符合有關產品質量和技

術監督方面日勺法律法規，與否受到有關部門的懲罰，如有，請提供有關書面闡明

8.企業及其控股子企業近三年的經營活動與否符合工商行政管理方面日勺法

律法規，與否受到有關部門的懲罰，如有，請提供有關書面闡明

9.企業及其控股子企業近三年的經營活動與否符合治安管理方面的法律法

規，與否受到有關部門日勺懲罰，如有，請提供有關書面闡明

10.企業及其控股子企業近三年的經營活動與否符合其他政府管理方面的法

律法規，與否受到有關部門的懲罰，如有，請提供有關書面闡明

11.企業與否存在資金、費產被實際控制人或其他關聯人占用日勺情形

12.企業對外擔保（包括向母企業和下屬企業）的文獻清單；企業與否存在

為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

13.企業及其關聯企業歷次關聯交易狀況及有關協議

（+）企業及其全資子企業、控股企業的訴訟、仲裁或行政懲罰的狀況

1.與否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政懲罰案件。如上述

案件存在，還應對案件日勺下列簡要狀況作出闡明

（1）受理該案件的機構名稱

（2）提起訴訟、仲裁或懲罰日勺日期

（3）訴訟或仲裁的當事人和代理人

（4）案由

（5）訴訟或仲裁祈求

（6）也許出現的處理成果或已生效法律文書日勺重要內容

（7）執行狀況

（十一）企業員工資料及狀況

1.2023年整年及2023年4月30日正式員工名冊各一份

2.截止2023年4月30日歷年企業內退人員以及離退休人員名冊

3.2023年整年及2023年4月30日企業人事變動資料（調崗、晉升、離職）

4.技術人員清單及簡歷，包括但不限于：姓名、性別、年齡、出生日期、學

歷證書、職稱證書、現任職務、所獲得的科研成果或正參與的科研項目、從業經

歷

5.中層管理人員清單及簡歷，包括但不限于：姓名、性別、年齡、出生日期、

現任職務、任職日期、在股東單位任職狀況、從業經歷

6.高層狀況

（1）董事會組員記錄資料：重要是年齡、性別、工作經歷、專業及其他；

單位任職狀況、對企業日勺特殊奉獻和專業經驗

（2）經理層組員記錄資料：重要是年齡、性別、履歷、在企業的工作年限、

職務、業績、專業經驗；調整經理層的基本措施；高級人員與否存在與企業利益

沖突或競爭的兼職

7.截至201X年12月31日的人員構造

(1)崗位和職務構造、數量

類別人數比例

管理人員

工程技術人員

一線生產人員

輔助生產人員

內退員工

下崗員工

其他人員

合計

(2)年齡、性別構造

類別人數比例

男

女

合計

年齡人數比例

30歲如下

30-40歲

40歲以上

合計

(3)專業、職稱、技能溝造

類別人數比例

高級職稱

中級職稱

初級職稱

合計

(4)工人中:

類別人數比例

高級工以上(含高級技師、技師)

中級工

初級工

合計

(5)離退休人員狀況：參與社會統籌人，內退人。

(6)定編和富余冗員狀況：定編人數人，內退入，下崗人。

8.招聘與培訓

上年度人員流動狀況；人員招聘渠道

上年度員工培訓實行狀況

9.勞動關系與勞動保障

(1)企業的員工手冊及勞動協議的原則文本以及現行有效的企業中、高層管

理人員的聘任協議、保密協議及有關資料

請提供企業與其董事、監事及高級管理人員的勞動協議詳情(如：工資、花

紅、假期、津貼、福利安排及雇傭年限等)

請闡明企業現行的用工方式及有關人員數目

請提供企業工作時間及法定節假日狀況

（2）企業歷年日勺勞動保障年檢證或勞動用工年檢合格證

（3）請提供企業職業病危害崗位、職工工傷記錄及勞動保護的措施，工傷處

理的制度及有關案例資料

（4）企業與否存在與員工有關的勞動安全、人身權利等方面日勺勞資糾紛或存

在將發生重大勞動爭議時潛在風險？如有，請提供有關詳細資料

（5）企業離退休管理措施和實際狀況

10.薪酬、福利狀況

（1）近三年及目前職工收入水平

人均工資（元/年）

類別

201X年201X年201X年

副總經理以上

部門經理級

一線管理人員

技術人員

銷售人員

生產工人

輔助人員

全員平均

全員工資總額

全員福利費總額

全員薪酬福利總額

（2）企業（包括有關分支機構）員工（包括協議勞務工）所在地最低工資原

則（勞動部門口徑）、社會平溝工資，請提供近三年有關文獻資料

請提供企業的薪資構成及近六個月的工資表

（3）企業（包括有關分支機構）員工（包括協議勞務工）的社會保險狀況,

員工與否根據國家以及當地地方有關勞動法律法規的規定，依法繳納了醫療、養

老、失業、工傷保險金，以及實際繳納的數額、比例，與否辦理了其他有關日勺保

險等福利狀況，請提供近三年有關繳納憑證和證明文獻

請提供企業的福利構成及發放形式，與否存在員工個人持股

請提供企業所在地社保制度與政策及勞動部門的內部規定

（4）企業福利計劃

為員工提供養老統籌、住房公積金、工傷保險、失業保險、醫療保險等法定

保險內容；對高風險工作的、長期駐外人員提供意外傷害保險；以上保險上年度

的企業、個人繳費金額；薪酬福利水平與當地或同業的橫向比較

（5）企業施行的有關員工鼓勵機制的狀況以及有關制度、施行狀況的文獻資

料

11.請提供波及人力資源管理日勺有關制度，包括但不限于：崗位闡明書、定

崗定編管理制度、招聘管理制度、勞動協議管理制度、薪酬管理制度、福利管理

制度、培訓管理制度

12.請闡明企業工會及職工代表大會的運行狀況

（十二）企業的其他狀況

1.企業及其關聯方在本次擬收購發生前12個月內發生的、對收購產生重大

影響的如下事件狀況

（1）企業簽訂的重大協嘆

（2）企業進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為

（3）第三方擬對企業日勺股份以要約或者其他方式進行收購，或者企業對其

他企業的股份進行收購

（4）正在進行的其他與收購有關的談判

2.企業在本次擬收購發生前，其資產、業務、人員等與近來一期披露的狀況

相比與否發生重大變化，如有，請提供書面闡明

3.企業董事會在本年度X月X后來至本次盡職調查完畢時與否提議

（1）簽訂也許對企業的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的協

議

（2）處置、購置重大資產，調整企業重要業務

4.在本年度X月X后來至本次盡職調查完畢前，企業改選董事的狀況（如有）

5.在本年度X月X后來至本次盡職調查完畢前，企業聘任新員工（包括管理

人員）的狀況（如有）

（十三）財務會計資料

1.企業及其下屬企業201X年、201X年、201X年、201X年X月X日（按

照收購基準日定）的會計報表（資產負債表、損益表、現金流量表和會計報表

附注）及近三年審計匯報；201X年、201X年、201X年、201X年1—X月的會

計科目發生額及余額表（excel電子版及打印版）

2.201X年度、201X年bX月現金流量表編制底稿及合并會計報表編制底

稿

3.企業所執行會計核算及財務管理制度

4.行業、地方性稅收優惠政策、財政補助的同意文獻

5.企業現行的驗資（驗資證明及股權證明書）、評估匯報（資產評估匯報及

其確認告知書）

6.債轉股的有關資料（如評估、審計匯報，有關的債轉股法律協議等）

7.企業重組或改制日勺有關文獻資料（如評估、審計、驗資匯報，企業的改制

或重組申請與批復，重組協議等）

8.201X年、201X年、201X年、201X年1-X月內存過款的所有銀行各賬

戶的對賬單及余額調整表

9.短期投資的證明文獻、托管證明和證券企業日勺對賬單、明細表

10.往來項目截止201X年、201X年、201X年、201X年1—X月的明細表

（應收賬款、其他應收款、預付賬款、待攤費用、應付賬款、其他應付款、預收

賬款、預提費用等），請列出客戶名稱、款項性質、年初數及年末數

11.應收項目（包括應收賬款、其他應收款、預付賬款）賬齡分析表（賬齡

劃分為：1年以內，1一2年，2—3年，3—4年，4一5年，5年以上）

12.201X年12月31日及201X年X月X日日勺存貨盤點計劃、存貨盤點表（種

類、品名、單價、賬面數量、實盤數量、差異、現行市價及計算措施、備注），

盤盈盤虧及毀損明細清單

13.關聯企業清單，往來明細表及對賬單

14.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月內部往來查對明細表及

有關對賬狀況

15.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月內部交易明細清單

16.固定資產明細清單（名稱、規格型號、數量、購入E期、原值、折舊年

限、殘值率、合計折舊、凈值）及多種保險單；在建工程明細清單（名稱、預算

或協議總價、已付款額）

17.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月長期投資明細表及其有

關的協議、協議、法律文獻；按權益法核算日勺被投資單位時已審會計報表及審計

匯報

18.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月其他資產類科目的明細

表及遞延攤銷政策

19.201X年、201X年、201X年、201X年1-X月借款明細表（金額、期

限、利率、條件）

20.應交稅金明細表，201X年、201X年、201X年、201X年1-X月納稅

申報表，201X年度所得稅匯算清繳資料

21.201X年、201X年、201X年、201X年1一X月年營業收入、制造費用、

銷售費用、管理費用、財務費用及營業外收支明細表

22.企業各循環日勺內部控制流程（購貨、生產、銷貨、固定資產增減、費用

列支等）

23.成本核算流程圖

24.財務管理機構的職能、崗位職責、人員構成及工作分工

25.會計政策

26.財務管理制度與內部左制制度日勺重要內容及其執行狀況

27.其他有關資料。

（十四）公共關系和企業文化

1.企業對外宣傳的狀況

2.企業與否有系統的公關方案，效果怎樣

3.近幾年企業和下屬企業在新聞媒體上的報道

4.國家、省市領導人訪恒、調查企業狀況

5.企業與否倡導企業文化（經營理念