注冊會計師經濟法第五章合伙企業法律制度含解析

一、單項選擇題

1.甲為某普通合伙企業的執行合伙事務的合伙人。甲為清償其對合伙企業以外的第三人乙的20萬元個人債務，私自將合伙企業的一臺工程機械以25萬元的市價賣給善意第三人丙并交付。甲用所獲取價款中的20萬元清償了對乙的債務，剩下5萬元被其揮霍一空。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.乙應將20萬元款項直接返還合伙企業B.甲與丙的工程機械買賣合同不成立C.合伙企業有權從丙處取回工程機械D.合伙企業有權就企業所受損失向甲追償

2.某普通合伙企業有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協議約定，合伙企業債務由合伙人平均承擔。現該合伙企業無力清償到期債務12萬元，甲向債權人清償了9萬元，乙向債權人清償了3萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙企業債務內部追償的表述中，正確的是（）。A.甲無權向丙或丁追償3萬元B.甲可以向乙追償3萬元C.甲可以向丁追償3萬元D.甲可以向丙追償6萬元

3.（2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同設立一家合伙企業，其持有合伙企業的份額分別為18％，20％，27％和35％，合伙協議約定：合伙人對外轉讓份額，應當經3/5以上份額合伙人的同意。甲擬將其持有的10％份額轉給非合伙人成，并擬將其持有的剩余8％的財產份額轉讓給合伙人丙。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.未經乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產份額轉讓給成B.未經丁同意，甲不得將其財產份額轉讓給丙C.經丙、丁同意，甲即可將其財產份額轉讓給戊D.未經乙同意，甲不得將其財產份額轉讓給丙

4.甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業。對此，下列表述正確的是（）A.各合伙人不得以勞務出資B.如乙以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明C.該合伙企業名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號D.若甲因重大過失造成企業債務，則應由甲承擔無限責任

5.下列可以成為普通合伙人的是（）A.北京興隆有限責任公司B.中國鐵路總公司C.中國紅十字會D.患有精神病的王某

6.（2017年）境外甲私募基金與境內乙有限責任公司擬合作設立丙有限合伙企業，在境內經營共享充電寶項目。其中，甲為有限合伙人，乙為普通合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于設立丙有限合伙企業須遵守的相關規定的表述中，正確的是（）。A.應當由乙負責辦理審批手續B.甲出資的貨幣應當是人民幣C.應當領取《外商投資合伙企業營業執照》D.應當向商務主管部門申請設立登記

7.（2016年）甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度的是（）。A.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司B.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質C.丙任執行事務合伙人D.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議該合伙協議的下列約定中，符合（合伙企業法》規定的是（）。A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額C.合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行D.合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

9.夏某、魯某、黃某三人成立有限合伙企業，其中夏某為普通合伙人，魯某和黃某均為有限合伙人，經營一段時間后，按照合伙協議的約定，魯某和黃某相繼轉換為普通合伙人。對于這種情況，下列說法正確的是（）。A.該合伙企業應當解散B.該合伙企業應當轉變為普通合伙企業C.該合伙企業應當轉變為特殊的有限合伙企業D.魯某和黃某不得全部轉變為普通合伙人

10.張三是某有限合伙企業的有限合伙人，某日，張三出差至外地，發現企業急需的一種原材料在當地價格優惠，于是以合伙企業名義與不知情的賣方訂立了買賣合同。對此，以下表述正確的是（）。A.張三與賣方訂立的買賣合同效力待定B.張三對該筆交易承擔有限責任C.該筆交易對合伙企業不發生效力D.張三對該筆交易承擔無限連帶責任

11.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業，甲是普通合伙人，負責合伙事務執行，乙、丙、丁為有限合伙人；在合伙協議沒有約定的情況下，下列行為中，違反合伙企業法律制度規定的是（）。A.甲以合伙企業的名義向A公司訂購一批原材料B.乙代表合伙企業與B公司簽訂了一份代銷合同C.丙將自有房屋出租給合伙企業使用D.丁設立的一人有限公司經營與合伙企業相同的業務

12.趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）的股東，分持股40％、30％、20％和10％。公司章程對表決權行使及股東會議事規則無特別規定。為擴大公司規模，甲公司董事會制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對。下列關于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中，正確的是（）。A.該決議必須經甲公司的2/3以上股東同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過B.該決議必須經甲公司代表3/4以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權不足3/4，因此，該決議不能通過C.該決議必須經甲公司代表2/3以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權已達2/3以上，因此，該決議通過D.該決議必須經甲公司的全體股東一致同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

13.根據合伙企業法律制度的規定，下列行為中，禁止由有限合伙人實施的是（）。A.為本合伙企業提供擔保B.以合伙企業的名義對外簽訂買賣合同C.參與決定普通合伙人入伙D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業的財務會計賬簿

14.某普通合伙企業合伙人甲享有合伙財產份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業5萬元貨款未清償；合伙企業未向甲支付上一年度應分配利潤10萬元。債權人乙提出的下列主張中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業的貨款B.請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額以清償修理費C.代位行使甲對合伙企業上一年度全部可分配利潤的請求權D.直接取得甲在合伙企業中價值5萬元的財產份額

15.下列關于合伙企業財產的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。A.合伙人的出資形成合伙企業的原始財產B.合伙企業的原始財產是全體合伙人實際繳納的財產C.合伙人在合伙企業清算前，一般不得請求分割合伙企業的財產D.合伙企業的財產獨立于合伙人

16.下列各項中，不屬于甲合伙企業財產的是（）。A.合伙人李某對王某的房屋租金債權B.甲合伙企業接受丙公司捐贈的原材料C.甲合伙企業對乙公司的貨款債權D.合伙人黃某作為出資投入合伙企業的房屋

17.甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設備，設立了普通合伙企業。甲準備將自己所占份額的50％按1000元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。如果合伙企業對此沒有約定，下列做法正確的是（）。A.甲應將其份額轉讓給乙B.甲應將其份額轉讓給丁C.甲應將其份額轉讓給丙D.甲不能轉讓

18.甲、乙、丙經營一家普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務。乙擅自代表合伙企業與丁企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是（）。A.如果丁企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業造成的損失B.如果丁企業知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業向丁企業承擔合同責任C.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是有效，合伙企業履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失D.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是無效，乙向丁企業負合同無效責任

19.張、王、李、趙各出資1/4，設立通程酒吧（普通合伙），合伙協議未約定合伙期限，也未對合伙人財產份額轉讓有關的事項作出約定。酒吧開業半年后，張某在經營理念上與其他合伙人沖突，遂產生退伙想法。根據合伙企業法律制度的規定，張某可以（）。A.將其財產份額轉讓給王某，且不必事先告知趙某、李某B.經王某、趙某同意后，將其財產份額轉讓給劉某C.主張發生了難以繼續參加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙D.在不給合伙企業事務執行造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人退伙

20.下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的是（）。A.合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利B.合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務C.不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

21.某普通合伙企業為內部管理與拓展市場的需要，決定聘請陳東為合伙企業經營管理人；已知，合伙協議未對該事項作出約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法正確的是（）。A.陳東應當同時具有合伙人身份B.對陳東的聘任須經全體合伙人的一致同意C.陳東作為經營管理人，有權代表合伙企業對外簽訂合同D.合伙企業對陳東對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗第三人

22.張、王、李、趙各出資1/4，設立通程酒吧（普通合伙），合伙協議未對相關事項的決議辦法作出約定；酒吧開業1年后，經營環境急劇變化，全體合伙人開會，協商對策。通程酒吧通過的下列決議中，有效的是（）。A.張某認為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升”；王某、趙某同意，但李某表示反對B.鑒于生意清淡，王某提議暫時停業1個月，裝修整頓；張某、趙某同意，但李某表示反對C.鑒于酒吧急需，趙某提議將其自有的一批咖啡機賣給酒吧；張某、王某同意，但李某表示反對D.鑒于4人缺乏酒吧經營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙企業經營管理人；張某、王某同意，但趙某反對

23.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙人權利的表述中，錯誤的是（）。A.不執行合伙企業事務的合伙人有權自營與本合伙企業相競爭的業務B.合伙人對執行合伙人事務享有同等的權利C.合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿D.不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況

24.某普通合伙企業合伙人甲享有合伙財產份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業5萬元未清償；合伙企業未向甲支付上一年度應分配利潤10萬元。債權人乙提出的下列主張中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業的貨款B.請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額以清償修理費C.代位行使甲對合伙企業上一年度全部可分配利潤的請求權D.直接取得甲在合伙企業中價值5萬元的財產份額

25.賈某以一套房屋作為出資，與幾位朋友設立一家普通合伙企業，從事軟件開發。后來，賈某舉家移民海外，故打算退出合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法正確的是（）。A.在合伙協議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發出退伙通知后，即發生退伙效力B.因賈某的退伙，合伙企業須進行清算C.退伙后賈某可向合伙企業要求返還該房屋D.賈某對基于其退伙前原因發生的合伙企業的債務仍須承擔無限連帶責任

26.通程酒吧（普通合伙）的合伙人張某因執行合伙事務有不正當行為，經合伙人會議決議將其除名，張某接到除名通知后不服，訴至人民法院，人民法院支持了通程酒吧對張某的除名決定。通程酒吧對張某的除名生效日期為（）。A.張某的不正當行為作出之日B.除名決議作出之日C.張某接到除名通知之日D.張某的訴訟請求被人民法院駁回之日

27.趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經營餐飲的甲普通合伙企業（以下簡稱“甲企業”），合伙期限為5年。甲企業經營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權利，也不承擔合伙債務。后甲企業經營管理不善造成虧損，甲企業財產不足以清償債務，合伙人對于孫某是否承擔退伙前甲企業形成的債務發生爭議。下列關于孫某對于該債務是否承擔責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.孫某不承擔責任B.孫某承擔無限連帶責任C.孫某承擔補充責任D.孫某以其出資額為限承擔責任

28.2019年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設立一家普通合伙企業，從事軟件開發。2020年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業中退出。對此，下列選項中說法正確的是（）。A.在合伙協議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發出退伙通知后，即發生退伙效力B.因賈某的退伙，合伙企業須進行清算C.退伙結算中，合伙企業必須向賈某返還該房屋D.賈某對退伙前合伙企業的債務仍須承擔無限連帶責任

29.某合伙企業的普通合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定15周歲的兒子李明為其唯一繼承人。根據規定，下列說法中，正確的是（）。A.李明有權直接繼承其父在合伙企業中的合伙人資格B.經其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人資格C.由于李明是限制民事行為能力人，合伙企業只能辦理退伙結算，將李某的財產份額退還給李明D.應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

30.甲、乙、丙設立一普通合伙企業，合伙協議約定，甲以勞務出資，乙以房屋所有權出資，丙出資人民幣20萬元，在1個月內繳納完畢，對于其他事項未做約定。合伙企業成立后1個月，丙只繳納了5萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中不正確的是（）。A.經其他合伙人一致同意，可以決定將丙除名B.即使全體合伙人一致同意，也不能將丙除名C.對丙的除名決議應當書面通知丙D.丙接到除名通知之日，除名生效

31.經他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（）。A.合伙人未履行出資義務B.合伙人死亡C.合伙人個人喪失償債能力D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

32.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據《合伙企業法》的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

33.特殊的普通合伙企業的合伙人王某在執業活動中因重大過失給合伙企業造成損失。下列關于合伙人對此損失承擔責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.王某承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任B.王某與其他合伙人共同承擔無限連帶責任C.王某承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任D.王某承擔無限責任，其他合伙人以其實繳的出資額為限承擔責任

34.甲有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業法》規定的是（）。A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資B.合伙企業成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人C.有限合伙人韓某對外代表本合伙企業，執行合伙事務D.合伙企業由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

35.自然人王某、甲上市公司和乙國有獨資公司擬設立A有限合伙企業。根據規定，下列有關說法中，不正確的是（）。A.自然人王某只能作為普通合伙人B.除法律另有規定外，該企業最多可以有50個合伙人C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企業執行合伙企業事務D.乙國有獨資公司可以依法取得的土地使用權出資

36.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、成為有限合伙人。執行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協議對新合伙人入伙的表決辦法未做約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.庚可以入伙，因甲作為執行合伙人有權自行決定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數同意C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

37.2019年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙人繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2020年10月，甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業債務為3萬元。根據合伙企業法律制度規定，下列各項中，說法正確的是（）。A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人B.甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人D.甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

38.張、王、李、趙各出資1/4，設立通程酒吧（有限合伙），張、王是普通合伙人，李、趙是有限合伙人。1年后，張轉為有限合伙人，同時李轉為普通合伙人。通程酒吧設立之初，企業欠銀行100萬元，該債務直至通程酒吧被宣告破產仍未償還。有關該100萬元債務的清償責任，下列表述正確的是（）。A.王、李承擔無限連帶責任，張、趙以其出資額為限承擔責任B.張、王、李承擔無限連帶責任，趙以其出資額為限承擔責任C.張、王承擔無限連帶責任，李、趙以其出資額為限承擔責任D.王承擔無限責任，張、李、趙以其出資額為限承擔責任

39.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

40.甲普通合伙企業有合伙人馬某、屈某、董某三人。2016年3月，合伙企業廠房失火，造成4名工人受傷。同年4月，合伙人董某退伙。同年5月，合伙企業吸收張某入伙，修訂的合伙協議約定，張某對其入伙前合伙企業的債務不承擔責任。現合伙企業無力支付4名工人的醫療費等債務。關于本案的責任承擔問題，下列說法中符合法律規定的是（）。A.應由馬某、屈某承擔連帶賠償責任B.應由馬某、屈某、董某承擔連帶賠償責任C.應由馬某、屈某、張某承擔連帶賠償責任D.應由馬某、屈某、董某、張某承擔連帶賠償責任

41.楊某入伙時甲普通合伙企業（以下簡稱“甲企業”）負債30萬元，楊某退伙時甲企業已負債80萬元。后甲企業解散，尚欠100萬元不能清償。有關楊某對甲企業債務承擔責任的下列說法中，正確的是（）。A.楊某對其退伙前的80萬元債務承擔無限連帶責任B.楊某對其入伙前的30萬元債務不承擔無限連帶責任C.楊某已退伙，不再對甲企業債務承擔責任D.楊某對甲企業解散時的100萬元債務承擔無限連帶責任

42.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業在清算時，企業財產在支付清算費用后，應當優先清償（）。A.法定補償金B.職工工資C.所欠稅款D.社會保險費用

43.張某、李某、劉某共同出資設立的甲普通合伙企業（以下簡稱“甲企業”），經全體合伙人一致同意決定解散。清算過程中，甲企業及其合伙人的財產不足以償清合伙企業的債務。清算結束后，下列關于甲企業可否注銷及其剩余債務解決方法的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.可以注銷甲企業，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任B.不能注銷甲企業，債權人在清算結束后連續5年內，享有繼續請求清償的權利C.不能注銷甲企業，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任D.可以注銷甲企業，剩余債務不再清償

44.張明是某有限合伙企業中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業中的財產份額出質，下列說法正確的是（）。A.若合伙協議對此有特殊約定，應當按照特殊約定進行B.張某不能將其在有限合伙企業中的財產份額出質C.張某欲以其在該合伙企業中的財產份額出質，需經其他合伙人一致同意D.法律規定有限合伙人可以以其財產份額出質，合伙協議不得對此作出特殊約定

二、多項選擇題

45.有關合伙企業的下列說法中，正確的有（）。A.合伙企業屬于非法人組織，不繳納企業所得稅，具有節稅優勢B.普通合伙企業由普通合伙人組成，有限合伙企業由有限合伙人組成C.合伙企業應當由財產份額最大的合伙人擔任合伙事務執行人D.合伙企業的名稱必須有“合伙”二字

46.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業存續期間出現特定情形時，合伙人可以退伙。這些情況有（）。A.發生合伙協議約定的退伙事由B.發生合伙人難以繼續參加合伙的事由C.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務D.全體合伙人一致同意

47.甲、乙和丙設立某普通合伙企業，從事餐飲服務，2017年6月5日，甲退伙；6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企業經營的餐廳發生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫療費用等共計45萬元，經查，該批燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準。該合伙企業支付30萬元賠償后已無賠償能力。現戊請求合伙人承擔其余15萬元賠償責任。根據合伙企業法律制度的規定，應承擔賠償責任的合伙人有（）。A.乙B.甲C.丁D.丙

48.甲為普通合伙企業合伙人，因個人原因欠合伙企業以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業貨款15萬元。現甲無力以個人財產清償欠乙的債務，乙的下列主張中符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.以其對甲的債權部分抵銷其欠合伙企業的債務B.以甲從合伙企業中分得的利潤償付債務C.代位行使甲在會伙企業中的各項權利D.乙請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額償付債務

49.甲上市公司、乙普通合伙企業、丙私營企業和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業。下列各項中，可以成為普通合伙人的有（）。A.甲上市公司B.乙普通合伙企業C.丙私營企業D.丁公立大學

50.某私募基金的組織形式為有限合伙企業，其有限合伙人陳某的下列行為中，不違反合伙企業法律制度規定的有（）。A.對該基金的經營管理提出建議B.代表該基金對外簽訂合同C.獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告D.參與決定普通合伙人退伙

51.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業事務執行的表述中，正確的是有（）。A.除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以與本企業進行交易B.除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務C.有限合伙人可以對本企業的經營管理提出建議D.有限合伙企業由有限合伙人執行合伙事務

52.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙人通知退伙應當滿足的條件的有（）。A.其他合伙人一致同意B.退伙不給合伙企業事務執行造成不利影響C.提前30日通知其他合伙人D.合伙協議未約定合伙企業的經營期限

53.下列關于企業解散清算的表述中，正確的有（）。A.合伙企業與公司的解散清算中，財產清償順序都是：清算費用；職工工資、社會保險費用、法定補償金；所欠稅款、清償債務B.公司解散清算中，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配C.合伙企業與公司的清算期間，合伙企業或公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動D.違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先清償罰金

54.根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，屬于合伙企業應當解散的情形有（）。A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營B.全體合伙人決定解散C.合伙人已不具備法定人數滿三個月D.合伙協議約定的合伙目的已經實現

55.甲、乙、丙3人訂立合伙協議共同投資設立一家普通合伙企業。經營一年后，甲欲將其在合伙企業中的財產份額轉讓給合伙人之外的丁。合伙協議中沒有關于份額轉讓的相關約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關甲之份額轉讓條件及效力的說法中，正確的有（）。A.甲轉讓其份額必須經乙和丙一致同意B.乙、丙在同等條件下享有優先購買權C.甲將其份額轉讓給丁之后，甲對合伙企業以前的債務不再承擔責任D.丁購得甲轉讓的份額之后，丁對合伙企業以前的債務不承擔責任

56.甲、乙、丙為某普通合伙企業的合伙人。除合伙協議另有約定外，該合伙企業發生的下列事項中，需要經全體合伙人一致同意的有（）。A.甲向乙轉讓50％的財產份額B.丙向張某轉讓10％的財產份額C.甲以個人名義為李某提供擔保D.丙以合伙企業名義為王某提供擔保

57.某普通合伙企業有甲、乙、丙三位合伙人，合伙人甲在未經得乙丙同意的情形下將自己的財產份額質押給丁，向丁借款10萬元用于償還個人債務，丁對上述事實并不知情，下列說法正確的有（）A.未經乙、丙同意私自質押行為無效B.丁為不知情的善意第三人，質押行為有效C.丁有權要求甲賠償損失D.丁有權要求合伙企業賠償損失

58.某合伙企業有甲、乙、丙三位合伙人，合伙人甲在未經得乙丙同意的情形下將自己的財產份額質押給丁，向丁借款10萬元用于償還個人債務，丁對上述事實并不知情，下列說法正確的有（）A.未經乙、丙同意私自質押行為無效B.丁為不知情的善意第三人，質押行為有效C.丁有權要求甲賠償損失D.丁有權要求合伙企業賠償損失

59.甲、乙、丙、丁以普通合伙企業形式開了一家餐館。就該合伙企業事務的執行，下列表述正確的有（）。A.合伙協議約定全體合伙人共同執行合伙事務B.合伙協議約定任命丙為該企業的對外簽約權人C.若合伙協議約定由丙來執行合伙事務，丙可以選擇性地向其他合伙人報告合伙企業相關情況D.若合伙協議約定由丙來執行合伙事務，丙可以決定改變合伙企業的名稱

60.張某、王某、李某、趙某設立一個酒吧（普通合伙企業），經全體合伙人同意，聘任材某為酒吧經營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合法律規定的有（）A.為改變經營結構擴大影響力將經營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業務B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產為抵押，向某銀行借款50萬元C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時D.為整頓員工工作紀律，開除2名經常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

61.某普通合伙企業的合伙協議中約定，合伙企業實施下列事項時，應經全體合伙人一人一票、過半數通過作出決議。其中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.合伙人以其財產份額出質B.出售合伙企業名下的不動產C.準許普通合伙人從事與本合伙企業相競爭的業務人D.修改合伙協議

62.自然人王某、李某、甲國有企業、乙股份公司共同設立文化傳播合伙企業，王某以勞務出資，李某以房屋作價出資，甲國有企業和乙股份公司均以貨幣出資，合伙人出資方式符合法律規定。在合伙協議沒有約定的情況下，下列選項中符合法律規定的有（）。A.合伙企業由王某執行合伙事務B.甲國有企業可以依法為本企業提供擔保C.在合伙企業沒有約定的情況下，合伙企業可以將全部利潤分配給部分合伙人D.甲國有企業可以對合伙企業的經營管理提出建議

63.甲、乙訂立書面合伙協議約定；甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執行合伙企業事務。下列關于合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔，正確的有（）。A.合伙企業利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配B.由合伙人甲獲得合伙企業的全部利潤和承擔全部虧損C.合伙企業虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔D.甲和乙平均分配利潤，由合伙人乙承擔全部虧損

64.甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業，合伙企業在存續期間，甲擅自以合伙企業的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業內部規定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有（）。A.如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同無效B.如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同有效C.如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失D.如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業不應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

65.合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在普通合伙企業中有價值15萬元的財產份額，所以甲的債權人提出如下幾種解決方案，其中符合法律規定的有（）。A.訂立償債計劃，以甲在合伙企業中應分得的收益，逐年還清這筆債務益，B.債權人直接取得甲在合伙企業中的份額C.債權人自行將財產份額變賣后償清全部債務D.可以請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償債權

66.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠（普通合伙）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲的個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關償還借款的方式中，正確的有（）。A.甲用從食品廠分取的收益償還借款B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款D.乙請求人民法院強制執行甲在食品廠的財產份額用于清償借款

67.2020年6月，劉璋向顧諧借款50萬元用來炒股，借期1個月，結果恰遇股市動蕩，劉璋到期不能還款。經查明，劉璋為某普通合伙企業的合伙人，持有44％的財產份額。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法正確的有（）。A.顧諧可主張以劉璋自該合伙企業中所分取的收益來清償債務B.顧諧可申請人民法院強制執行劉璋在合伙企業的財產份額C.對劉璋的財產份額進行強制執行時，其他合伙人不享有優先購買權D.顧諧可直接要求合伙企業對劉璋進行退伙處理，并以退伙結算所得財產來清償債務

68.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有（）。A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人C.作為合伙人的法人依法被裁定重整D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

69.某普通合伙企業在經營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業繼續虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業又向丁借款20萬元。后合伙企業解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.對于合伙企業對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任B.對于合伙企業對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任C.對于合伙企業對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任D.對于合伙企業對乙、丁的債務，甲均不承擔責任

70.某普通合伙企業經營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業新增債務10萬元，甲退伙后半年，合伙企業解散，以企業全部財產清償債務后，尚有80萬元債務不能清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于甲承擔清償責任的表述中，正確的有（）。A.甲對擔任合伙人期間合伙企業新增加的10萬元債務承擔無限連帶責任B.甲對合伙企業解散后尚未清償的全部80萬元債務承擔無限連帶責任C.甲對入伙前合伙企業的20萬元債務承擔無限連帶責任D.甲對入伙后至合伙企業解散時新增的60萬元債務承擔無限連帶責任

71.甲、乙、丙共同出資設立一特殊普通合伙制的律師事務所。2020年5月，乙從事務所退出，丁加入事務所成為新合伙人。2020年8月，法院認定甲在2019年的某項律師業務中存在重大過失，判決事務所向客戶賠償損失。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于賠償責任承擔的表述中，正確的有（）。A.甲應以其全部個人財產承擔無限責任B.乙應以其退出時在事務所中的實際財產份額為限承擔賠償責任C.丙應以其在事務所中的財產份額為限承擔賠償責任D.丁無需承擔賠償責任

72.2016年5月，趙某、錢某、孫某共同出資設立甲有限合伙企業（下稱甲企業），趙某為普通合伙人，出資20萬元，錢某、孫某為有限合伙人，各出資15萬元。2017年，甲企業向銀行借款50萬元，該借款于2020年到期。2019年，經全體合伙人同意趙某轉變為有限合伙人，孫某轉變為普通合伙人。2020年，甲企業無力償還50萬元到期借款，合伙人就如何償還該借款發生爭議。下列關于趙某、錢某、孫某承擔償還50萬元借款責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.趙某、孫某應承擔無限連帶責任B.孫某以15萬元為限承擔有限責任C.趙某以15萬元為限承擔有限責任D.錢某以15萬元為限承擔有限責任

73.某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.甲：由我們4人共同擔任清算人B.乙：我是大家一致同意的合伙企業事務執行人，只能由我擔任清算人C.丙：建議從我們4人中推選一人擔任清算人D.丁：清算人不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人

74.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（）A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

答案解析部分

1.【答案】D【解析】選項A錯誤，因為貨幣是特殊的動產，占有即所有。選項BC錯誤，合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人；因此合同有效，善意的丙取得所有權，合伙企業無權從丙處取回工程機械；選項D正確，甲在執行合伙事務時利用職務上的便利，采取其他手段侵占合伙企業財產，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

2.【答案】C【解析】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。題目中合伙協議約定“平均承擔”，那么甲可以向丙丁各追償3萬元。

3.【答案】C【解析】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；題目中是合伙協議另有約定從其約定，選項C正確、選項A錯誤。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人；選項BD錯誤。

4.【答案】B【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。據此可知，各合伙人可以以勞務作為出資，選項A錯誤；合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。選項B正確。我國法律未禁止或限制將合伙人的名字作為合伙企業的商號或字號。選項C錯誤；所有普通合伙人均對企業債務承擔無限連帶責任，選項D錯誤。

5.【答案】A【解析】國有獨資公司（選項B）、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體(選項C）不得成為普通合伙人；無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業的普通合伙人（選項D）。選項A符合規定。

6.【答案】C【解析】外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院市場監督管理部門授權的地方“市場監督管理部門”申請設立登記，領取《外商投資合伙企業營業執照》后，方可從事經營活動；即無須辦理審批手續；選項AD錯誤、選項C正確。外國企業或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣，選項B錯誤。

7.【答案】B【解析】合伙企業名稱中不能有“公司”字樣；選項A錯誤。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；選項C錯誤。有限合伙人不得以勞務出資；選項D錯誤。

8.【答案】B【解析】根據規定，普通合伙人才能以勞務出資，因此選項A錯誤。有限合伙人不得執行合伙企業事務，因此選項C錯誤。有限合伙企業中，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。而對于虧損，不能約定全部虧損由部分合伙人承擔，因此選項D錯誤。

9.【答案】B【解析】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。本題的有限合伙企業僅剩普通合伙人，因此應當轉變為普通合伙企業。

10.【答案】D【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；選項B錯誤，選項D正確。合伙企業不得以張三為有限合伙人為由，對抗善意第三人。選項A、C錯誤。

11.【答案】B【解析】（1）選項A：甲是合伙事務執行人，訂購原材料是正常的合伙事務執行行為；（2）選項B：有限合伙人不得執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業；（3）選項C：有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；（4）選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

12.【答案】C【解析】注意準確理解“表決權”一詞，如果有限責任公司章程規定實行“一人一票”的表決權計算規則，則股東人數＝表決權數；而在按出資比例計算表決權的情境下，股東人數≠表決權數。

13.【答案】B【解析】本題考核合伙企業事務執行。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項C不選）；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料（選項D不選）；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保（選項A不選）。

14.【答案】B【解析】①合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利，選項A、C錯誤；②合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。選項B正確、選項D錯誤。

15.【答案】B【解析】合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非合伙人“實際繳納”的財產。

16.【答案】A【解析】選項A：屬于合伙人的個人債權，不界定為合伙企業財產。

17.【答案】C【解析】合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

18.【答案】A【解析】根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以如果丁企業不知道乙沒有對外代表權，合同有效，乙的行為給合伙企業造成損害的應當依法承擔賠償責任。

19.【答案】D【解析】（1）選項A：普通合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人；（2）選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；（3）選項C：“發生合伙人難以繼續參加合伙的事由”是協議退伙的情形之一，在本題中，合伙協議未約定合伙期限，不適用協議退伙；（4）選項D：合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

20.【答案】A【解析】根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，因此選項B錯誤；不執行合伙企業事務的合伙人有監督權，有權查閱合伙企業會計賬簿，因此選項C錯誤；合伙企業聘用的經營管理人員不是合伙企業的合伙人，選項D錯誤。

21.【答案】B【解析】（1）選項A：合伙企業可以聘請非合伙人參與經營管理；（2）選項B：除合伙協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，應經全體合伙人一致同意；（3）選項CD：執行事務的合伙人(而非參與經營管理的非合伙人）有權對外代表合伙企業。

22.【答案】B【解析】（1）選項ACD：均屬于“有約定按約定，沒有約定應當經全體合伙人一致同意”的事項；（2）選項B：合伙企業對法律未作規定的事項作出決議時，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

23.【答案】A【解析】合伙人（無論是否為執行事務合伙人）不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，故選項A錯誤。

24.【答案】B【解析】本題考核合伙企業的債務清償。債權債務主體不同，抵銷禁止，代位禁止，選項AC錯誤；不能直接取得甲在合伙企業中價值5萬元的財產份額，需要轉讓，選項D錯誤。

25.【答案】D【解析】（1）選項A：合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；（2）選項B：賈某退伙，為賈某辦理退伙結算即可，不必對企業進行清算；（3）選項C：賈某退伙，應當退還其財產份額，而非出資的財產本身；（4）選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前原因發生的合伙企業債務，應當承擔無限連帶責任。

26.【答案】C【解析】對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。

27.【答案】B【解析】退伙的普通合伙人，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任（該責任不因合伙人之間的內部約定而免除）。

28.【答案】D【解析】根據規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人，因此選項A錯誤。合伙企業解散，應當由清算人進行清算。據此可知，清算以解散為前提，而賈某的退伙不會導致該合伙企業的解散，因此無須清算，選項B錯誤。退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物，因此選項C錯誤。退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任，因此選項D正確。

29.【答案】B【解析】（1）選項A：普通合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。（2）選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人（不必等到有完全民事行為能力時再進行處理）。

30.【答案】A【解析】合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；③執行合伙事務時有不正當行為；④發生合伙協議約定的事由。本題中，丙是未完全履行出資義務，所以不能決議將其除名。

31.【答案】A【解析】《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。選項B、C、D，屬于普通合伙人當然退伙的事由。

32.【答案】D【解析】根據《合伙企業法》規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。選項D是正確的。

33.【答案】A【解析】《合伙企業法》規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

34.【答案】B【解析】有限合伙人不能以勞務出資。所以選項A錯誤。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。所以選項B正確。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。所以選項C錯誤。有限合伙企業一般由2個以上50個以下合伙人設立。所以選項D錯誤。

35.【答案】C【解析】（1）選項A：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人；有限合伙企業至少應當有1名普通合伙人；在本題中，甲上市公司和乙國有獨資公司均不得作為普通合伙人，因此自然人王某只能作為普通合伙人。（2）選項B：除法律另有規定外，有限合伙企業由2個以上50個以下的合伙人設立。（3）選項C：有限合伙人不得執行合伙企業事務；在本題中，甲上市公司只能作為有限合伙人。（4）選項D：有限合伙人不得以勞務出資，但未禁止其以土地使用權出資。

36.【答案】D【解析】新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意。所以選項A錯誤，選項B錯誤。在表決合伙人入伙這一事項時，有限合伙人擁有表決權，所以選項C錯誤。新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，所以選項D正確。

37.【答案】A【解析】根據《合伙企業法》的規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

38.【答案】B【解析】（1）張：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；（2）李：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

39.【答案】C【解析】根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此，甲、乙、丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任。

40.【答案】D【解析】普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

41.【答案】A【解析】（1）選項B：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；（2）選項ACD：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。

42.【答案】B【解析】合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照規定進行分配。

43.【答案】A【解析】合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任（可以注銷，只是原普通合伙人的無限連帶責任并不因合伙企業注銷而消滅）。

44.【答案】A【解析】《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是，合伙協議另有約定的除外。所以我國法律規定合伙人是可以以其財產份額出質的，但是，有限合伙企業合伙協議可以對有限合伙人的財產份額出質作出約定，如有特殊約定的，應按特殊約定進行。選項BD錯誤。選項C于法無據，所以不當選。

45.【答案】A,D【解析】（1）選項A：合伙企業不必繳納企業所得稅，具有節稅優勢；（2）選項B：普通合伙企業由普通合伙人組成，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人共同組成；（3）選項C：誰來執行合伙事務，與財產份額無關，關鍵取決于是否為普通合伙人、是否按照合伙協議的約定或者全體合伙人的一致委托；（4）選項D：合伙企業的名稱必須和“合伙”聯系起來，名稱中必須有“合伙”二字，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。

46.【答案】A,B,C,D【解析】合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人一致同意；③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

47.【答案】A,B,C,D【解析】①選項AD，合伙企業不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。本題中，乙、丙作為普通合伙人，應當對合伙企業不能清償的債務承擔無限連帶責任；②選項B：退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。本題中，發生事故的燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準，此時，甲依然是普通合伙人，應當對此承擔無限連帶責任；③選項C：新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

48.【答案】B,D【解析】合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業中的權利；選項AC錯誤。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償；選項BD正確。

49.【答案】B,C【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司（選項A）以及公益性的事業單位（選項D）、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

50.【答案】A,C,D【解析】選項B：屬于執行合伙企業事務的行為，有限合伙人不得從事。

51.【答案】A,B,C【解析】有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。

52.【答案】B,C,D【解析】通知退伙的條件：①必須是合伙協議未約定合伙企業的經營期限；②必須是合伙人的退伙不給合伙企業事務執行造成不利影響；③必須提前30日通知其他合伙人。

53.【答案】A,B,C【解析】違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

54.【答案】A,B,C,D【解析】根據規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：①合伙期限屆滿合伙人決定不再經營；②合伙協議約定的解散事由出現；③全體合伙人決定解散；④合伙人已不具備法定人數滿30天；⑤合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；⑥依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；⑦法律、行政法規規定的其他原因。

55.【答案】A,B【解析】（1）選項A：除合伙協議另有“約定”外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（2）選項B：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權，但合伙協議另有約定的除外。（3）選項C：退伙的普通合伙人對基于其退伙前原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。（4）選項D：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

56.【答案】B,D【解析】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。以合伙企業名義為他人提供擔保，須經其他合伙人一致同意。

57.【答案】A,C【解析】合伙人以其在合伙企業的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，未經同意，出質行為無效，給善意第三人造成損失，行為人承擔賠償責任。

58.【答案】A,C【解析】合伙人以其在合伙企業的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，未經同意，出質行為無效，給善意第三人造成損失，行為人承擔賠償責任。

59.【答案】A,B【解析】全體合伙人共同執行合伙事務是合伙事務執行的基本形式，選項A正確；合伙協議可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，選項B正確；由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況