西寧國家低碳產(chǎn)業(yè)基金投資管理有限公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司的經(jīng)營機(jī)制，保障西寧國家低碳產(chǎn)業(yè)基金投資管理有限公司（暫定名，以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司依照入股自愿、股權(quán)平等、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，由各股東共同出資組成。第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊取得法人資格，合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。第四條公司在經(jīng)營活動中遵守國家法律、法規(guī)和政策，接受有關(guān)機(jī)關(guān)依法實施的監(jiān)督管理。第五條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱、住所和法定代表人第六條公司名稱：西寧國家低碳產(chǎn)業(yè)基金投資管理有限公司第七條公司住所：青海省西寧市第八條董事長是公司的法定代表人。第三章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第九條經(jīng)營宗旨：為中國低碳產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供長線資金后盾，支持企業(yè)不斷發(fā)展壯大，并達(dá)到企業(yè)在國內(nèi)或境外股票上市。基金投資者將可從企業(yè)上市后的加速發(fā)展中得到更高的長遠(yuǎn)回報。第十條經(jīng)營范圍：在國家法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)發(fā)起和管理產(chǎn)業(yè)基金，開展投資及投資咨詢業(yè)務(wù)。公司應(yīng)遵循本章程規(guī)定的經(jīng)營宗旨，按本章程規(guī)定的經(jīng)營范圍從事各項經(jīng)營活動。除非全體股東一致同意外，董事會、董事長、高級管理人員不得作出違背公司經(jīng)營宗旨、超出經(jīng)營范圍的經(jīng)營決策。第十一條經(jīng)營期限：永久經(jīng)營。第四章公司注冊資本及各股東出資額第十二條公司注冊資本為壹拾貳億元人民幣，實收資本壹拾貳億元人民幣。第十三條公司股東的出資額如下：單位：萬元序號出資人出資額出資比例（%）1西安國際信托有限公司30000252江蘇濱湖低碳投資有限公司30000253建銀國際資本管理（天津）有限公司30000254青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司2000016.6675西寧城市投資管理有限公司100008.333120000第十四條股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第十五條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、出資證明書的編號和日期，并加蓋公司公章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。第十六條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十九條當(dāng)股東向第三方轉(zhuǎn)讓時，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第二十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第六章股東的權(quán)利義務(wù)第二十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二十三條股東享有以下權(quán)利：1.參加或委托他人參加股東會并根據(jù)本人出資額行使表決權(quán)；2.選舉為公司董事會成員或監(jiān)事會成員；3.查閱股東會會議記錄、股東會會議決議、董事會會議記錄、董事會會議決議和公司財務(wù)會議報告，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；4.依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押所持有的出資股份；5.依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利和其他形式的利益分配；6.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資份額；7.優(yōu)先認(rèn)購新增注冊資本；8.公司終止或清算時，按所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；9.法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十四條股東的義務(wù)1.繳納所認(rèn)繳的出資份額；2.依其所認(rèn)繳的出資份額承擔(dān)公司的虧損和債務(wù)；3.公司設(shè)立登記注冊后，不得抽回出資；4.遵守公司章程，維護(hù)公司合法權(quán)益；5.法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其它義務(wù)。第七章股東會第二十五條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。第二十六條股東會行使下列職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改本公司章程；11.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；12.審議公司購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1%以上的事項；13.審議批準(zhǔn)變更投資計劃事項；14.審議并批準(zhǔn)公司對外借款、對外擔(dān)保事項；15.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第二十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，并依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第二十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會每年召開一次年會，于上一個會議年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。具有如下情形之一的，應(yīng)在【10】日內(nèi)召開股東會臨時會議：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（2），三分之一以上的董事提議時；（3）、監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議；。（4）公司發(fā)生依據(jù)本章程應(yīng)由股東會審議決策的事項時。具有前款第（4）項情形時，董事會不召集股東會臨時會議的，公司董事長、負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)對相應(yīng)事項的結(jié)果承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第三十條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十一條股東會所議事項的決定由董事會秘書負(fù)責(zé)形成會議記錄，由出席會議的股東在會議記錄上簽名。第三十二條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。特別表決權(quán)，可否考慮設(shè)置為全體股東一致通過或五分之四以上，不然國投作為小股東，特別表決權(quán)，可否考慮設(shè)置為全體股東一致通過或五分之四以上，不然國投作為小股東，根本無法阻擋特別決議事項。股東會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。對于是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，參照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定執(zhí)行。第三十三條下列事項股東大會以普通決議通過：1.董事會和監(jiān)事會的工作報告；2.董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；3.董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；4.公司年度預(yù)算、決算方案；5.公司年度報告；6.審議公司購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1%但未超過15％的事項；7.除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第三十四條下列事項由股東會以特別決議通過：1.公司增加或者減少注冊資本；2.公司的分立、合并、解散和清算；3.公司章程的修改；4.審議公司購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)15%的事項；5.審議批準(zhǔn)變更投資計劃事項；6.審議并批準(zhǔn)公司對外借款、對外擔(dān)保事項。7.除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第三十五條股東會行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第八章董事會第一節(jié)董事第三十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6.被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；7.法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第三十七條董事由青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司推薦1名原為2名，西安國際信托有限公司推薦1名，江蘇濱湖低碳投資有限公司推薦1名；建銀國際資本管理（天津）有限公司推薦1名原為西寧城投，公司設(shè)職工董事1名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)獨(dú)立董事2名原為1名，由在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域或本行業(yè)本行，是指哪個行業(yè)？？基金行業(yè)？？還是任職人員的行業(yè)？？享有一定聲譽(yù)和威望的專業(yè)人士經(jīng)股東或董事會推舉，股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，董事任期屆滿，可連選連任。原為2名原為西寧城投原為1名本行，是指哪個行業(yè)？？基金行業(yè)？？還是任職人員的行業(yè)？？董事具有如下情形之一的，股東會有權(quán)解除其職務(wù)：（1）推薦該董事的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司回購的；（2）違反本章程第三十八條規(guī)定情形之一的；（3）違反本章程第四十條規(guī)定的；（4）股東會依據(jù)法律規(guī)定對董事提出質(zhì)詢并要求董事出席會議說明情況的，董事未出席或出席會議拒絕說明的。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任刪除了“刪除了“但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2”第三十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）接受股東會的質(zhì)詢；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第四十條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第四十一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第四十二條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。第四十三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第四十四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第四十六條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第四十七條董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人。第四十八條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。前款規(guī)定須經(jīng)股東會授權(quán)的事項，在股東會作出授權(quán)前，董事會在作出決議后應(yīng)召開股東會審議決定，未經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)，全體董事應(yīng)對決策給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第五十條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第五十一條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第五十二條董事會設(shè)董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十三條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。董事長本著勤勉盡責(zé)，誠實守信，忠于公司的原則行使職權(quán)，董事長行使職權(quán)不當(dāng)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十四條公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第五十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第五十六條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10可以縮短為5日？？可以縮短為5日？？第五十七條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人遞送、郵件或傳真；通知時限為：董事會召開3日前。第五十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第五十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議表決方式為：記名投票表決或舉手表決。第六十條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第六十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第六十二條董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略投資委員會、風(fēng)險控制委員會、薪酬與考核委員會，董事會負(fù)責(zé)制定該委員會的議事規(guī)則，并經(jīng)股東會通過后施行。第六十三條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定由董事會秘書做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。第六十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第九章總經(jīng)理及其他高級管理人員第六十五條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理4名，財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。第六十六條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第六十七條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第六十八條總經(jīng)理每屆任期3年，可以連聘連任。第六十九條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第七十條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第七十一條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第七十二條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七十三條公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總經(jīng)理的任免程序、副總經(jīng)理與總經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副總經(jīng)理的職權(quán)。第七十四條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第七十五條高級管理人員不得通過關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司利益。高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第七十六條本章程第三十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第七十八條監(jiān)事任期每屆為3年，非職工監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第七十九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第八十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第八十一條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第八十二條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十三條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第八十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3.監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第八十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第八十六條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第八十七條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第八十八條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第八十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第十一章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第九十條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后生效。第九十一條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向監(jiān)管機(jī)關(guān)和各股東方報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向向監(jiān)管機(jī)關(guān)和各股東方報送半年度財務(wù)會計報告，在每一月度結(jié)束15日內(nèi)向股東報送月度財務(wù)報表。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。第九十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第九十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第九十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第九十五條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成利潤分配方案的實施。第二節(jié)內(nèi)部審計第九十六條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第九十七條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九十八條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第九十九條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百零一條會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。第一百零二條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第十二章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百零三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百零四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百零五條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百零六條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。第一百零七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百零八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百零九條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié)解散和清算第一百一十條公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院