II附錄：我國支持企業兼并重組稅收政策和征管文件匯編第一部分企業所得稅政策文件1.《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）2.《財政部國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）3.《國家稅務總局關于發布〈企業重組企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）4.《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第72號）5.《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）6.《財政部國家稅務總局關于非貨幣資產投資企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕116號）7.《國家稅務總局關于非貨幣資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）8.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）9.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）10.《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）11.《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）第二部分增值稅政策文件1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）3.《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）（節選）第三部分契稅政策文件《財政部稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）第四部分土地增值稅政策文件《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財政部稅務總局公告2023年第51號）第五部分印花稅政策文件HYPERLINK《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）第一部分企業所得稅政策文件財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅〔2009〕59號各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規定，現就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下：一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。（一）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。（三）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。（四）資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。（五）合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。（六）分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。二、本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：（一）企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。（二）企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。（四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。（五）企業分立，當事各方應按下列規定處理：1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：（一）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；（二）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；（三）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權的轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。九、在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。十、企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。十一、企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。十二、對企業在重組過程中涉及的需要特別處理的企業所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規定。十三、本通知自2008年1月1日起執行。

財政部國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅〔2009〕60號各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第十一條規定，現就企業清算有關所得稅處理問題通知如下：一、企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。二、下列企業應進行清算的所得稅處理：（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；（二）企業重組中需要按清算處理的企業。三、企業清算的所得稅處理包括以下內容：（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；（四）依法彌補虧損，確定清算所得；（五）計算并繳納清算所得稅；（六）確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。四、企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。六、本通知自2008年1月1日起執行。

國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）規定，本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條、《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）規定，本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條、第三十六條廢止。國家稅務總局公告2010年第4號現將《企業重組業務企業所得稅管理辦法》予以發布，自2010年1月1日起施行。本辦法發布時企業已經完成重組業務的，如適用《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務處理，企業沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。特此公告。企業重組業務企業所得稅管理辦法第一章總則及定義第一條為規范和加強對企業重組業務的企業所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）等有關規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱企業重組業務，是指《通知》第一條所規定的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。第三條企業發生各類重組業務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業：（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。（三）資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及各方股東。（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及各方股東。第四條同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。第五條《通知》第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。第六條《通知》第二條所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。第七條《通知》中規定的企業重組，其重組日的確定，按以下規定處理：（一）債務重組，以債務重組合同或協議生效日為重組日。（二）股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。（三）資產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。（四）企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。（五）企業分立，以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。第八條重組業務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。第九條本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。第二章企業重組一般性稅務處理管理第十條企業發生《通知》第四條第（一）項規定的由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應按照《財政部國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定進行清算。企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：（一）企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；（三）企業債權、債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十一條企業發生《通知》第四條第（二）項規定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。（一）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。第十二條企業發生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議；（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。第十三條企業發生《通知》第四條第（四）項規定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規定進行清算。被合并企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：（一）企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；（三）企業債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十四條企業發生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規定進行清算。被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：（一）企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；（三）企業債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十五條企業合并或分立，合并各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照《通知》第九條的規定執行；注銷的被合并或被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；合并或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。合并或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。第三章企業重組特殊性稅務處理管理第十六條企業重組業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省（自治區、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。第十七條企業重組主導方，按以下原則確定：（一）債務重組為債務人；（二）股權收購為股權轉讓方；（三）資產收購為資產轉讓方；（四）吸收合并為合并后擬存續的企業，新設合并為合并前資產較大的企業；（五）分立為被分立的企業或存續企業。第十八條企業發生重組業務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；（六）非居民企業參與重組活動的情況。第十九條《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業重組后的連續12個月內”，是指自重組日起計算的連續12個月內。第二十條《通知》第五條第（五）項規定的原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。第二十一條《通知》第六條第（四）項規定的同一控制，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。第二十二條企業發生《通知》第六條第（一）項規定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料：（一）發生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：1.當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業目的；2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協議；3.債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明；4.稅務機關要求提供的其他資料證明。（二）發生債權轉股權業務，債務人對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：1.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的；2.雙方所簽訂的債轉股合同或協議；3.企業所轉換的股權公允價格證明；4.工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；5.稅務機關要求提供的其他資料證明。第二十三條企業發生《通知》第六條第（二）項規定的股權收購業務，應準備以下資料：（一）當事方的股權收購業務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業目的；（二）雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議；（三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（五）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；（六）稅務機關要求的其他材料。第二十四條企業發生《通知》第六條第（三）項規定的資產收購業務，應準備以下資料：（一）當事方的資產收購業務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業目的；（二）當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議；（三）評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告；（四）受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證；（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；（七）稅務機關要求提供的其他材料證明。第二十五條企業發生《通知》第六條第（四）項規定的合并，應準備以下資料：（一）當事方企業合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業合并的商業目的；（二）企業合并的政府主管部門的批準文件；（三）企業合并各方當事人的股權關系說明；（四）被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第二十六條《通知》第六條第（四）項所規定的可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。第二十七條企業發生《通知》第六條第（五）項規定的分立，應準備以下資料：（一）當事方企業分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業分立的商業目的；（二）企業分立的政府主管部門的批準文件；（三）被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（五）工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件；（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。第二十八條根據《通知》第六條第（四）項第2目規定，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，以及根據《通知》第六條第（五）項第2目規定，企業分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。合并前各企業或分立前被分立企業按照《稅法》的稅收優惠規定以及稅收優惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。第二十九條適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。第三十條當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。上款所述情況發生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規定處理。第三十一條各當事方的主管稅務機關應當對企業申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業務進行跟蹤監管，了解重組企業的動態變化情況。發現問題，應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯系，并按照規定給予調整。第三十二條根據《通知》第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。第三十三條上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。第三十四條企業重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關規定執行。第四章跨境重組稅收管理第三十五條發生《通知》第七條規定的重組，凡適用特殊性稅務處理規定的，應按照本辦法第三章相關規定執行。第三十六條發生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）要求，準備資料。第三十七條發生《通知》第七條第（三）項規定的重組，居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：1.當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的；2.雙方所簽訂的股權轉讓協議；3.雙方控股情況說明；4.由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；6.稅務機關要求的其他材料。

財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知財稅〔2014〕109號各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定，現就企業重組有關企業所得稅處理問題明確如下：一、關于股權收購將《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”規定調整為“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”。二、關于資產收購將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%”規定調整為“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%”。三、關于股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。四、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發布前尚未處理的企業重組，符合本通知規定的可按本通知執行。

國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告1.根據《國家稅務總局關于修改《非居民企業所得稅核定征收管理辦法》等文件的公告》（國家稅務總局公告2015年第22號）的規定，自2015年6月1日起，本文第七條修改為：“非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規定繳納企業所得稅。非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規定辦理備案手續。”2.《國家稅務總局關于修改部分稅收規范性文件的公告》（國家稅務總局公告2018年第31號）對本文進行了修改。國家稅務總局公告2013年第72號為規范和加強非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》）的有關規定，現就有關問題公告如下：

一、本公告所稱股權轉讓是指非居民企業發生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的情形；其中《通知》第七條第（一）項規定的情形包括因境外企業分立、合并導致中國居民企業股權被轉讓的情形。

二、非居民企業股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內進行備案。屬于《通知》第七條第（一）項情形的，由轉讓方向被轉讓企業所在地所得稅主管稅務機關備案；屬于《通知》第七條第（二）項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。

股權轉讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項；代理人在代為辦理備案事項時，應向主管稅務機關出具備案人的書面授權委托書。

三、股權轉讓方、受讓方或其授權代理人（以下簡稱備案人）辦理備案時應填報以下資料：

（一）《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》（見附件1）；

（二）股權轉讓業務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料；

（三）股權轉讓業務合同或協議（外文文本的同時附送中文譯本）；

（四）工商等相關部門核準企業股權變更事項證明資料；

（五）截至股權轉讓時，被轉讓企業歷年的未分配利潤資料；

（六）稅務機關要求的其他材料。

以上資料已經向主管稅務機關報送的，備案人可不再重復報送。其中以復印件向稅務機關提交的資料，備案人應在復印件上注明“本復印件與原件一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章；報送中文譯本的，應在中文譯本上注明“本譯文與原文表述內容一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章。四、主管稅務機關應當按規定受理備案，資料齊全的，應當場在《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》上簽字蓋章，并退1份給備案人；資料不齊全的，不予受理，并告知備案人各應補正事項。

五、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第（一）項情形的，主管稅務機關應當自受理之日起30個工作日內就備案事項進行調查核實、提出處理意見，并將全部備案資料以及處理意見層報省（含自治區、直轄市和計劃單列市，下同）稅務機關。

稅務機關在調查核實時，如發現此種股權轉讓情形造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，包括轉讓方把股權由應征稅的國家或地區轉讓到不征稅或低稅率的國家或地區，應不予適用特殊性稅務處理。

六、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第（二）項情形的，應區分以下兩種情形予以處理：

（一）受讓方和被轉讓企業在同一省的，按照本公告第五條規定執行。

（二）受讓方和被轉讓企業不在同一省的，受讓方所在地省稅務機關收到主管稅務機關意見后30日內，應向被轉讓企業所在地省稅務機關發出《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函》（見附件2）。

七、非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規定繳納企業所得稅。非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規定辦理備案手續。

八、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第（一）項情形且選擇特殊性稅務處理的，轉讓方和受讓方不在同一國家或地區的，若被轉讓企業股權轉讓前的未分配利潤在轉讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區）與中國簽訂的稅收協定（含稅收安排）的股息減稅優惠待遇，并由被轉讓企業按稅法相關規定代扣代繳企業所得稅，到其所在地所得稅主管稅務機關申報繳納。

九、省稅務機關應做好轄區內非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理工作，于年度終了后30日內向國家稅務總局報送《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統計表》（見附件3）。

十、本公告自發布之日起施行。本公告實施之前發生的非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理事項尚未處理的，可依據本公告規定辦理。《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第九條同時廢止。

特此公告。

附件：1.非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表

2.非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函

3.非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統計表

附件1非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表備案人(蓋章)：金額單位：元被轉讓企業名稱地址聯系人聯系電話所在地主管稅務機關受讓方名稱地址聯系人聯系電話所屬國家（地區）或境內所在地主管稅務機關轉讓方名稱所屬國家（地區）屬于59號文第七條的情形□第（一）項□第（二）項轉讓方持有的股份占被轉讓企業全部股份的比例%受讓方股權支付金額占交易支付總額的比例%股權轉讓交易支付總額其中：股權支付金額股權轉讓合同或協議生效時間被轉讓企業工商登記變更日期謹聲明：本表所填報內容及所附證明材料真實、完整、準確。經辦人：負責人簽章：年月日受理人：主管稅務機關公章年月日填表說明:1、受讓方若為非居民企業的，則在“所屬國家（地區）或境內所在地主管稅務機關”欄中填寫所屬國家（地區）名稱，若為居民企業的，則填寫境內所在地所得稅主管稅務機關名稱。2、股權交易金額按股權轉讓合同的幣種填寫，備案人應在“屬于59號文第七條的情形”對應欄中打“√”。3、本表一式兩份，主管稅務機關和備案人各留存一份。附件2非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函省（市）稅務局：我省（市）所轄企業就其發生的股權轉讓事項選擇適用特殊性稅務處理，該股權轉讓涉及你省（市）所轄企業，現將股權轉讓情況和我省（市）處理意見告知如下：金額單位：元被轉讓企業名稱被轉讓企業主管稅務機關受讓方名稱受讓方主管稅務機關轉讓方名稱轉讓方與受讓方之間的控股關系轉讓方持有的股份占被轉讓企業全部股份的比例%受讓方股權支付金額占交易支付總額的比例%股權轉讓交易支付總額其中：股權支付金額股權轉讓合同或協議生效時間被轉讓企業工商變更登記日期處理意見：受讓方所在地省級稅務機關公章年月日填表說明：1、處理意見要注明備案人是否符合特殊性稅務處理條件，及對不符合特殊性稅務處理的是否已征稅等情況。2.本函一式兩份，雙方省級稅務機關各留存一份。附件３：非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統計表

填報單位：填報年度：受理備案的數量（件）確認適用特殊性稅務處理的情形（件）確認適用一般性稅務處理的情形備注59號文第七條第（一）項59號文第七條第（二）項合計數量（件）征稅金額（元）填表人：填表日期：

填表說明：此表由受理備案的主管稅務機關所在省級稅務機關填報。財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知財稅〔2014〕116號各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定，現就非貨幣性資產投資涉及的企業所得稅政策問題明確如下：一、居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。二、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。三、企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。四、企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。本通知所稱非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。六、企業發生非貨幣性資產投資，符合《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規定的特殊性稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規定執行。七、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發布前尚未處理的非貨幣性資產投資，符合本通知規定的可按本通知執行。

國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告國家稅務總局公告2015年第33號《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）發布后，各地陸續反映在非貨幣性資產投資企業所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題公告如下：一、實行查賬征收的居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。二、關聯企業之間發生的非貨幣性資產投資行為，投資協議生效后12個月內尚未完成股權變更登記手續的，于投資協議生效時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。三、符合財稅〔2014〕116號文件規定的企業非貨幣性資產投資行為，同時又符合《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規定的特殊性稅務處理條件的，可由企業選擇其中一項政策執行，且一經選擇，不得改變。四、企業選擇適用本公告第一條規定進行稅務處理的，應在非貨幣性資產轉讓所得遞延確認期間每年企業所得稅匯算清繳時，填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，2014年版）中“A105100企業重組納稅調整明細表”第13行“其中：以非貨幣性資產對外投資”的相關欄目，并向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表》（詳見附件）。五、企業應將股權投資合同或協議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業設立或變更的工商部門證明材料等資料留存備查，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。主管稅務機關應加強企業非貨幣性資產投資遞延納稅的后續管理。六、本公告適用于2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未處理的非貨幣性資產投資，符合財稅〔2014〕116號文件和本公告規定的可按本公告執行。特此公告。附件：非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表附件非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表 所屬年度： 納稅人名稱（蓋章）：納稅人識別號：金額單位：元（列至角分）行次被投資企業情況非貨幣性資產情況非貨幣性資產投資基本信息本年稅收金額遞延納稅差異調整額結轉以后年度遞延確認所得稅收金額企業名稱納稅人識別號主管稅務機關與投資方是否為關聯企業公允價值賬面價值計稅基礎非貨幣性資產轉讓收入實現年度本年賬載金額非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）分期確認稅收所得年限分期均勻確認稅收所得額前四年度前三年度前二年度前一年度本年12345678910=5-71112131415161718=13-919=[本表第10列-第13列(第1年該項目填報時)]或=[上年度明細表的相應行次第19列-本表第13列(以后遞延期間該項目填報時)]123456…合計——————————————————————謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。法定代表人簽章：年月日填表人： 填表日期：填表說明：1.本表適用于執行《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）和本公告規定的納稅人填報。納稅人應在非貨幣性資產投資每年確認稅收金額年度的企業所得稅年度匯算清繳申報時，一并向主管稅務機關報送本表。2.納稅人應以被投資企業為單位逐行填列。若納稅人在一個納稅年度內發生兩次及以上對同一家企業非貨幣資產投資業務，則應作為一項投資項目進行填報；若納稅人在一個納稅年度內對兩個及以上不同企業發生非貨幣資產投資業務，則作為不同的投資項目分別填報。3.第8列“非貨幣性資產轉讓收入實現年度”:是指非貨幣性資產投資協議生效并辦理股權登記手續的年度。關聯企業之間非貨幣性資產投資，投資協議生效后12個月內尚未完成股權變更登記手續的，確認年度為投資協議生效年度。4.第9列“本年賬載金額”：填報納稅人根據會計規定在所屬年度確認的非貨幣性資產轉讓所得。5.第10列“非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）”：本列只在非貨幣性資產投資稅收確認轉讓收入實現年度的當年填報，以后遞延期間不再填報。6.第11列“分期確認稅收所得年限”：填報納稅人按照稅法規定需分期確認非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）的年度數。7.第12列“分期均勻確認稅收所得額”：填報納稅人按照稅法規定分期均勻計入相應年度應納稅所得額的金額；等于非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）除以分期確認稅收所得年限。8.第13列“本年稅收金額”：填報納稅人按照稅法規定在所屬年度確認的非貨幣性資產轉讓所得，包括納稅人在對外投資5年內轉讓股權、投資收回或注銷時，須一次性確認的在遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得。9.“遞延納稅差異調整額”：納稅調整減少的，以負數表示；納稅調整增加的，以正數表示；第18列“本年”為所屬年度，第17至14列為依次從所屬年度往前倒推的年度。10.第19列“結轉以后年度遞延確認所得稅收金額”：填報按照稅法規定結轉以后年度的尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得。

國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告國家稅務總局公告2015年第40號《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發后，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。五、交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。相關資料包括：1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。八、本公告第七條所述情況發生變化后60日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：（一）屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。（二）交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計算繳納企業所得稅。九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。十、本公告適用2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。特此公告。附件：居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表

附件居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表企業名稱（章）：納稅人識別號：金額單位：元（列至角分）基本情況劃出方企業名稱劃出方納稅人識別號主管稅務機關名稱劃入方企業名稱劃入方納稅人識別號主管稅務機關名稱劃轉雙方關系○關系1：100%直接控制的母子公司母公司是：○劃出方○劃入方100%控股起始時間：年月日○關系2：受同一或相同多家居民企業100%直接控制股東名稱（劃轉雙方為關系2時填報）劃出方劃入方持股比例持股起始時間（年月日）持股比例持股起始時間（年月日）合計100%100%劃轉完成日（年月日）被劃轉資產（股權）賬面凈值被劃轉資產（股權）計稅基礎會計處理會計科目金額資產（股權）計稅基礎劃出方借貸劃入方借貸申報企業其他需說明的情況：謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。法定代表人簽章：年月日填表人：填表日期：填表說明：1.“持股起始時間”是指填報的持股比例起始時間，如2013年1月1日持股80%，2015年1月1日持股100%，“持股比例”填100%，“持股起始時間”填報2015年1月1日。2.“會計處理”欄次應明細填報劃轉的每一項資產，且劃出方與劃入方資產應一一對應填報。3.“會計處理”欄次劃出方、劃入方的會計科目涉及“所有者權益類”科目的，不填報資產計稅基礎；劃出方、劃入方填報的借貸應平衡。4.本表一式三份，受理稅務機關、劃出方、劃入方各一份。相關行次不夠的可自行添加。國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告國家稅務總局公告2015年第48號根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》（國發〔2015〕27號）、《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關規定，現對企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題公告如下：一、按照重組類型，企業重組的當事各方是指：（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權人。（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。（三）資產收購中當事各方，指收購方、轉讓方。（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及被合并企業股東。（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人。當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。二、重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的（指重組業務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規定條件并選擇特殊性稅務處理的，下同），應按如下規定確定重組主導方：（一）債務重組，主導方為債務人。（二）股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協商確定主導方）。（三）資產收購，主導方為資產轉讓方。（四）合并，主導方為被合并企業，涉及同一控制下多家被合并企業的，以凈資產最大的一方為主導方。（五）分立，主導方為被分立企業。三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業務完成當年，是指重組日所屬的企業所得稅納稅年度。企業重組日的確定，按以下規定處理：1.債務重組，以債務重組合同（協議）或法院裁定書生效日為重組日。2.股權收購，以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續日為重組日。關聯企業之間發生股權收購，轉讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓合同（協議）生效日為重組日。3.資產收購，以轉讓合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。4.合并，以合并合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。5.分立，以分立合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。四、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。五、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：（一）重組交易的方式；（二）重組交易的實質結果；（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；（四）重組各方涉及的財務狀況變化；（五）非居民企業參與重組活動的情況。六、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。七、根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業所得稅年度申報時提交書面申報資料。在下一納稅年度全部交易完成后，企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表，計算繳納企業所得稅。八、企業發生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。主管稅務機關應建立臺賬，對企業每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析，加強后續管理。九、企業發生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規定的重組，居民企業應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。主管稅務機關應建立臺賬，對居民企業取得股權的計稅基礎和每年確認的資產或股權轉讓收益進行比對分析，加強后續管理。十、適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時，應在年度納稅申報時對資產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置