“4組織環境—5.2合規方針”解讀和應用指導材料GB∕T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》之9：“4組織環境—5.2合規方針”解讀和應用指導材料GB∕T35770-2022GB∕T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》5領導作用5.2合規方針治理機構和最高管理者應確立合規方針，該方針：a）適合于組織的宗旨；b）為設定合規目標提供框架；c）包括滿足適用需求的承諾；d）包括持續改進合規管理體系的承諾。合規方針應：——與組織的價值觀、目標和戰略保持一致；——要求遵守組織的合規義務；——根據5.1.3支持合規治理原則；——提及并描述合規職能；——概述不遵守組織的合規義務、方針、過程和程序的后果；——鼓勵提出疑慮，并且禁止任何形式的報復；——用通俗易懂的語言書寫，易于所有人員理解其原則和意圖；——被適當地實施和執行；——作為成文信息可獲取；——在組織內予以溝通；必要時，可被相關方獲取。領導作用合規方針本條款的目的或意圖；通過制定一個與組織宗旨、戰略和價值觀高度契合的合規方針，明確合規管理的承諾與方向，為合規目標的設定提供框架，確保全員理解并遵循合規義務，同時促進合規管理體系的持續改進，以增強組織的合規治理效能和信譽。合規方針相關術語；方針：由最高管理者正式表述的組織的意圖和方向；定義核心：指由組織的最高管理者正式發布的，旨在明確組織宗旨和方向的指導性文件或聲明。它體現了組織的核心理念、價值觀以及未來發展的總體思路；制定和發布者：方針的制定和發布者是組織的最高管理者，這強調了方針在組織內部的重要性和權威性。最高管理者作為組織的決策核心，其發布的方針對組織全體成員具有指導和約束作用；涵蓋范圍：方針涵蓋了組織的宗旨和方向兩個方面。宗旨是組織存在和發展的根本目的和意義，是組織所有活動的出發點和歸宿；方向則是組織為實現其宗旨而制定的具體行動指南和戰略目標；正式性：方針的發布具有正式性，通常需要通過正式的文件、公告或會議等形式進行傳達和宣布。這確保了方針在組織內部的廣泛知曉和嚴格執行。核心定義：方針是組織在高層管理者（通常是最高管理者）領導下，正式確立并發布的關于組織發展宗旨和方向的重要指導文件。它體現了組織的核心價值觀、戰略意圖和未來發展方向。發布主體：方針由最高管理者正式發布，這確保了方針的權威性和組織內部的一致性。最高管理者作為組織的領航者，通過方針為組織提供了清晰的發展藍圖和行動指南。治理機構的作用：這一注釋指出了治理機構在方針制定過程中的可能角色。治理機構作為組織的最高決策機構，負責監督最高管理者的行為并確保組織戰略的合理性。在某些情況下，治理機構可能直接參與方針的制定和發布工作，以確保方針與組織戰略的高度一致性和權威性。內容涵蓋：方針內容通常包括組織的宗旨（即存在的根本目的和意義）和方向（即未來發展的目標和路徑）。它指明了組織在特定時期內應追求的目標、應遵守的原則以及應采取的行動策略。多方協同：雖然最高管理者通常負責方針的最終發布，但方針的制定過程往往需要治理機構、高層管理者以及其他相關利益方的共同參與和協商。這種多方協同的方式有助于確保方針的全面性、合理性和可行性。合規方針：由治理機構和最高管理者確立和正式發布的、關于履行組織全部合規義務的宗旨和方向。制定和發布者角色與責任：合規方針的制定責任明確落在組織的治理機構和最高管理者肩上。治理機構作為組織內部的高層決策機構，負責監督和指導組織的運營；而最高管理者則直接指揮和控制組織的日常活動。這兩者的共同參與，確保了合規方針在組織內部的最高層次得到認可和推動，其發布的合規方針對組織各層級和全體員工具有強制性和約束力；正式發布的必要性：合規方針需要通過正式渠道和程序進行發布，確保其正式性和有效性。正式發布不僅增強了合規方針的嚴肅性和權威性，也有助于全體員工對合規方針的認知和遵守；履行組織全部合規義務：合規方針的核心內容是明確組織應履行的全部合規義務。這些義務包括但不限于法律法規、行業標準、合同條款等外部要求，以及組織內部制定的規章制度和道德規范。合規方針要求組織全面、準確地識別并履行這些義務，以確保組織的合規性；宗旨的涵義：組織的宗旨通常指組織存在的根本目的和核心價值追求。合規方針與組織宗旨的一致性要求，意味著合規管理活動必須服務于組織的根本目的，促進組織的健康、穩定、可持續發展；符合組織的宗旨：這是合規方針確立的首要原則。合規方針必須緊密圍繞組織的宗旨和目標展開，確保合規管理活動與組織的整體戰略和發展方向相一致。合規方針的制定不僅是對外部合規要求的響應，更是組織內部治理和持續發展的內在需求；合規方針的指導作用：合規方針作為組織合規管理的頂層設計和戰略指導，為組織各層級和全體員工提供了明確的合規方向和行動指南。它要求全體員工在履行職責過程中，始終將合規要求放在首位，確保組織的各項活動符合法律法規和內部規章制度的要求。治理機構和最高管理者應確立合規方針，該方針應遵循：建立合規方針應考慮以下方面的彼此一致性；合規方針與組織宗旨的一致性：組織宗旨是組織存在和發展的根本目的和核心理念，合規方針作為組織合規管理的總體指導原則，應緊密圍繞并服務于組織的宗旨。通過確保合規方針與組織宗旨的契合，組織可以確保其合規管理活動與組織的整體方向和目標保持一致，避免合規管理成為孤立的管理行為，而是與組織的發展戰略和日常運營深度融合；合規方針與組織價值觀、目標和戰略的一致性；與組織價值觀的一致性：合規方針在制定過程中，應充分考慮并融入組織的價值觀，使合規管理成為組織文化的重要組成部分。同時，通過合規方針的實施，進一步鞏固和弘揚組織的價值觀，提升組織文化的凝聚力和向心力；與組織目標的一致性：合規方針應具體闡述合規管理如何支持組織目標的實現，明確合規要求與組織目標之間的關聯和互動。通過合規方針的實施，促進組織在合規的前提下高效達成既定目標；與組織戰略的一致性：合規方針應體現組織的戰略方向，確保合規管理活動與組織的長期規劃和戰略部署相協調。通過合規管理，組織可以識別并應對潛在的戰略風險，保障戰略目標的實現合規方針與組織規模、性質、復雜性和環境的適應性；規模：不同規模的組織面臨的合規挑戰和風險不同。大型組織可能擁有更復雜的業務結構和更多的資源，但同時也可能面臨更高的監管要求和更廣泛的合規義務。因此，合規方針應考慮到組織的規模，確保其在資源分配、風險管理等方面具有可操作性；性質：組織的性質（如營利性、非營利性、國有企業、私營企業等）也會影響其合規要求和重點。例如，國有企業可能需要更加注重國家政策和法律法規的遵循，而私營企業可能更注重市場競爭和商業倫理；復雜性：組織的復雜性體現在其業務結構、管理層次、地域分布等多個方面。復雜的組織結構可能增加合規管理的難度，要求合規方針具有更高的靈活性和適應性，以應對各種復雜情況；環境：組織所處的外部環境，包括法律法規、監管政策、行業規范、市場競爭態勢等，都會對其合規管理產生影響。合規方針應充分考慮這些外部因素，確保組織在遵守外部要求的同時，也能保持自身的競爭力和可持續發展能力。合規方針應適合于組織因其范圍和活動而產生的合規義務；范圍適配：合規方針應充分考慮組織的業務范圍，包括主營業務、輔助業務以及可能涉及的新興業務領域。這要求方針具有足夠的包容性和前瞻性，能夠覆蓋組織當前及未來可能面臨的合規挑戰；活動特性契合：組織的活動特性，如業務模式、運營流程、技術應用等，直接影響其合規義務的具體內容和表現形式。合規方針需緊密圍繞這些特性，確保各項合規要求和措施能夠精準落地，有效防范合規風險。合規與其他職能（如與治理、風險、審核和法務）的結合程度；與治理職能的結合：合規方針應融入組織的治理體系，確保合規要求成為組織決策、監督和執行各環節的必要考慮因素。治理機構在審批重大決策、監督管理層行為時，應充分考慮合規方針的指導和約束作用；與風險管理職能的結合：合規方針應與組織的風險管理策略緊密銜接，將合規風險評估納入全面風險管理體系，確保合規風險得到及時識別、評估和有效應對。通過合規與風險管理的協同作用，提升組織的整體抗風險能力；與審核職能的結合：合規方針應指導審核工作的開展，確保審核過程全面覆蓋合規管理體系的各個方面，及時發現和糾正不合規行為。審核結果應作為合規方針修訂和完善的重要依據；與法務職能的結合：合規方針應與法務部門的工作緊密配合，共同應對法律合規挑戰。法務部門的專業知識和經驗應為合規方針的制定和實施提供有力支持，同時合規方針也應指導法務部門有效開展法律咨詢、合同審查等法務工作。合規方針為建立合規目標提供框架。合規方針的框架作用：合規方針為組織建立合規目標提供了堅實的框架。這個框架不僅界定了合規目標的范圍和層次，還明確了實現這些目標所需遵循的原則、路徑和方法；合規目標與合規方針的緊密聯系：合規目標是組織合規管理體系的具體體現，而合規方針則是這些目標得以確立和實現的基礎。沒有明確的合規方針作為指導，合規目標的設定可能缺乏針對性和可操作性，難以實現預期的合規效果。因此，合規方針的制定必須充分考慮組織的實際情況和合規需求，確保為合規目標的建立提供科學合理的框架。制定合規方針的綜合考慮要素：具體的國際、區域或屬地義務：合規方針應針對特定區域或屬地的合規義務進行定制，確保方針內容與當地法律法規、行業標準和文化習俗保持一致；法律法規：不同地區的法律法規可能存在差異，組織在制定合規方針時必須確保全面了解并遵守當地的所有相關法律法規；行業標準：特定區域或屬地可能制定有獨特的行業標準或規范，這些標準或規范也可能構成合規義務的一部分；文化習俗：在某些地區，文化習俗或商業慣例也可能對合規管理產生影響，組織在制定合規方針時需考慮這些因素以避免因文化沖突而引發的合規風險。組織的戰略、目標、文化和治理方法；戰略導向：合規方針的制定需緊密圍繞組織的戰略方向，確保合規管理體系能夠支持并推動組織戰略目標的實現。合規方針不僅是對當前合規要求的回應，更是對未來發展方向的預見性規劃；明確目標：合規方針應明確組織在合規管理方面的具體目標，這些目標應可量化、可達成，并與組織的整體目標相一致。通過設定明確的目標，可以為合規管理活動提供清晰的指引和評估標準；合規文化培育：合規方針的制定應充分考慮組織文化的特點，積極培育具有組織特色的合規文化。合規文化作為組織文化的重要組成部分，能夠為合規管理體系的有效運行提供強有力的精神支撐和動力源泉；與組織的治理結構相結合：確保合規管理體系能夠在組織內部得到有效實施和持續改進。這包括明確各級管理層的合規職責、建立合規報告和溝通機制等。組織結構：組織結構是組織內部各部門、各層級之間權責關系、溝通渠道和協作方式的總和，是合規管理體系得以有效運行的基礎支撐。合規方針的制定必須充分考慮組織結構的實際情況，確保合規管理體系與組織結構相協調、相匹配，明確合規職能的劃分和層級職責的要求以及建立有效的溝通與反饋機制等措施來確保合規管理體系的有效運行和持續改進；與不合規相關的風險的性質和等級：風險性質：不同性質的不合規風險對組織的影響方式及程度各異。例如，法律風險可能涉及法律制裁，而聲譽風險則可能損害企業形象。因此，在制定合規方針時，需明確識別并區分各類不合規風險的本質特征。風險等級：根據風險發生的可能性和潛在影響，對不合規風險進行分級管理。高風險領域需優先關注，以確保資源投入與風險防控需求相匹配；風險導向方針：合規方針的制定應緊密圍繞不合規風險的性質和等級展開，確保方針內容既全面覆蓋各類風險，又重點突出關鍵風險。采用的標準、準則、內部方針和合規程序；遵循外部標準、準則：合規方針的制定需充分考慮外部的法律、法規、行業準則、國際條約等標準與準則。這些外部要求構成了組織合規管理的法律基礎，確保組織行為不違反外部強制性規定；內部方針和合規程序一致性：組織內部的方針、政策、程序等文件是合規方針制定的重要參考。合規方針應與這些內部文件保持高度一致，避免內部規范之間的沖突和矛盾。行業標準：行業標準在制定合規方針中占據核心地位。組織應密切關注行業標準的最新動態，確保其合規方針內容涵蓋并遵循行業標準的核心要求。通過融入行業標準，組織可以提升在行業內的競爭力，有效防控合規風險，為組織的可持續發展提供有力保障。合規方針的核心內容與要求；合規方針應包括：遵守組織的合規義務；“全部合規義務”：指組織在運營過程中需要遵守的所有法律、法規、行業標準、合同要求以及組織內部規章制度等；組織在制定合規方針時充分考慮各種合規要求，并將其具體化、動態化地融入組織的日常運營中。通過全面履行合規義務，降低合規風險，為組織的可持續發展奠定堅實基礎。滿足適用要求的承諾：“適用要求”不僅包括國家法律法規、行業標準和國際條約等強制性要求，還涵蓋組織與第三方簽訂的合同協議中的合規條款，以及組織內部規章制度等。這些要求共同構成了組織運營過程中必須遵守的合規框架；合規方針中的承諾應確保組織在各個方面、各個環節都能滿足這些適用要求，不存在任何遺漏或疏忽。持續改進合規管理體系的承諾：合規管理體系如同企業的免疫系統，需要不斷適應外部環境的變化，以有效應對新出現的合規風險。因此，合規方針中必須明確包含對持續改進合規管理體系的適宜性、充分性和有效性的承諾，以確保體系的活力和有效性。支持合規治理原則；合規治理原則的核心內容：合規治理原則是一套系統的、指導合規管理工作開展的基本準則和要求。它通常包括獨立性、有效性、透明性、問責制等多個方面，旨在確保合規管理體系的公正、高效和可持續運行；合規方針對治理原則的支持：合規方針在制定過程中，應充分考慮并融入合規治理原則的核心內容，確保兩者在指導思想、基本原則等方面保持高度一致。這種一致性有助于增強合規管理體系的內在穩定性和協調性。提及并描述合規職能；提及合規職能：合規方針應直接且明確地提及合規職能，確保所有相關方都能清晰地認識到合規職能的存在及其在組織合規管理中的重要地位。這種提及方式有助于增強合規職能的透明度和權威性。描述合規職能：合規方針應對合規職能的具體職責和權限進行詳細描述，包括合規政策的制定與落實、合規風險的識別與評估、合規培訓的組織與實施、合規監測與報告等關鍵任務。概述不遵守組織的合規義務、方針、過程和程序的后果：旨在通過明確的警示作用，增強組織成員對合規重要性的認識，預防違規行為的發生；法律后果：應明確指出不遵守合規義務可能導致的法律制裁，包括罰款、刑事責任、行政處罰等。這些法律后果的闡述有助于員工認識到違規行為的嚴重性，從而自覺遵守合規要求；經濟后果：除了法律后果外，還應概述不遵守合規義務可能給組織帶來的經濟損失，如業務中斷、合同違約、市場信譽受損等。這些經濟后果的闡述有助于員工理解合規與組織利益之間的緊密聯系；聲譽后果：聲譽是企業的重要無形資產，不遵守合規義務可能嚴重損害企業的市場聲譽和品牌形象。因此，合規方針中應明確提及這一后果，促使員工重視合規行為對企業聲譽的影響。鼓勵提出疑慮，禁止報復；鼓勵疑慮提出：合規方針應明確表達對所有員工及利益相關方提出合規疑慮的鼓勵態度。這意味著組織認識到在復雜的運營環境中，合規問題可能難以完全預見或避免，因此鼓勵成員在發現任何可能的合規風險或疑慮時，勇于提出并尋求解決；禁止報復的承諾：合規方針中最為關鍵的是對提出合規疑慮者給予明確且堅決的保護承諾，即禁止任何形式的報復行為。這一承諾是建立信任、鼓勵疑慮表達的重要基石，確保員工在提出疑慮時無需擔心個人安全或職業前景受到影響。合規方針的表述方式：使命宣言：合規方針作為組織合規管理的總綱，首先應以使命宣言的形式明確闡述組織在合規領域的核心追求和長遠目標。這不僅是對組織合規愿景的高度概括，也是對全體員工及利益相關方發出的明確信號，表明組織對合規管理的堅定承諾和不懈努力；總體方針聲明：在使命宣言的基礎上，合規方針還應包含具體的總體方針聲明，詳細闡述組織在合規管理方面的基本原則、策略和措施。這些方針聲明應緊密結合組織的實際情況和業務特點，為合規管理體系的建立和運行提供明確的方向和指導；表述方式應追求通俗易懂：確保所有員工無論其教育背景或語言能力如何都能輕松理解其原則和意圖，增強了合規方針的可讀性和可接受性；多語言適應性的考慮：為了確保合規方針能夠在不同語言和文化背景下得到有效傳播與理解，組織有必要將合規方針翻譯成其他語言。合規方針示例：合規宣言：我們致力于構建和維護一個守法遵規、誠信經營的組織，確保每一項決策和行動都符合法律法規和道德標準。合規總方針聲明：本組織堅守合規底線，承諾持續改進合規管理體系，以滿足內外部相關方的合規需求。我們倡導誠信、公正、透明的原則，鼓勵員工積極提出疑慮，并嚴禁任何形式的報復行為。合規承諾：我們嚴格遵守所有適用的法律法規和組織內部規章制度，確保業務活動合規。我們致力于滿足客戶需求和合作伙伴的期望，不斷提升服務質量和合規水平。我們持續完善合規管理體系，確保其適應組織發展，有效防范合規風險。我們支持合規治理原則，明確各級職責和資源分配，實現高效合規管理。我們設立專門的合規職能，為組織提供合規支持和保障。我們以誠信為本，公正處理內外部關系，維護組織聲譽和利益。我們鼓勵員工積極舉報違規行為，嚴禁報復，保障員工合法權益。我們對