北京鋼研高納科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告二〇二四年六月1、股權(quán)融資有利于上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力2、滿足上市公司業(yè)務(wù)擴張的資金需求3、為產(chǎn)品研發(fā)、配套產(chǎn)能跟進提供有力保障本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會第三十一1+N）本次向特定對象發(fā)行股票的定價方法及程序均根據(jù)中國證監(jiān)會等相關(guān)法律1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件（1）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行2、上市公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重損害（6）最近三年存在嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的3、上市公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他4、本次發(fā)行對象符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定5、本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格符合《注冊管理辦法》第五十六條、股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財相保底保收益承諾以及直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見—定（6）本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金金額扣除發(fā)行費用后擬全部用于9、公司符合《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站（1）公司所處宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面2025年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東（7）不考慮本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用對公司生產(chǎn)經(jīng)以上假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)2、相關(guān)財務(wù)指標(biāo)變化情況/2023.12.31/2024.12.312025年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司/2023.12.31/2024.12.312025年度扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈歸屬于公司普通股股東的凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈歸屬于公司普通股股東的凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈3、上市公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施4、公司董事、高管關(guān)于保證發(fā)行人填補即期回報措施切實履行的承諾“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不4、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會或薪酬與考核委5、如果上市公司未來籌劃實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍6、自本承諾函出具日至本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，如中國證監(jiān)會、深交所等證券監(jiān)管機構(gòu)就填補回報措施及其承諾另行規(guī)定或提出其他要求7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出5