企業治理手冊1企業章程2股東大會議事步驟股東大會議事步驟3董事會議事步驟董事會議事步驟4監事會議事步驟監事會議事步驟5董事會專門委員會實施細則董事會專門委員會實施細則5.15.1董事會戰略委員會實施細則董事會戰略委員會實施細則5.25.2董事會提名委員會實施細則董事會提名委員會實施細則5.35.3董事會審計委員會實施細則董事會審計委員會實施細則5.45.4董事會薪酬和考評委員會實施細則董事會薪酬和考評委員會實施細則6獨立董事工作制度獨立董事工作制度7獨立董事津貼制度獨立董事津貼制度8關聯交易公允決議制度關聯交易公允決議制度9信息披露管理措施信息披露管理措施1010重大投資管理措施重大投資管理措施1111總經理工作細則總經理工作細則1212董事會秘書工作要求董事會秘書工作要求1新疆屯河投資股份章程目錄第一章總則第二章經營宗旨和范圍第三章股份第一節股份發行第二節股份增減和回購第三節股份轉讓第四章股東和股東大會第一節股東第二節股東大會第三節股東大會提案第四節股東大會決議第五章董事會第一節董事第二節董事會第三節董事會秘書第六章經理第七章監事會第一節監事第二節監事會第三節監事會決議36第八章財務、會計和審計第一節財務會計制度第二節內部審計第三節會計師事務所聘用第九章通知和公告第一節通知第二節公告第十章合并、分立、解散和清算第一節合并或分立第二節解散和清算第十一章修改章程第十二章附則37第一章總則第一條為維護企業、股東和債權人正當權益，規范企業組織和行為，依據《中國企業法》（以下簡稱《企業法》）和其它相關要求，制訂本章程。第二條企業系依據《股票發行和交易管理暫行條例》和其它相關要求成立股份（以下簡稱“企業”）。企業經新疆維吾爾自治區經濟體制改革委員會[新體改（1993）088號文]同意，由新疆昌吉州屯河工貿總企業、新疆八一鋼鐵總廠、新疆昌吉金匯實業發展企業、廣州市海珠區穗海物資企業共同提議，以定向募集方法設置；在新疆維吾爾自治區工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。企業已按《企業法》相關要求，對企業進行了規范，并依法推行了重新登記手續。第三條企業于1996年6月1996年第四條企業注冊名稱：[漢字名稱]新疆屯河投資股份[英文名稱]XINJIANGTUNHEINVESTMENTCO.,LTD.第五條企業住所：新疆昌吉市河灘北路8號，郵政編碼：831100第六條企業注冊資本為人民幣57543.159萬元。第七條企業營業期限為永久存續股份。第八條董事長為企業法定代表人。第九條企業全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業負擔責任，企業以其全部資產對企業債務負擔責任。第十條本企業章程自生效之日起，即成為規范企業組織和行為、企業和股東、股東和股東之間權利義務關系，含有法律約束力文件。股東能夠依據企業章程起訴企業；企業能夠依據企業章程起訴股東；股東能夠依據企業章程起訴企業董事、監事、經理和其它高級管理人員。38第十一條本章程所稱其它高級管理人員是指企業副總經理、董事會秘書、總會計師、總經濟師、總工程師。第二章經營宗旨和范圍第十二條企業經營宗旨：堅持以果蔬飲料行業產品開發、生產和銷售為主導方向，兼營第三產業，充足挖掘和利用市場資源，建立符合企業發展目標和產業要求經營體系，樹立果蔬飲料行業第一品牌形象。使企業取得滿意經濟效益，使全體股東取得良好投資回報，為新疆經濟建設和繁榮發展作出貢獻。第十三條經企業登記機關核準，企業經營范圍是：番茄、番茄制品、飲料制造、其它農副產品〔除糧、棉〕、食用油加工、制造及銷售水泥及其制品、活性石灰制造及銷售，汽車貨運，本企業產品及相關技術出口，本企業生產科研所需原輔材料、機械配件、儀器儀表、零配件及相關技術進出口，技術咨詢；白砂糖、酒清、顆粒粕制造和銷售。經營方法：生產、批發、零售、投資、租賃、咨詢服務。第三章股份第一節股份發行第十四條企業股份采取股票形式。第十五條企業發行全部股份均為一般股。第十六條企業股份發行，實施公開、公平、公正標準，同股同權、同股同利。第十七條企業發行A股股票，以人民幣標明面值。第十八條企業人民幣一般股，在上海證券中央登記結算企業集中托管。第十九條企業在設置時經同意發行一般股總數為6800萬股，向提議人新疆昌吉州屯河工貿總企業、新疆八一鋼鐵總廠、新疆昌吉金匯實業發展企業、廣州市海珠區穗海物資企業發行5900萬股，占企業一般股總數86.76%。第二十條企業股本結構為：一般股57543.159萬股，其中境內法人持有股份28522.8萬股，社會公眾持有股份29020.359萬股。39第二十一條企業或企業子企業（包含企業隸屬企業）不以贈和、墊資、擔保、賠償或貸款等形式，對購置或擬購置企業股份人提供任何資助。第二節股份增減和回購第二十二條企業依據經營和發展需要，依據法律、法規要求，經股東大會分別作出決議，能夠采取下列方式增加資本：（一）向社會公眾發行股份；（二）向現有股東配售股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規要求和國務院證券主管部門同意其它方法第二十三條依據企業章程要求，企業能夠降低注冊資本。企業降低注冊資本，根據《企業法》和其它相關要求和企業章程要求程序辦理。第二十四條企業在下列情況下，經企業章程要求程序經過，并報國家相關主管機構同意后，能夠購回本企業股票：（一）為降低企業資本而注銷股份；（二）和持有本企業股票其它企業合并。除上述情況外，企業不進行買賣本企業股票活動。第二十五條企業購回股份，能夠下列方法之一進行：（一）向全體股東按攝影同百分比發出購回要約；（二）經過公開交易方法購回；（三）法律、行政法規要求和國務院證券主管部門同意其它情形；40第二十六條企業購回本企業股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。第三節股份轉讓第二十七條企業辦理注冊股份能夠依法轉讓。第二十八條企業不接收本企業股票作為質押權標。第二十九條提議人持有企業股票，自企業成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監事、經理和其它高級管理人員應該在其任職期間內，定時向企業申報其所持有本企業股份；在其任職期間及離職后六個月內不得轉讓其所持有本企業股份。第三十條持有本企業5%以上有表決權股份股東，將其所持有企業股票在買入之日起六個月內賣出，或在賣出之日起六個月以內又買入，由此取得利潤歸企業全部。前款要求適適用于持有企業5%以上有表決權股份法人股東董事、監事、經理和其它高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節股東第三十一條企業股東為依法持有企業股份人。股東按其所持有股份種類享受權利，負擔義務；持有同一個類股份股東，享受相同權利，負擔同種義務。第三十二條股東名冊是證實股東持有企業股份充足證據。第三十三條企業依據證券登記機構提供憑證建立股東名冊。第三十四條企業召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確定股權行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊股東為企業股東。第三十五條企業股東享受下列權利：（一）依據其所持有股份份額取得股利和其它形式利益分配；41（二）參與或委派股東代理人參與股東會議；（三）依據其所持有股份份額行使表決權；（四）對企業經營行為進行監督，提出提議或質詢；（五）依據法律、行政法規及企業章程要求轉讓、贈和或質押其所持有股份；（六）依據法律、企業章程要求取得相關信息，包含：1.繳付成本費用后得到企業章程；2.繳付合理費用后有權查閱和復印：(1)本人持股資料；(2)股東大會會議統計；(3)中期匯報和年度匯報；(4)企業股本總額、股本結構。（七）企業終止或清算時，按其所持有股份份額參與企業剩下財產分配；（八）法律、行政法規及企業章程所給予其它權利。第三十六條股東提出查閱前條所述相關信息或索取資料，應該向企業提供證實其持有企業股份種類和持股數量書面文件，企業經核實股東身份后根據股東要求給予提供。第三十七條股東大會、董事會決議違反法律、行政法規，侵犯股東正當權益，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為訴訟。第三十八條企業股東負擔下列義務：（一）遵守企業章程；（二）依其所認購股份和入股方法繳納股金；（三）除法律、法規要求情形外，不得退股；42（四）除法律、行政法規及企業章程要求應該負擔其它義務。第三十九條持有企業5%以上有表決權股份股東，將其持有股份進行質押，應該自該事實發生之日起三個工作日內，向企業作出書面匯報。第四十條企業控股股東在行使表決權時，不得作出有損于企業和其它股東正當權益決定。第四十一條本章程所稱“控股股東”是指含有下列條件之一股東：（一）此人單獨或和她人一致行動時，能夠選出半數以上董事；（二）此人單獨或和她人一致行動時，能夠行使企業30%以上表決權或能夠控制企業30%以上表決權行使；（三）此人單獨或和她人一致行動時，持有企業30%以上股份；（四）此人單獨或和她人一致行為時，能夠以其它方法在實際上控制企業。本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上人以協議方法（不管口頭或書面）達成一致，經過其中任何一人取得對企業投票權，以達成或鞏固控制企業目標行為。第二節股東大會第四十二條股東大會是企業權力機構，依法行使下列職權：（一）決定企業經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定相關董事酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監事，決定相關監事酬勞事項；（四）審計同意董事會匯報；（五）審議同意監事會匯報；（六）審議同意企業年度財務預算方案、決算方案；（七）審議同意企業利潤分配方案和填補虧損方案；43（八）對企業增加或降低注冊資本作出決議；（九）對發行企業債券作出決議；（十）對企業合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改企業章程；（十二）對企業聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議代表企業發行在外有表決權股份總數5%以上股東提案；（十四）對企業期股、期權等激勵方案作出決議；（十五）審議法律、法規和企業章程要求應該由股東大會決定其它事項。第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每十二個月最少召開一次，并應于上一個會計年度完結以后六個月之內舉行。第四十四條有下列情形之一，企業在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《企業法》要求法定最低人數5人，或少于章程所定人數三分之二時；（二）企業未填補虧損達股本總額三分之一時；（三）單獨或合并持有企業有表決權股份總額百分之十（不含投票代理權）以上股東書面請求時；（四）董事會認為必需時；（五）監事會提議召開時；（六）企業章程要求其它情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。第四十五條臨時股東大會只對通知中列明事項作出決議。第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能推行職務時，由董事長指定副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選，由董事會指定一名董事主持會議；44董事會未指定會議主持人，由出席會議股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應該由出席會議持有最多表決權股份股東（或股東代理人）主持。第四十七條企業召開股東大會，董事會應該在會議召開三十日以前通知登記企業股東第四十八條股東會議通知包含以下內容：（一）會議日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項；（三）以顯著文字說明：全體股東全部有權出席股東大會，并能夠委托代理人出席會議和參與表決，該股東代表人無須是企業股東；（四）有權出席股東大會股東股權登記日；（五）投票代理委托書送達時間和地點；（六）會務常設聯絡人姓名、電話號碼。第四十九條股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。股東應該以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托代理人簽署；委托人為法人，應當加蓋法人印章或由其正式委任代理人簽署。第五十條個人股東親自出席會議，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理她人出席會議，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證法人股東應由法定代表人或法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應出示本人身份證、能證實其含有法定代表人資格有效證實和持股憑證；委托代表人出席會議，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面委托書和持股憑證。第五十一條股東出具委托她人出席股東大會授權委托書應該載明下列內容：（一）代理人姓名；45（二）是否含有表決權；（三）分別對列入股東大會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權票指示；（四）對可能納入股東大會議程臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使何種表決權具體指示；（五）委托書簽發日期和使用期限；（六）委托人署名（或蓋章）。委托人為法人股東，應加蓋法人單位印章。委托書應該注明假如股東不作具體指示，股東代表人是否能夠按自己意思表決。第五十二條投票代理委托書最少應該在相關會議召開前二十四小時備置于企業住所，或召集會議通知中指定其它地方。委托書由委托人授權她人簽署，授權簽署授權書或其它授權文件應該經過公證。經公證授權書或其它授權文件，和投票代理委托書均需備置于企業住所或召集會議通知中指定其它地方。第五十三條委托人為法人，由其法定代表人或董事會、其它決議機構決議授權人作為代表出席企業股東會議。出席會議人員署名冊由企業負責制作。署名冊載明參與會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權股份數額、被代理人姓名或（或單位名稱）等事項。第五十四條監事會或股東要求召集臨時股東大會，應該根據下列程序辦理：（一）簽署一份或數份一樣格式內容書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應該立即發出召集臨時股東大會通知。（二）假如董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議通告，提出召集會議監事會或股東在報經上市企業所在地地方證券主管機關同意后，能夠在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集程序應該盡可能和董事會召集股東會議程序相同。監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議，由企業給監事會或股東必需幫助，并負擔會議費用。46第五十五條股東大會召開會議通知發出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間，不應所以而變更股權登記日。第五十六條董事會人數不足《企業法》要求法定最低人數，或少于章程要求人數三分之二，或企業未填補虧損額達成股本總額三分之一，董事會未在要求期限內召集臨時股東大會，監事會或股東能夠根據本章第五十四條要求程序自行召集臨時股東大會。第三節股東大會提案第五十七條企業召開股東大會，持有或合并持有企業發行在外有表決權股份總數百分之五以上股東，有權向企業提出新提案。第五十八條股東大會提案應該符合下列條件：（一）內容和法律、法規和章程要求不相抵觸，而且屬于企業經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第五十九條企業董事會應該以企業和股東最大利益為行為準則，根據本節第五十八條要求對股東大會提案進行審查。第六十條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程，應該在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會說明在股東大會結束后和股東大會決議一并公告。第六十一條提出提案股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程決議持有異議，能夠根據本章程第五十四條要求程序要求召集臨時股東大會。第四節股東大會決議第六十二條股東（包含股東代理人）以其所代表有表決權股份數額行使表決權，每一股份享受一票表決權。第六十三條股東大會決議分為一般決議和尤其決議。47股東大會作出一般決議，應該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所持表決權二分之一以上經過。股東大會作出尤其決議，應該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所持表決權三分之二以上經過。第六十四條下列事項由股東大會以一般決議經過：（一）董事會和監事會工作匯報；（二）董事會確定利潤分配方案和填補虧損方案；（三）董事會和監事會組員任免及其酬勞和支付方法；（四）企業年度預算方案、決算方案；（五）企業年度匯報；（六）企業期股、期權激勵方案；（七）除法律、行政法規要求或企業章程要求應該以尤其決議經過以外其它事項第六十五條下列事項由股東大會以尤其決議經過：（一）企業增加或降低注冊資本；（二）發行企業債券；（三）企業分立、合并、解散和清算；（四）企業章程修改；（五）回購本企業股票；（六）企業章程要求和股東大會以一般決議認定會對企業產生影響、需要以尤其決議經過其它事項。第六十六條非經股東大會以尤其決議同意，企業不得和董事、經理和其它高級管理人員以外人簽訂將企業全部或關鍵業務管理交予該人負責協議。第六十七條董事、監事候選人名單以提案方法提請股東大會決議。董事會應該向股東提供候選董事、監事簡歷和基礎情況。48上款所指“提案”應依據本章程第五十七條要求提出。第六十八條股東大會采取記名方法投票表決。第六十九條每一審議事項表決投票，應該最少有兩名股東代表和一名監事參與清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第七十條會議主持人依據表決結果決定股東大會決議是否經過，并應該在會上宣告表決結果。決議表決結果載入會議統計。第七十一條會議主持人假如對提交表決決議結果有任何懷疑，能夠對所投票數進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議股東或股東代理人對會議主持人宣告結果有異議，有權在宣告表決結果后立即要求點票，會議主持人應該即時點票。第七十二條股東大會審議相關關聯交易事項時，關聯股東不應該參與投票表決，其所代表有表決權股份數不計入有效表決總數；股東大會決議公告應該充足披露非關聯股東表決情況。如有尤其情況關聯股東無法回避時，企業在取得有權部門同意后，能夠根據正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出具體說明。第七十三條除包含企業商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應該對股東質詢和提議作出回復或說明。第七十四條股東大會應有會議統計。會議統計記載以下內容：（一）出席股東大會有表決權股份數，占企業總股份百分比；（二）召開會議日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各講話人對每個審議事項講話關鍵點：（五）每一表決事項表決結果；（六）股東質詢意見、提議和董事會、監事會回復或說明等內容；49（七）股東大會認為和企業章程要求應該載入會議統計其它內容。第七十五條股東大會統計由出席會議董事和統計員署名，并作為企業檔案由董事會秘書保留。保留期限為永久性。第七十六條對股東大會到會人數、參會股東持有股份數額、授權委托書、每一表決事項表決結果、會議統計、會議程序正當性等事項，能夠進行公證。第五章董事會第一節董事第七十七條企業董事（包含獨立董事）為自然人。董事無需持有企業股份。第七十八條《企業法》第57條、第58條要求情形和被中國證監會確定為市場禁入者，而且禁入還未解除人員，不得擔任企業董事。第七十九條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議經過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第八十條董事應該遵遵法律、法規和企業章程要求，忠實推行職責，維護企業利益。當其本身利益和企業和股東利益相沖突時，應該以企業和股東最大利益為行為準則，并確保：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經企業章程要求或股東大會在知情情況下同意，不得同本企業簽訂協議或進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或她人謀取利益；（四）不得自營或為她人經營和企業同類營業或從事損害本企業利益活動；（五）不得利用職權收受賄賂或其它非法收入，不得侵占企業財產；（六）不得挪用資金或將企業資金借貸給她人；50（七）不得利用職務便利為自己或她人侵占或接收本應屬于企業商業機會（八）未經股東大會在知情情況下同意，不得接收和企業交易相關傭金；（九）不得將企業資產以其個人名義或以其它個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以企業資產為本企業股東或其它個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情情況下同意，不得泄漏在任職期間所取得包含本企業機密信息；但在下列情形下，能夠向法院或其它政府主管機關披露該信息：1法律有要求；2公眾利益有要求；3該董事本身正當權益有要求。第八十一條董事應該謹慎、認真、勤勉地行使企業所給予權利，以確保：（一）企業商業行為符合國家法律、行政法規和國家各項經濟政策要求，商業活動不超越營業執照規定業務范圍；（二）公平對待全部股東；（三）認真閱讀上市企業各項商務、財務匯報，立即了解企業業務經營管理情況；（四）親自行使被正當給予企業管理處理權，不得受她人操縱；非經法律、行政法規許可或得到股東大會在知情情況下同意，不得將其處理權轉授她人行使；（五）接收監事會對其推行職責正當監督和合理提議。第八十二條未經企業章程要求或董事會正當授權，任何董事不得以個人名義代表企業或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表企業或董事會行事情況下，該董事應該事先申明其立場和身份。第八十三條董事個人或其所任職其它企業直接或間接和企業已經有或計劃中協議、交易、安排有51關聯關系時（聘用協議除外），不管相關事項在通常情況下是否需要董事會同意同意，均應該立即向董事會披露其關聯關系性質和程度。除非相關聯關系董事根據本條前款要求向董事會作了披露，而且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決會議上同意了該事項，企業有權撤銷該協議、交易或安排，但在對方是善意第三人情況下除外。董事會在對關聯交易事項進行表決時，董事會有權要求相關聯關系董事給予回避，但上述相關聯關系董事有權參與該關聯事項審議討論，并提出自己意見。第八十四條假如企業董事在企業首次考慮簽訂相關協議、交易、安排前以書面形式通知董事會，申明因為通知所列內容，企業以后達成協議、交易、安排和其有利益關系，則在通知說明范圍內，相關董事視為做了本章前條所要求披露。第八十五條董事連續二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責，董事會應該提議股東大會給予撤換。第八十六條董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應該向董事會提交書面辭職匯報。第八十七條如因董事辭職造成企業董事會低于法定最低人數時，該董事辭職匯報應該在下達董事填補因其辭職產生缺額后方能生效。余任董事會應該立即召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生空缺。在股東大會未就董事選舉作出決以前，該提出辭職董事和余任董事會職權應該受到合理限制。第八十八條董事提出辭職或任期屆滿，其對企業和股東負有義務在其辭職匯報還未生效或生效后合理期間內，和任期結束后合理期間內并不妥然解除，其對企業商業秘密保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務連續期間應該依據公平標準決定，視事件發生和離任之間時間長短，和和企業關系在何種情況和條件下結束而定。第八十九條任職還未結束董事，對因其私自離職使企業造成損失，應該負擔賠償責任。52第九十條企業不以任何形式為董事納稅。第九十一條本節相關董事義務要求，適適用于企業監事、經理和其它高級管理人員。第二節董事會第九十二條企業設董事會，對股東大會負責。董事會下設四個專業委員會，即投資決議委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會。第九十三條董事會由十五名董事組成,其中設獨立董事五名,設董事長一名,副董事長一至兩名。獨立董事任職條件、獨立性要求和提名、選舉、更換程序、獨立董事職權、工作條件、取得經濟賠償等內容根據中國證券監督管理委員會及證券交易所制訂相關在上市企業建立獨立董事制度相關要求嚴格實施。第九十四條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會匯報工作；（二）實施股東大會決議；（三）決定企業經營計劃和投資方案；（四）制訂企業年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂企業利潤分配方案和填補虧損方案；（六）制訂企業增加或降低注冊資本、發行債券或其它證券及上市方案；（七）擬訂企業重大收購、回購本企業股票或合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定企業風險投資、資產抵押及其它擔保事項；（九）決定企業內部管理機構設置；（十）聘用或解聘企業經理、董事會秘書；依據經理提名，聘用或解聘企業副經理、財務責任人等高級管理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制訂企業基礎管理制度；53（十二）制訂企業章程修改方案；（十三）管理企業信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘用或更換為企業審計會計師事務所；（十五）聽取企業經理工作匯報并檢驗經理工作；（十六）擬訂企業期股、期權激勵方案；（十七）法律、法規或企業章程要求，和股東大會授予其它職權第九十五條企業董事會應該就注冊會計師對企業財務匯報出具有保留心見審計匯報向股東大會作出說明。第九十六條董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會工作效率和科學決議。第九十七條董事會確定其利用企業資產所作出風險投資權限，建立嚴格審查和決議程序；重大投資項目應該組織相關教授、專業人員進行評審，并報股東大會同意。企業董事會可自行決定企業凈資產10%以內額度項目進行投資，但應嚴格遵守國家法律、法規要求。第九十八條董事長和副董事長由企業董事擔任，以全體董事過半數選舉產生和免職。第九十九條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會召集、主持董事會會議；（二）監促、檢驗董事會決議實施；（三）簽署企業股票、企業債券及其它有價證券；（四）簽署董事會關鍵文件和其它應由企業法定代表人簽署其它文件；（五）行使法定代表人職權；（六）在發生特大自然災難等不可抗力緊急情況下，對企業事務行使符正當律要求和企業利益尤其處理權，并在事后向企業董事會和股東大會匯報；（七）董事會授予其它職權。54第一百條董事長不能推行職權時，董事長應該指定副董事長代行其職權。第一百零一條董事會每十二個月最少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百零二條有下列情形之一，董事長應在三個工作日內召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必需時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）經理提議時。第一百零三條董事會召開臨時董事會會議通知方法為：以電話、專員送達或傳真方法，通知時限為：會議召開前二天。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）要求情形，董事長不能推行職責時，應該指定一名副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不推行職責，亦未指定具體人員代其行使職責，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百零四條董事會會議通知包含以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知日期。第一百零五條董事會會議應該由二分之一以上董事出席方可舉行。每一董事享受一票表決權。董事會作出決議，必需經全體董事過半數經過。第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充足表示意見前提下，能夠用傳真方法進行并作出決議，并由參會董事簽字。55第一百零七條董事會會議應該由董事本人出席，董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書應該載明代理人姓名、代理事項、權限和使用期限，并由委托人署名或蓋章。代為出席會議董事應該在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上投票權。第一百零八條董事會決議表決方法為：舉手表決。每名董事有一票表決權。第一百零九條董事會會議應該有統計，出席會議董事和統計人，應該在會議統計上署名。出席會議董事有權要求在統計上對其在會議上講話作出說明性記載。董事會會議統計作為企業檔案由董事會秘書保留。董事會會議統計保留期限為永久性。第一百一十條董事會會議統計包含以下內容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事講話關鍵點；（五）每一決議事項表決方法和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權票數）。第一百一十一條董事應該在董事會決議上簽字并對董事會決議負擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使企業遭受損失，參與決議董事對企業負賠償責任。但經證實在表決時曾表明異議并記載會議統計，該董事能夠免去責任。第三節董事會秘書第一百一十二條董事會設董事會秘書。董事會秘書是企業高級管理人員，對董事會負責。第一百一十三條董事會秘書應該含有必備專業知識和經驗，由董事會委任。（一）董事會秘書任職者，應含有大學本科（含專科）以上畢業文憑，從事金融、工商管理、股權事務等56工作三年以上，業經上海證券交易所組織專業培訓并考評合格。（二）董事會秘書應熟悉企業經營情況和行業知識，掌握推行其職責所應含有專業知識，含有良好個人品質和職業道德，含有較強公關能力和處事能力。（三）董事會秘書標準上由專職人員擔任，亦可由企業董事兼任。本章程第七十八條要求不得擔任企業董事情形適適用于董事會秘書。第一百一十四條董事會秘書關鍵職責是：準備和遞交國家相關部門要求董事會和股東大會出具匯報和文件；（一）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議統計和會議文件、統計保管；（二）負責企業信息披露事務，確保企業信息披露立即、正確、正當、真實和完整；（三）確保有權得到企業相關統計和文件人立即得到相關文件和統計；（四）企業章程和企業股票上市證券交易所上市規則所要求其它職責。第一百一十五條企業董事或其它高級管理人員能夠兼任企業董事會秘書。企業聘用會計師事務所注冊會計師和律師事務所律師不得兼任企業董事會秘書。第一百一十六條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘用或解聘。董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及企業董事會秘書人不得以雙重身份作出。第六章經理第一百一十七條企業設經理一名，由董事會聘用或解聘。董事可受聘兼任經理、副經理或其它高級管理人，但兼任經理、副經理或其它高級管理人員職務董事不得超出企業董事總數二分之一。第一百一十八條《企業法》第57條、58條要求情形和被中國證監會確定為市場禁入者，而且禁入還未解除人員，不得擔任企業經理。第一百一十九條經理每屆任期三年，經理連聘能夠連任。57第一百二十條經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持企業生產經營管理工作，并向董事會匯報工作；（二）組織實施董事會決議、企業年度計劃和投資方案；（三）擬訂企業內部管理機構設置方案；（四）擬訂企業基礎管理制度；（五）制訂企業具體規章；（六）提請董事會聘用或解聘企業副經理、財務責任人；（七）聘用或解聘應由董事會聘用或解聘以外管理人員；（八）確定企業職員工資、福利、獎懲，決定企業職員聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）企業章程或董事會授予其它職權。第一百二十一條經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。第一百二十二條經理應該依據董事會或監事會要求，向董事會或監事會匯報企業重大協議簽署、實施情況、資金利用情況和盈虧情況。經理必需確保該匯報真實性。總經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會決議或超越授權范圍。第一百二十三條經理確定相關職職員資、福利、安全生產和勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）企業職員等包含職員切身利益問題時，應該事先聽取工會和職代會意見。第一百二十四條經理應制訂經理工作細則，報董事會同意后實施。第一百二十五條經理工作細則包含下列內容：（一）經理會議召開條件、程序和參與人員；（二）經理、副經理及其它高級管理人員各自具體職責及其分工；58（三）企業資金、資產利用，簽署重大協議權限，和向董事會、監事會匯報制度；（四）董事會認為必需其它事項。第一百二十六條企業經理應該遵遵法律、行政法規和企業章程要求，推行誠信和勤勉義務。第一百二十七條經理能夠在任期屆滿以前提出辭職。相關經理辭職具體程序和措施由經理和企業之間勞務協議要求。第七章監事會第一節監事第一百二十八條監事由股東代表和企業職員代表擔任。企業職員代表擔任監事不得少于監事人數三分之一。第一百二十九條《企業法》第57條、第58條要求情形和被中國證監會確定為市場禁入者，而且禁入還未解除，不得擔任企業監事。董事、經理和其它高級管理人員不得兼任監事。第一百三十條監事每屆任期三年。股東擔任監事由股東大會選舉或更換，職員擔任監事由企業職員民主選舉產生或更換，監事連選能夠連任。第一百三十一條監事連續二次不能親自出席監事會會議，視為不能推行職責，股東大會或職員代表大會應該給予撤換。第一百三十二條監事能夠在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章相關董事辭職要求，適適用于監事。第一百三十三條監事應該遵遵法律、行政法規和企業章程要求，推行誠信和勤勉義務。第二節監事會第一百三十四條企業設監事會。監事會由五名監事組成，設監事長一名。監事長不能推行職權時，由監事長指定一名監事代行其職權。第一百三十五條監事會行使下列職權：59（一）檢驗企業財務；（二）對董事、經理和其它高級管理人員實施職務時違反法律、法規或章程行為進行監督；（三）當董事、經理和其它高級管理人員行為損害企業利益時，要求其給予糾正，必需時向股東大會或國家相關主管機關匯報；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）企業章程要求或股東大會授予其它職權。第一百三十六條監事會行使職權時，必需時能夠聘用律師事務所、會計師事務所等專業性機構給幫助，由此發生費用由企業負擔。第一百三十七條監事會每十二個月最少召開一次會議。會議通知應該在會議召開十日以前書面送達全體監事。第一百三十八條監事會會議通知包含以下內容：舉行會議日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知日期。第三節監事會決議第一百三十九條監事會議事方法為：經三分之一以上（含三分之一）監事提議召開監事會，監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不能出席會議時，可指定一名監事召集會議。監事會會議應由全體監事二分之一以上出席方可舉行監事因故不能出席，可書面委托其它監事代為出席。委托書須載明授權范圍。經書面委托，視作出席。第一百四十條監事會表決程序為：以舉手表決方法，每名監事有一票表決權。監事會作出決議事項必需由全體監事過半數經過方可表決同意。監事會決議事項包含董事及高級管理人員個人名義和利益時，監事應于決議前進行全方面調查了解。投贊同票監事應對該決議負擔對應民事責任。監事無正當理由不出席會議又不委托，亦應負擔對應民事責任。60第一百四十一條監事會會議應有統計，出席會議監事和統計人應該在會議統計上署名。監事有權要求在統計上對其在會議上講話作出某種說明性記載。監事會會議統計作為企業檔案由董事會秘書保留。監事會會議統計保留期限為永久性。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百四十二條企業依據法律、行政法規和國家相關部門要求，制訂企業財務會計制度。第一百四十三條企業在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制企業中期財務匯報；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制企業年度財務匯報。第一百四十四條企業年度財務匯報和進行中期利潤分配中期財務匯報，包含下列內容：（一）資產負債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）財務情況變動表（或現金流量表）；（五）會計匯報附注。企業不進行中期利潤分配，中期財務匯報包含上款除第（3）項以外會計報表及附注。第一百四十五條中期財務匯報和年度財務匯報根據相關法律、法規要求進行編制。第一百四十六條企業除法定會計帳冊外，不另立會計帳冊。企業資產，不以任何個人名義開立帳戶存放。第一百四十七條企業交納所得稅后利潤，按下列次序分配：（一）填補上十二個月度虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；61（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。企業法定公積金累計額為企業注冊資本百分之五十以上，能夠不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。企業不在填補企業虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百四十八條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份百分比派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存該項公積金不得少于注冊資本百分之二十五。第一百四十九條企業股東大會對利潤分配方案作出決議后，企業董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）派發事項。第一百五十條企業能夠采取現金或股票方法分配股利。第二節內部審計第一百五十一條企業實施內部審計制度，配置專職審計人員，對企業財務收支和經濟活動進行內部審計監督。第一百五十二條企業內部審計制度和審計人員職責，應該經董事會同意后實施。審計責任人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所聘用第一百五十三條企業聘用取得“從事證券相關業務資格”會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其它相關咨詢服務等業務，聘期十二個月，能夠續聘。第一百五十四條企業聘用會計師事務所由股東大會決定。第一百五十五條經企業聘用會計師事務所享受下列權利：（一）查閱企業財務報表、統計和憑證，并有權要求企業董事、經理或其它高級管理人員提供相關資料和說明；（二）要求企業提供為會計師事務所推行職務所必需其子企業資料和說明；62（三）列席股東大會，取得股東大會通知和股東大會相關其它信息，在股東大會上就包含其作為企業聘用會計師事務所事宜講話。第一百五十六條假如會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，能夠委任會計師事務所填補該空缺。第一百五十七條會計師事務所酬勞由股東大會決定。董事會委任填補空缺會計師事務所酬勞，由董事會確定，報股東大會同意。第一百五十八條企業解聘或續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在相關報刊上給予披露，必需時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會立案。第一百五十九條企業解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務全部權向股東大會陳說意見。會計師事務所認為企業對其解聘或不再續聘理由不妥，能夠向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘，應該向股東大會說明企業有沒有不妥情事。第九章通知和公告第一節通知第一百六十條企業通知以下列形式發出：（一）以專員送出；（二）以郵件方法送出；（三）以公告方法進行；（四）企業章程要求其它形式。第一百六十一條企業發出通知，以公告方法進行，一經公告，視為全部相關人員收到通知。第一百六十二條企業召開股東大會會議通知，以公告方法進行。第一百六十三條企業召開董事會會議通知，以專員送出、郵件或傳真方法進行。第一百六十四條企業召開監事會會議通知，以專員送出、郵件或傳真方法進行。63第一百六十五條企業通知以專員送出，由被送達人在送達回執署名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；企業通知以郵件送出，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；企業通知以傳真送出，以發出當日為送達日期，企業通知以公告方法送出，第一次公告發表日為送達日期。第一百六十六條因意外遺漏未向某有權得到通知人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不所以無效。第二節公告第一百六十七條企業指定《中國證券報》、《上海證券報》為發表企業公告和其它需要披露信息報刊。第十章合并、分立、解散和清算第一節合并或分立第一百六十八條企業能夠依法進行合并或分立。企業合并能夠采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百六十九條企業合并或分立，根據下列程序辦理；（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東大會依據章程要求作出決議；（三）各方當事人簽署合并或分立協議；（四）依法辦理相關審批手續；（五）處理債權、債務等各項合并或分立事宜；（六）辦了解散登記或變更登記。第一百七十條企業合并或分立，合并或分立各方應該編制資產負債表和財產清單。企業自股東大會作出合并或分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告三次。第一百七十一條債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書自第一次公告之日起九十日內，有權要求64企業清償債務或提供對應擔保。企業不能清償債務或提供對應擔保，不進行合并或分立。第一百七十二條企業合并或分立時，企業董事會應該采取必需方法保護反對企業合并或分立股東合法權益。第一百七十三條企業合并或分立各方資產、債權、債務處理，經過簽署協議加以明確要求。企業合并后，合并各方債權、債務，由合并后存續企業或新設方法承繼。企業分立前債務按所達成協議由分立后企業負擔。第一百七十四條企業合并或是分立，登記事項發生變更，依法向企業登記機關辦理變更登記；企業解散，依法辦理企業注銷登記；設置新企業，依法辦理企業設置登記。第二節解散和清算第一百七十五條有下列情形之一，企業應該解散并依法進行清算：（一）營業期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或分立而解散；（四）不能清償到期債務依法宣告破產；（五）違反法律、法規被依法責令關閉。第一百七十六條企業因有本節前條第（一）、（二）項情形而解散，應該在十五日成立清算組。清算組人員由股東大會以一般決議方法選定。企業因有本節前條（三）項情形而解散，清算工作由合并或分立各方當事人依據合并或分立時簽署協議辦理。企業因有本節前條（四）項情形而解散，由人民法院依據相關法律要求，組織股東、相關機關及專業人員成立清算組進行清算；65企業因有本節前條（五）項情形而解散，由相關主管機關組織股東、相關機關及專業人員成立清算組進行清算。第一百七十七條清算組成立后，董事會、經理職權立即停止。清算期間，企業不得開展新經營活動。第一百七十八條清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或公告債權人；（二）清理企業財產、編制資產負債表和財產清單；（三）處理企業未了結業務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理企業清償債務后剩下財產；（七）代表企業參與民事訴訟活動。第一百七十九條清算組應該自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在最少一個中國證監會指定報刊上公告三次。第一百八十條債權人應該在章程要求期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應該說明債權相關事項，并提供證實材料。清算組應該對債權進行登記。第一百八十一條清算組在清理企業財產、編制資產負債表和財產清單后，應該制訂清算方案，并報股東大會或相關主管機關確定。第一百八十二條企業財產按下列次序清償：（一）支付清算費用；（二）支付企業職職員資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償企業債務；66（五）按股東持有股份百分比進行分配。企業財產未按前款（一）至（四）項要求清償前，不分配給股東。第一百八十三條清算組在清理企業財產、編制資產負債表和財產清單后，認為企業財產不足清償債務，應該向人民法院申請宣告破產。企業經人民法院宣告破產后，清算組應該將清算事務移交給人民法院。第一百八十四條清算結束后，清算組應該制作清算匯報，和清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或有關主管確定。清算組應該自股東大會或相關主管機關對清算匯報確定之日起三十日內，依法向企業登記機關辦理注銷企業登記，并公告企業終止。第一百八十五條清算組人員應該忠于職守，依法推行清算義務，不得利用職權收受賄賂或其它非法收入，不得侵占企業財產。清算組人員因有意或重大過失給企業或債權人造成損失，應該負擔賠償責任。第十一章修改章程第一百八十六條有下列情形之一，企業應該修改章程：（一）《企業法》或相關法律、行政法規修改后，章程要求事項和修改后法律、行政法規要求相抵觸；（二）企業情況發行改變，和章程記載事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第一百八十七條股東大會決議經過章程修改事項應經主管機關審批，須報原審批主管機關同意；包含企業登記事項，依法辦理變更登記。第一百八十八條董事會依據股東大會修改章程決議和相關主管機關審批意見修改企業章程。第一百八十九條章程修改事項屬于法律、法規要求披露信息，按要求給予公告。67第十二章附則第一百九十條董事會可依據章程要求，制訂章程細則。章程細則不得和章程要求相抵觸。第一百九十一條本章程以漢字書寫，其它任何語種或不一樣版本章程和本章程有歧義時，以在新疆維吾爾自治區工商行政管理局最近一次核準登記后漢字版章程為準。第一百九十二條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”全部含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第一百九十三條章程由企業董事會負責解釋。68內容目標:*保護企業和股東利益*企業董事會實施準則關鍵控制點1.在法定五種情形下,董事會在兩個月內召開臨時股東大會2.新提案只能在年度股東大會種提出相關文件1.新疆屯河投資股份章程2.會議通知、議程、議案3.股東授權委托書***在上一會計年度結束6個月內召開年度股東大會董事會召集,董事會辦公室準備會議資料在股東大會召開30日以前公告通知股東及會議議案股東親自出席表決,也可書面委托她人出席表決會議由董事長按會議議程主持年度股東大會中持有有表決權股份總數5%以上股東有權提新議案董事會決定是否將提案列入會議議程董事會解釋和說明股東有異議能夠按法定程序自行召集股東大會否接下頁22新疆屯河投資股份股東大會議事步驟是在法定情形下提議召開臨時股東大會23169內控目標:*保護企業和股東利益*企業董事會實施準則關鍵控制點:3.股東以其所代表有表決權股份數額行使表決權4.六種法定特殊事項,行使尤其決議,由出席股東大會股東所持表決權三分之二以上經過5.會議結束后,兩個工作日內公告大會決議和法律意見書相關文件4.股東大會決議***承上頁股東對每一議案以記名方法進行一般事項決議尤其事項決議議案表決董事會實施律師對大會全部事項正當性進行公證,并出法律意見書公告大會決議和法律意見書董事會秘書保存會議記保留期為永久性是否345不予實施470內容目標:*企業規范運作，維護企業利益*提升董事會工作效率和科學決議能力*董事會程序及決議正當性關鍵控制點1.依據權限和分工不一樣,分別以書面形式提出不一樣議案2.獨立董事只能委托其它獨立董事出席會議；董事只能委托其它非獨立董事出席會議3.董事、獨立董事書面委托其它董事，視作出席會議相關文件1.新疆屯河投資股份章程定時董事會會議每年最少在會議召開10日以前,專員書面通知董事監事總經理會議召開5日以前專員書面通知董事監事總經理董事長、三分之一董事聯名、獨立董事、監事會、總經理分別提議案會議通知時將會議議題相關資料送達董事監事總經理董事本人出席會議,不能出席,可以書面委托其它非獨立董事獨立董事不能親自出席會議,書面委托其它獨立董事接下頁123新疆屯河投資股份董事會議事步驟法定情形下召集臨時董事會二分之一以上董事出席方可舉行董事會議371內容目標:*企業規范運作，維護企業利益*提升董事會工作效率和科學決議能力*董事會程序及決議正當性關鍵控制點4.依據各個部門職權分工不一樣,由相關職能部門實施5.會議結束后兩個工作日內公告會議決議相關文件1.新疆屯河投資股份章程2.董事會決議***承上頁董事長召集、主持主持人依據情況規定每人講話時間和次數每一議案每位董事全部有一票表決權，舉手或投票表決議案必經全體董事過半數通過會議結束后，兩個工作日公告會議決議董事會秘書永久保留會議記錄和決議否相關部門實施45必經股東大會議案，經股東大會審議經過后實施是是不予實施272內控目標:*保護企業和股東利益*監督企業董事、經理、和其它高級管理人員行為關鍵控制點1.監事在其職權范圍內提出議案2.監事無正當理由不出席會議又不委托，負擔對應民事責任相關文件1.新疆屯河投資股份章程2.監事會決議三分之一以上監事聯名提議4新疆屯河投資股份監事會議事步驟會議由監事長召集和主持，監事長不能出席會議時，可指定一名監事召集會議由全體監事二分之一以上出席方可舉行監事不能出席，可書面委托其它監事代為出席會議表決程序：舉手表決，每一監事有一票表決權會議結束后，兩個工作日內公告會議決議董事會秘書保存會議統計保存期為永久性決議事項由全體監事過半數經過相關職能部門實施否21監事長認為必需提議召開會議通知10日以前書面送達全體監事是不予實施2735新疆屯河投資股份董事會專門委員會實施細則745.1董事會戰略委員會實施細則指導第一章總則第一條為適應企業戰略發展需要，增強企業關鍵競爭力，確定企業發展計劃，健全投資決議程序，加強決議科學性，提升重大投資決議效益和決議質量，完善企業治理結構，依據《中國企業法》、《上市企業治理準則》（修訂稿）、《企業章程》及其它相關要求，企業特設置董事會戰略委員會，并制訂本實施細則。第二條董事會戰略委員會是董事會根據股東大會決議設置專門工作機構，關鍵負責對企業長久發展戰略和重大投資決議進行研究并提出提議。第二章人員組成第三條戰略委員會組員由三至七名董事組成，其中應最少包含一名獨立董事。第四條戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條戰略委員會設主任委員（召集人）一名，提議由企業董事長擔任。第六條戰略委員會任期和董事會任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任企業董事職務，自動失去委員資格，并由委員會依據上述第三至第五條要求補足委員人數。第七條戰略委員會下設投資評審小組，由企業總經理任投資評審小組組長，另設副組長1－2名。第三章職責權限第八條戰略委員會關鍵職責權限：（一）對企業長久發展戰略計劃進行研究并提出提議；（二）對《企業章程》要求須經董事會同意重大投資融資方案進行研究并提出提議；（三）對《企業章程》要求須經董事會同意重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出提議；（四）對其它影響企業發展重大事項進行研究并提出提議；（五）對以上事項實施進行檢驗；75（六）董事會授權其它事宜。第九條戰略委員會對董事會負責，委員會提案提交董事會審議決定。第四章決議程序第十條投資評審小組負責做好戰略委員會決議前期準備工作，提供企業相關方面資料：（一）由企業相關部門或控股（參股）企業責任人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目標意向、初步可行性匯報和合作方基礎情況等資料；（二）由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員會立案；（三）企業相關部門或控股（參股）企業對外進行協議、協議、章程及可行性匯報等洽談并上報投資評審小組；（四）由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。第十一條戰略委員會依據投資評審小組提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。第五章議事規則第十二條戰略委員會每十二個月最少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員（獨立董事）主持。第十三條戰略委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出決議，必需經全體委員過半數經過。第十四條戰略委員會會議表決方法為舉手表決或投票表決；臨時會議能夠采取通訊表決方法召開。第十五條投資評審小組組長、副組長可列席戰略委員會會議，必需時亦可邀請企業董事、監事及其它高級管理人員列席會議。第十六條如有必需，戰略委員會能夠聘用中介機構為其決議提供專業意見，費用由企業支付。第十七條戰略委員會會議召開程序、表決方法和會議經過議案必需遵照相關法律、法規、企業章程及本76措施要求。第十八條戰略委員會會議應該有統計，出席會議委員應該在會議統計上署名；會議統計由企業董事會秘書保存。第十九條戰略委員會會議經過議案及表決結果，應以書面形式報企業董事會。第二十條出席會議委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露相關信息。第六章附則第二十一條本細則解釋權歸屬企業董事會。第二十二條本實施細則未盡事宜，按國家相關法律、法規和企業章程要求實施；本細則如和國家以后頒布法律、法規或經正當程序修改后企業章程相抵觸時，按國家相關法律、法規和企業章程要求執行，并立即修訂，報董事會審議經過。第二十三條本實施細則自董事會決議經過并經企業股東大會同意后生效。775.2董事會提名委員會實施細則指導第一章總則第一條為規范企業領導人員產生，優化董事會組成，完善企業治理結構，依據《中國企業法》、《上市企業治理準則》（修訂稿）、《企業章程》及其它相關要求，企業特設置董事會提名委員會，并制定本實施細則。第二條董事會提名委員會是董事會根據股東大會決議設置專門工作機構，關鍵負責對企業董事和經理人員人選、選擇標準和程序進行選擇并提出提議。第二章人員組成第三條提名委員會組員由三至七名董事組成，獨立董事占多數。第四條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會同意產生。第六條提名委員會任期和董事會任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任企業董事職務，自動失去委員資格，并由委員會依據上述第三至第五條要求補足委員人數。第三章職責權限第七條提名委員會關鍵職責權限：（一）依據企業經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會規模和組成向董事會提出提議；（二）研究董事、經理人員選擇標準和程序，并向董事會提出提議；（三）廣泛搜尋合格董事和經理人員人選；（四）對董事候選人和經理人選進行審查并提出提議；（五）對須提請董事會聘用其它高級管理人員進行審查并提出提議；78（六）董事會授權其它事宜。第八條提名委員會對董事會負責，委員會提案提交董事會審議決定；控股股東在無充足理由或可靠證據情況下，應充足尊重提名委員會提議，不然，不能提出替換性董事、經理人選。第四章決議程序第九條提名委員會依據相關法律法規和企業章程要求，結合本企業實際情況，研究企業董事、經理人員當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后立案并提交董事會經過，并遵照實施。第十條董事、經理人員選任程序：（一）提名委員會應主動和企業相關部門進行交流，研究企業對新董事、經理人員需求情況，并形成書面材料；（二）提名委員會可在本企業、控股（參股）企業內部和人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選；（三）搜集初選人職業、學歷、職稱、具體工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；（四）征求被提名人對提名同意，不然不能將其作為董事、經理人選；（五）召集提名委員會會議，依據董事、經理任職條件，對初選人員進行資格審查；（六）在選舉新董事和聘用新經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選提議和相關材料；（七）依據董事會決定和反饋意見進行其它后續工作。第五章議事規則第十一條提名委員會每十二個月最少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員（獨立董事）主持。第十二條提名委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出決議，必需經全體委員過半數經過。第十三條提名委員會會議表決方法為舉手表決或投票表決；臨時會議能夠采取通訊表決方法召開。79第十四條提名委員會會議必需時可邀請企業董事、監事及其它高級管理人員列席會議。第十五條如有必需，提名委員會能夠聘用中介機構為其決議提供專業意見，費用由企業支付。第十六條提名委員會會議召開程序、表決方法和會議經過議案必需遵照相關法律、法規、企業章程及本措施要求。第十七條提名委員會會議應該有統計，出席會議委員應該在會議統計上署名；會議統計由企業董事會秘書保留。第十八條提名委員會會議經過議案及表決結果，應以書面形式報企業董事會。第十九條出席會議委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露相關信息。第六章附則第二十條本細則解釋權歸屬企業董事會。第二十一條本實施細則未盡事宜，按國家相關法律、法規和企業章程要求實施；本細則如和國家以后頒布法律、法規或經正當程序修改后企業章程相抵觸時，按國家相關法律、法規和企業章程要求實施，并立即修訂，報董事會審議經過。第二十二條本實施細則自董事會決議經過并經企業股東大會同意后生效。805.3董事會審計委員會實施細則指導第一章總則第一條為強化董事會決議功效，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層有效監督，完善企業治理結構。依據《中國企業法》、《上市企業治理準則》（修訂稿）、《企業章程》及其它相關要求，公司特設置董事會審計委員會，并制訂本實施細則。第二條董事會審計委員會是董事會根據股東大會決議設置專門工作機構，關鍵負責企業內、外部審計溝通、監督和核查工作。第二章人員組成第三條審計委員會組員由三至七名董事組成，獨立董事占多數，委員中最少有一名獨立董事為專業會計人士。第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會同意產生。第六條審計委員會任期和董事會一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任企業董事職務，自動失去委員資格，并由委員會依據上述第三至第五條要求補足委員人數。第七條審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。第三章職責權限第八條審計委員會關鍵職責權限：（一）提議聘用或更換外部審計機構；（二）監督企業內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計和外部審計之間溝通；81（四）審核企業財務信息及其披露；（五）審查企業內控制度，對重大關聯交易進行審計；（六）企業董事會授予其它事宜。第九條審計委員會對董事會負責，委員會提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會監事審計活動。第四章決議程序第十條審計工作組負責做好審計委員會決議前期準備工作，提供企業相關方面書面資料：（一）企業相關財務匯報；（二）內外部審計機構工作匯報；（三）外部審計協議及相關工作匯報；（四）企業對外披露信息情況；（五）企業重大關聯交易審計匯報；（六）其它相關事宜。第十一條審計委員會會議，對審計工作組提供匯報進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構聘用及更換；（二）企業內部審計制度是否已得到有效實施，企業財務匯報是否全方面真實；（三）企業對外披露財務匯報等信息是否客觀真實，企業重大關聯交易是否合乎相關法律法規；（四）企業內財務部門、審計部門包含其責任人工作評價；（五）其它相關事宜。第五章議事規則第十二條審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每十二個月最少召開四次，每三個月召開一次，臨時會議由審計82委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員（獨立董事）主持。第十三條審計委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出決議，必需經全體委員過半數經過。第十四條審計委員會會議表決方法為舉手表決或投票表決；臨時會議能夠采取通訊表決方法召開。第十五條審計工作組組員可列席審計委員會會議，必需時亦可邀請企業董事、監事及其它高級管理人員列席會議。第十六條如有必需，審計委員會能夠聘用中介機構為其決議提供專業意見，費用由企業支付。第十七條審計委員會會議召開程序、表決方法和會議經過議案必需遵照相關法律、法規、企業章程及本措施要求。第十八條審計委員會會議應該有統計，出席會議委員應該在會議統計上署名；會議統計由企業董事會秘書保留。第十九條審計委員會會議經過議案及表決結果，應以書面形式報企業董事會。第二十條出席會議委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露相關信息。第六章附則第二十一條本細則解釋權歸屬企業董事會。第二十二條本實施細則未盡事宜，按國家相關法律、法規和企業章程要求實施；本細則如和國家以后頒布法律、法規或經正當程序修改后企業章程相抵觸時，按國家相關法律、法規和企業章程要求實施，并立即修訂，報董事會審議經過。第二十三條本實施細則自董事會決議經過并經企業股東大會同意后生效。835.4董事會薪酬和考評委員會實施細則第一章總則第一條為深入建立健全企業董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員）考評和薪酬管理制度，完善企業治理結構，依據《中國企業法》、《上市企業治理準則》（修訂稿）、《企業章程》及其它相關要求，企業特設置董事會薪酬和考評委員會，并制訂本實施細則。第二條薪酬和考評委員會是董事會根據股東大會決議設置專門工作機構，關鍵負責制訂企業董事及經理人員考評標準并進行考評；負責制訂、審查企業董事及經理人員薪酬政策和方案，對董事會負責。第三條本細則所稱董事是指在本企業支取薪酬正副董事長、董事，經理人員是指董事會聘用總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定其它高級第二章人員組成第四條薪酬和考評委員會組員由三至七名董事組成，獨立董事占多數。第五條薪酬和考評委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一提名，并由董事會選舉產生。第六條薪酬和考評委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會同意產生。第七條薪酬和考評委員會任期和董事會任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任企業董事職務，自動失去委員資格，并由委員會依據上述第四至第六條要求補足委員人數。第八條薪酬和考評委員會下設工作組，專門負責提供企業相關經營方面資料及被考評人員相關資料，負責籌備薪酬和考評委員會會議并實施薪酬和考評委員會相關決議。第三章職責權限第九條薪酬和考評委員會關鍵職責權限：84（一）依據董事及高級管理人員管理崗位關鍵范圍、職責、關鍵性和其它相關企業相關崗位薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；（二）薪酬計劃或方案關鍵包含但不限于績效評價標準、程序及關鍵評價體系，獎勵和處罰關鍵方案和制度等；（三）審查企業董事（非獨立董事）及高級管理人員推行職責情況并對其進行年度績效考評；（四）負責對企業薪酬制度實施情況進行監督；（五）董事會授權其它事宜。第十條董事會有權否決損害股東利益薪酬計劃或方案。第十一條薪酬和考評委員會提出企業董事薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議經過后方可實施；企業經理人員薪酬分配方案須報董事會同意。第四章決議程序第十二條薪酬和考評委員會下設工作組負責做好薪酬和考評委員會決議前期準備工作，提供企業相關方面資料：（一）提供企業關鍵財務指標和經營目標完成情況；（二）企業高級管理人員分管工作范圍及關鍵職責情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中包含指標完成情況；（四）提供董事及高級管理人員業務創新能力和創利能力經營績效情況；（五）提供按企業業績擬訂企業薪酬分配計劃和分配方法相關測算依據。第十三條薪酬和考評委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）企業董事和高級管理人員向董事會薪酬和考評委員會作述職和自我評價；（二）薪酬和考評委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）依據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員酬勞數額和獎勵方法，表決經過后，85報企業董事會。第五章議事規則第十四條薪酬和考評委員會每十二個月最少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員（獨立董事）主持。第十五條薪酬和考評委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議作出決議，必需經全體委員過半數經過。第十六條薪酬和考評委員會會議表決方法為舉手表決或投票表決；臨時會議能夠采取通訊表決方法召開。第十七條薪酬和考評委員會會議必需時能夠邀請企業董事、監事及高級管理人員列席會議。第十八條如有必需，薪酬和考評委員會能夠聘用中介機構為其決議提供專業意見，費用由企業支付。第十九條薪酬和考評委員會會議討論相關委員會組員議題時，當事人應回避。第二十條薪酬和考評委員會會議召開程序、表決方法和會議經過薪酬政策和分配方案必需遵照相關法律、法規、企業章程及本措施要求。第二十一條薪酬和考評委員會會議應該有統計，出席會議委員應該在會議統計上署名；會議統計由企業董事會秘書保留。第二十二條薪酬和考評委員會會議經過議案及表決結果，應以書面形式報企業董事會。第二十三條出席會議委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露相關信息。第六章附則第二十四條本細則解釋權歸屬企業董事。第二十五條本實施細則未盡事宜，按國家相關法律、法規和企業章程要求實施；本細則如和國家以后頒布法律、法規或經正當程序修改后企業章程相抵觸時，按國家相關法律、法規和企業章程規定實施，并立即修訂，報董事會審議經過。第二十六條本實施細則自董事會決議經過并經企業股東大會同意后生效。866新疆屯河投資股份獨立董事工作制度87為深入完善新疆屯河投資股份(以下簡稱企業)法人治理結構，改善董事會結構，強化對內部董事及總經理層約束和監督機制，保護中小股東及利益相關者利益，促進企業規范運作，參考中國證券監督管理委員會頒布《相關在上市企業建立獨立董事制度指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《中國上市企業治理準則(修訂稿)》和《企業章程》相關要求，制訂獨立董事制度以下。第一條獨立董事又稱為獨立外部董事、獨立非實施董事，是指不在企業擔任除獨立董事外任何其它職務，并和其所受聘企業及其關鍵股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判定關系董事。第二條獨立董事應該含有和其行使職權相適應任職條件擔任獨立董事應該符合下列基礎條件：(一)符正