2021年4月公司法自考試卷一、單項選擇題1、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是______。A．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)B．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用C．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例D．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，由人民法院判決決定償還比例2、有限責(zé)任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴3、在破產(chǎn)程序中,除法律另有規(guī)定的以外，債權(quán)人會議決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占______。A．全部債權(quán)的1/2以上B．出席會議的債權(quán)人的全部債權(quán)的1/2以上C．有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的1/2以上D．無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上4、關(guān)于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他人代為出席5、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會6、關(guān)于股票發(fā)行，下列表述中正確的是______。A．股票發(fā)行價格由發(fā)行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價格發(fā)行B．同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同C．公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設(shè)立過程中，認(rèn)購人一經(jīng)繳納股款，即應(yīng)向其交付股票7、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司8、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是______。A．增加注冊資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式9、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承10、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證11、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)12、下列情形中不屬于有限責(zé)任公司股東請求公司收購其股權(quán)的是______。A．對公司增資決議投反對票的股東B．對公司合并、分立決議投反對票的股東C．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，投反對票的股東D．對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東13、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務(wù)B．公司所欠銀行的債務(wù)C．公司所欠股東的債務(wù)D．公司以有價證券形式所形成的債務(wù)14、下列關(guān)于公司賬簿與賬戶的表述中，正確的是______。A．公司除法定會計賬簿外不得另立會計賬簿B．公司可以在法定的會計賬簿之外另行設(shè)立其他會計賬簿C．對公司的資金，允許公司法定代表人以個人名義開立賬戶存儲D．對公司的資金，允許公司董事長以個人名義開立賬戶存儲15、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本16、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會批準(zhǔn)，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有17、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由______。A．董事會召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執(zhí)行董事主持18、下列有關(guān)一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設(shè)立一人公司B．一個自然人只能設(shè)立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設(shè)立股東會19、與其他國家的相關(guān)立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權(quán)資本制20、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責(zé)任公司與股份有限公司二、多項選擇題21、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄B．有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告C．公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會會議記錄22、有限責(zé)任公司減少注冊資本時，應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同意，則______。A．公司注冊資本不得減少B．債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保C．債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)D．不影響公司減少注冊資本23、下列選項中,依法不能成為有限責(zé)任公司股東的主體有______。A．在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人B．依法繼承股權(quán)的人C．公司自身及其子公司D．法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實體的黨政機(jī)關(guān)E．公司章程約定不得成為股東的人24、關(guān)于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權(quán)董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應(yīng)當(dāng)同時作出減少公司資本的決議25、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務(wù)27、股東派生訴訟28、清算人29、破產(chǎn)管理人四、簡答題30、簡述公司法的精髓。31、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。32、簡述公司債的法律特點。33、簡述我國公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個股東共同投資設(shè)立。近期因產(chǎn)品銷售不暢，加上公司經(jīng)營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務(wù)未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時，甲公司以其一套設(shè)備為該筆貨款提供了抵押，該設(shè)備現(xiàn)值80萬元)。針對甲公司經(jīng)營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時股東大會，擬討論如何籌措臨時資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時股東大會會議的通知。甲公司臨時股東大會按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會議由董事長張三主持。會議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會五名成員組成的清算組對甲公司進(jìn)行清算。會后，乙公司對本次會議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實際也未開展。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時股東大會在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據(jù)。2．假設(shè)丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產(chǎn)，其應(yīng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應(yīng)如何申報或主張其債權(quán)?

參考答案一、單項選擇題1、B2、C3、D4、C5、A6、B7、B8、B9、D10、B11、C12、A13、D14、A15、B16、A17、A18、B19、B20、B二、多項選擇題21、BCE22、BC23、CDE24、ABD25、AD三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。27、股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責(zé)任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。28、清算人，又稱清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。29、破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后依法指定的接管債務(wù)人財產(chǎn)并負(fù)責(zé)財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門或?qū)I(yè)人員。四、簡答題30、公司法的精髓之處是：①確認(rèn)公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利；②確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任，激發(fā)了投資者的投資熱情；③確認(rèn)公司具有法律上的獨立人格。31、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。32、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。33、按我國《公司法》的規(guī)定,公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則有：(1)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓場所。轉(zhuǎn)讓公司債,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行；(2)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓價格。公司債的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定；(3)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應(yīng)按不同的法定方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主。(3)公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權(quán)自行決定召開臨時股東大會，也無權(quán)以自己的名義召集臨時股東大會；本次臨時股東大會召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時股東大會決議的事項違法，《公司法》規(guī)定“股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議”；該次臨時股東大會通過解散公司的決議,投