公司合同管理合規操作指引第一章

總則第一條

為規范×××公司（以下簡稱“公司”）合同管理工作，實現公司合同管理的制度化、規范化，預防和減少合同糾紛的發生，維護公司合法權益，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及《×××公司章程》等規定，結合公司實際情況，制定本指引。第二條

公司適用本指引。公司所出資企業、實際控制企業參照執行本辦法。公司所出資企業是指公司全資子公司和控股公司。公司實際控制企業是指公司不直接持有股權，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的公司。第三條

本指引所稱合同，是指公司在經營管理活動中，與其他平等主體（自然人、法人、非法人組織）之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議，以及具有法律約束力的備忘錄或其他具有合同效力的文件等。訂單是采購方向供貨方發出的定貨憑據。訂單上約定了標的物品種、價格、質量、數量、履行方式、履行時間等內容，經雙方達成合意后與合同具有同等法律效力。第四條

本指引所稱合同不包括勞動合同和勞務派遣合同。第五條

本指引所稱合同管理，是指公司對合同的起草、評審、簽訂、履行、變更、轉讓、解除、終止、歸檔以及監督檢查等實施的一系列行為。合同管理工作的基本要求是：（一）規范合同文本，依法確定雙方當事人的權利義務，并最大限度維護公司利益；（二）嚴格審批程序，按照制度規定履行程序，全面評估風險并將風險控制在可接受的范圍內；（三）有效監控過程，加強對合同履行的監督檢查，保證合同履行全過程處于可控狀態；（四）及時處理糾紛，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回損失。第六條

公司應當按照合同管理的規定，嚴格把控合同審批、訂立、履行、變更、解除等環節，實現合同全流程管理，強化合同履行控制，提高合同管理效率。第二章

管理機構及職責第七條

公司實行統一授權、分級管理、分工負責的合同管理體制。公司總經理組織領導公司合同管理工作，其他高級管理人員對分管工作范圍內的合同管理工作負領導責任。第八條

公司的合同管理機構包括合同管理部門、合同審核部門、合同承辦部門（單位）、綜合辦公室等。第九條

公司風險合規部（可據實確定，下同）是合同管理部門，履行以下職責：（一）宣傳貫徹與合同有關的法律、法規和規章；（二）擬訂并組織實施合同管理制度；（三）參與重大合同項目的可行性研究、談判；（四）負責合同訂立、變更、解除的法律審核，負責組織或協助制訂、修改、發布、更新并指導適用合同示范文本；（五）建立合同管理臺賬；（六）審查、制作法定代表人授權委托書；（七）辦理因合同糾紛產生的法律案件；（八）監督、檢查合同管理制度的執行，向公司領導及相關部門反映合同管理情況，并提出建議。第十條

公司風險合規部、財務管理中心（可據實確定，下同）是合同審核部門，履行以下職責：（一）風險合規部審核事項1.審核合同的合法性、合規性，包括合同條款是否合法、合規，合同內容是否損害國家、集體、第三人利益和社會公益，是否以合法形式掩蓋非法目的；2.審核合同的規范性，包括合同條款是否完備、合同用語是否規范、文字表達是否清晰、邏輯是否前后一致等；3.審核合同權益，包括合同權利義務是否相適應，合同條款是否充分，是否依法爭取公司權益等。（二）財務管理中心審核事項1.審核合同涉及資金的使用是否符合公司統一的資金調度計劃；2.審核合同金額、支付方式等條款的合理性和合法性；3.審核合同稅務相關條款的合理性和合法性；4.其他部門職責相關的審核事項。第十一條

公司負責合同實施的部門或單位是合同承辦部門（單位），負責本部門（單位）職責范圍內的合同管理，履行以下職責：（一）負責合同對方及擔保方簽約資格和履約能力等資信情況的調查核實；（二）組織合同項目談判，起草合同文本，對合同的合法合規性、經濟可行性、技術可行性等負責；（三）按照招投標管理的相關規定履行相關程序，并將中標通知書作為合同評審的相關資料一并上報；（四）按照公司黨委會、董事會、辦公會的議事規則，需要先履行會議決策程序的，應將決議結果作為合同評審的相關資料一并上報；（五）辦理合同授權委托申請；（六）負責報審合同談判背景相關書面資料的全盤交底；（七）負責承辦合同的談判、起草、簽訂、履行、變更、解除等相關工作，負責將經辦的合同數據及時、準確、規范地錄入合同管理系統，或按風險合規部的要求匯總報備；（八）負責審查涉及關聯交易合同的合規性；（九）負責承辦合同的臺賬、數據統計、資料收集和檔案管理；（十）負責處理合同糾紛，在合同管理部門和律師指導下收集整理有關證據材料；（十一）其他有關職責。第十二條

公司綜合辦公室（可據實確定，下同）為合同檔案的管理部門，合同承辦部門須將當事人雙方簽字、蓋章生效的合同原件隨即交綜合辦公室存檔。否則，因合同原件丟失、損毀等情況導致的一切后果，由合同承辦部門承擔。第十三條

合同內容涉及其他職能部門職責的，相關職能部門應當按照職責分工對合同有關條款的合法性、可行性進行審查，并提出具體審查會簽意見。第十四條

合同管理部門和（或）審核部門同時也是承辦部門（單位）的，同時履行合同承辦部門（單位）的相關職責。本文由微信公眾號“管理者視角”發布，更多資料敬請搜索關注。第十五條

合同承辦人員是指具體承辦合同項目的業務人員，根據合同承辦部門（單位）合同管理職責和具體安排開展工作。第十六條

各合同管理機構及相關人員應當保守合同所涉及的商業秘密、技術秘密或其他相關秘密。第三章

合同的訂立第十七條

合同的訂立應當遵守國家的法律、行政法規，遵守公司規章制度。第十八條

合同的訂立應當符合公司預算管理、供銷管理、投資管理和招投標管理等有關規定。第十九條

訂立合同應當采用書面形式，利用信件和數據電文等其他形式訂立合同的，應當在訂立合同后及時根據信件和數據電文等文件的內容制訂、簽署正式的書面合同，或者以書面形式對合同內容進行確認。原則上不得以傳真形式簽署合同。如確有必要以傳真形式簽署合同，應當在合同條款中明確傳真件與原件具有同等法律效力，確保傳真件的真實性，并及時取得對方簽字蓋章的原件。第二十條

簽訂合同應當優先使用公司合同范本。各部門、公司所出資企業、實際控制企業和子公司應當及時總結生產經營中使用的合同文本，起草本業務板塊或者本企業的合同范本，經公司合同審核部門確認后，形成合同范本，納入公司合同范本庫。如無公司標準示范合同文本，合同的起草工作應當爭取由公司或以公司為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確，條款齊全，權利義務清楚，如不得不使用業務對方提供的合同文本的，合同承辦部門應當進行審查修改，按照公司規定組織評審。第二十一條

合同正式文本應當打印或印刷制成。合同文本應使用中文，或至少應當制作中文文本。第二十二條

合同承辦部門（單位）及經辦人負責了解和審查合同對方的主體資格、資質、履約能力等資信情況，包括但不限于：（一）應具備簽訂合同的主體資格，能以自身名義簽訂合同，具有經年檢有效的營業執照，經營范圍能夠充分滿足合同項目的需要；（二）涉及專營許可或法律法規規定的資質（等級）要求的，應具備相應的有效許可證書、資質（等級）證書；（三）由代理人代為訂立合同的，應具備真實有效的法定代表人身份證明、授權委托書和代理人身份證明；（四）應具備相應的履約能力，必要時可要求對方出具資產負債表、資金證明、注冊會計師出具的驗資報告等；（五）履約信用良好，主要審查對方對履行合同產生重大不利影響的經濟糾紛、犯罪案件、司法判決、裁定、具體行政行為或其他法律程序等相關情形；（六）通過招標方式確定合同當事人的，應當有生效的中標通知書；（七）擔保資格和擔保能力；（八）與合同簽訂、履行相關的其他情況。合同承辦部門（單位）除了解、審查合同對方的資信情況外，還應關注其經營情況。第二十三條

合同承辦部門（單位）應當根據合同項目的實際情況，組織合同審核部門及其他相關部門的人員參加合同談判。談判前，合同承辦部門（單位）應召集并主持準備會議，確定談判方案，組織談判小組，統一談判意見。第二十四條

合同承辦部門（單位）可根據實際需要制作準備會會議紀要，并經全體參會人員簽字確認，列入合同檔案。會議紀要主要記載內容如下：（一）會議召開的時間和地點；（二）召集人、參會人員名單；（三）各參會人員意見；（四）會議主題，明確合同的內容；（五）會議最終確定方案；（六）個別人員聲明保留的意見；（七）需要向有關領導匯報的事項；（八）其他需記載的事項。第二十五條

參與合同談判的各部門應相互配合，相互協作。對外發表談判觀點應協商統一，各談判人員不得隨意向對方發表不同意見。第二十六條

合同談判對方要求提供有關資料的，合同承辦部門（單位）經與相關部門協商后，統一對外出具。其他人員不得自行向談判對方提供有關資料。第二十七條

合同文本應當包括合同雙方的名稱和住所、法定代表人、標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限和地點、履行方式、違約責任、解決爭議的方法等內容，條款齊備、內容具體，用語規范、嚴謹、簡練、準確。第二十八條

合同文本為外文的，應當同時附上與原意符合的中文版本。第四章

合同的評審第二十九條

公司實行合同審查、審核、審批制度。合同文本提交相關部門組織審核之前，合同承辦部門（單位）應當首先進行審查，確保合同內容符合相關管理規定和業務審批要求，主從合同及附件齊全，合同填寫準確規范。第三十條

合同承辦部門（單位）應提請合同評審，將合同文本及相關附件，報送合同審核部門審核，按照合同審批分級授權設置報領導審批。風險合規部、財務管理中心為合同審核部門。合同承辦部門（單位）、合同審核部門和公司領導可以根據合同實際情況增加審核部門，增加的審核部門根據其部門職責對合同進行審核。審核部門審查合同需提出明確意見，要求修改或者否定的意見需說明理由。合同承辦部門（單位）認可修改意見，需按照意見修訂合同條款；不認可修改意見，需書面說明理由。合同承辦部門（單位）需將修訂版合同和意見一并上傳至評審流程。第三十一條

合同評審的程序：（一）合同承辦部門（單位）提交合同文本和審查所需的其他資料；（二）風險合規部、財務管理中心依職責或規定對合同進行審核；（三）按照合同審批分級授權設置報領導審批。第三十二條

合同審批分級授權公司本部合同審批結點如下：20萬以內（不含）：合同承辦部門（單位）審查，財務管理中心、風險合規部審核，合同承辦部門（單位）分管領導審批；20萬（含）-50萬（不含）：合同承辦部門（單位）審查，財務管理中心、風險合規部審核，合同承辦部門（單位）分管領導審核，總會計師審核，總經理審批；50萬以上（含）、3000萬以下（不含）：合同承辦部門（單位）審查，財務管理中心、風險合規部審核，合同承辦部門（單位）分管領導審核，總會計師審核，總經理審核，董事長審批。公司所出資企業、實際控制企業合同審批流程依據公司與所出資企業、實際控制企業制定的相關管理權責清單的規定執行。除前款規定的合同外，其他合同的審批程序依交易類型遵照公司章程規定，未達到公司董事會、股東會審批標準的，由公司總經理辦公會審批。公司簽訂的合同涉及關聯交易時，如在董事會、年度股東會審議年度日常關聯交易范圍內，按照前款審批權限履行合同審批程序，如未經董事會、股東會審議，需遵照公司關聯交易管理制度履行經濟行為審批程序后，再按照前款審批權限履行合同審批程序。第三十三條

合同承辦部門（單位）應對其提供材料的真實性和完整性負責。合同審核部門在審核時可根據需要，要求合同承辦部門（單位）提供與合同有關的補充材料。報審合同及相關附件是外文文本的，需同時提交準確的中文翻譯件。第三十四條

對缺少合同相對方當事人簽約主體資格必要材料、履約能力調查不明、缺乏合同經濟性論證以及未按照本指引規定審核程序和要求報審的，合同審核部門（單位）有權退審，并責成合同承辦部門（單位）補充相關材料，重新提交審核。第三十五條

合同評審各結點應在2個工作日內完成，特殊情況可適當延長。合同審核人員要高度重視合同的審核時限，提高工作效率，盡快辦理完畢所負責流程權限范圍內的合同審核工作。專項或特殊業務合同及標的額100萬元以上的非制式合同需經公司法律顧問審查。合同審查后，根據公司需要出具法律意見，對存在的問題進行分析，對風險做出判斷，并視情況提出防范或降低風險的對策，明確表示是否同意簽署。第三十六條

合同應當在履行公司規定的評審程序通過后，先由法定代表人或授權簽字人簽署，再由用章管理人員打印并加蓋合同專用章，超過兩頁的需加蓋騎縫章，如有需要可加蓋公章。公司法定代表人的授權人對外簽署合同前必須辦理授權委托手續，授權委托書應明確被授權人的權限、期限，被授權人應在授權范圍內簽署合同。未經有效書面授權，任何人不得在合同上簽字。合同報送法定代表人或授權代表批準時，如有法律意見書，應當將法律意見作為附件一并報送，并對采納部分和不采納部分進行說明，合同承辦部門（單位）在合同存檔時也應將法律意見書一并存檔。所簽署的合同，公司留存不能少于2份，由合同承辦部門（單位）、檔案管理部門至少各留存1份。第三十七條

未經評審的合同，不得簽署。第三十八條

公司內部機構不得以部門的名義對外簽訂合同。第三十九條

審核人和審批人對合同審核和審批過程中涉及到的商業秘密、技術秘密或其他相關秘密負有保密義務。第五章

合同的履行第四十條

合同生效后，應及時、全面、實際履行。合同生效前，不得實際履行。第四十一條

合同承辦部門（單位）負責組織、監控和跟蹤記錄合同的履行情況，協調、解決合同履行中出現的問題和爭議。第四十二條

合同承辦部門（單位）及經辦人應當增強證據意識，及時收集、保管合同履行過程中的相關文件和資料。在常年合同特別是常年銷售、采購合同的履行過程中，經辦人應定期（不超過半年）對賬，確認雙方債權債務。第四十三條

財務管理中心應將正式生效的合同作為對外付款憑證之一。如果合同變更涉及金額等基本事項變動，應按照原合同審批程序重新履行審批程序并簽訂書面補充合同（協議）。有下列情形之一的，財務管理中心一律不得對外付款：（一）應訂立書面合同而未訂立；（二）合同沒有加蓋合同專用章或公章；（三）合同未正式生效；（四）違反合同約定的方式或提前付款；（五）合同履行發生重大爭議尚未解決。第四十四條

合同承辦部門（單位）及經辦人全面負責動態監控和跟蹤記錄合同的履行，負責合同正常履行及異常履行的執行與處理，同時對合同的異常履行情況及時上報風險合規部和合同承辦部門（單位）主管領導，負責法律意見或建議的最終落實與反饋，妥善解決合同履行中出現的問題和爭議，做好合同履行資料的統一歸檔管理。第四十五條

合同履行中重點監控以下異常內容：（一）合同主體資格、履約能力變化影響合同履行的；（二）未按約定收付款的；（三）延期完成產品、工程或服務成果等合同標的交付、驗收的；（四）不可抗力情形出現的；（五）合同變更、中止、終止及解除的；（六）合同其他權利義務履行不符合合同約定的；（七）未履行完畢公司付款流程的。第四十六條

遇到不可抗力影響合同正常履行的，合同承辦人員應當及時按照合同約定書面通知合同相對方，并注意保存有關證據。合同相對方提出因不可抗力影響其履行合同的，應當要求其提交有效證明文件，及時采取必要自救措施，避免公司發生損失或者擴大損失。第六章

合同變更和解除第四十七條

合同簽訂后確需補充、修改、變更有關合同內容的，或者實際履行情況與合同約定內容不一致的，經雙方協商形成一致意見后，可以變更合同。依據法律規定或合同約定出現公司有權解除合同的情形時，應當根據實際情況決定是否解除合同。第四十八條

變更、解除合同的審批權限和程序，與原合同簽訂的審批權限和程序相同。第四十九條

合同變更可以采取下列方式：（一）簽訂補充協議，作為原合同的組成部分；（二）另行簽訂合同。合同的解除必須采用書面形式。第五十條

需要變更、解除合同的，應當在法律規定或合同約定的條件下，書面通知合同相對方，要求合同相對方在一定期限內做出答復，并在合理期限內與合同相對人進行協商。本文由微信公眾號“管理者視角”發布，更多資料敬請搜索關注。與合同相對方協商解除合同的，應當按照法律規定和合同約定要求合同相對方承擔相應責任。第五十一條

合同承辦部門（單位）收到合同相對方變更或解除合同的要求后，應當及時提出初步意見，并按照公司審批流程進行審批后實施。第五十二條

合同的變更、解除應遵守以下原則：（一）主體及內容的變更，應當征得合同各方的同意；（二）有擔保條款的合同變更，應當征得原擔保單位的同意并在變更協議上加蓋擔保印章；（三）經上級主管機關批準的合同的變更、解除，應當報原批準機關批準；（四）經公證、鑒證的合同，所達成的變更、解除協議應當報原公證、鑒證機關備案；（五）承包經營、租賃經營、涉外等合同的變更、解除，法律有特別規定的，應當依特別規定辦理。第五十三條

合同轉讓應當依法進行，必須履行法律規定的程序并保留通知送達的證據材料。轉讓合同權利的，應當以書面形式及時通知原合同相對方；轉讓合同義務或者將合同權利、義務一并轉讓的，應當取得原合同相對方的書面同意。第五十四條

對設有保證條款的合同或者對保證合同的主合同進行變更或者轉讓的，應當征得保證人的書面同意。設定抵押或者質押的主合同進行變更或者轉讓的，應當同時辦理抵押或者質押合同的變更手續，并依法辦理抵押權、質權變更登記手續以及質物轉移占有手續。在未落實擔保物權變更轉讓手續前，不得辦理主合同變更或者轉讓手續。第五十五條

在合同履行期間，合同相對方及擔保人發生合并、分立、改制、重組或者其控股股東、實際控制人、法定代表人、合同經辦人員發生變動時，合同承辦部門（單位）和經辦人員應當及時與合同相對方進行溝通、對賬、簽認；必要時，應當要求合同相對方提供符合法律和公司規定的擔保或者補充擔保，確保合同有效銜接、落地。第五十六條

公司合同經辦人員工作崗位發生變動的，應當及時妥善辦理內部交接手續，收回授權文件和印鑒等。合同承辦部門（單位）應當在經辦人員變動情況發生后3個工作日內書面告知與該經辦人員相關的合同相對方。第七章

合同糾紛處理第五十七條

合同承辦部門（單位）和經辦人員在合同履行期間發現己方不能全面履行合同的，應當及時與合同相對方進行協商，積極采取補救措施，并與公司有關部門溝通共同商討應對措施，及時向合同承辦部門（單位）主管領導報告。第五十八條

在合同履行期間，合同承辦部門（單位）和經辦人員發現合同相對方有下列情況之一的，應當及時依法行使抗辯權、追索權、撤銷權，維護公司的合法權益，并在3個工作日內書面通報風險合規部，并向合同承辦部門（單位）主管領導報告：（一）經營狀況嚴重惡化，喪失商業信譽的；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務的；（三）面臨拆遷、資產重組等重大事件的；（四）發生重大訴訟、仲裁案件或者被行政處罰，影響其實際履約能力的；（五）有喪失或者可能喪失履行合同能力的其他情形。第五十九條

在合同履行期間，合同承辦部門（單位）和經辦人員發現合同相對方有延遲履行、不履行或者不完全履行合同情形的，應當及時發出督促其履行合同、承擔違約責任的函件；合同相對方明確表示不繼續履行合同或者經督促對方仍然不履行的，合同承辦部門（單位）應當及時整理分析合同資料，提出處理意見，并按照規定向合同管理部門和合同承辦部門（單位）主管領導報告。第六十條

發生合同糾紛時，合同承辦部門（單位）應在24小時內向合同管理部門和合同承辦部門（單位）主管領導報告。合同承辦部門（單位）應根據有關制度規定，組織相關合同審核部門及其他職能部門商討合同糾紛的解決方案，在報合同承辦部門（單位）主管領導審批同意后，根據方案積極與對方當事人協商解決合同糾紛。合同承辦部門（單位）應提供真實完整的證據材料，不得瞞報、遲報、漏報和誤報。第六十一條

經與對方當事人協商解決合同糾紛，達成一致意見的，合同承辦部門（單位）應按照合同簽訂程序與對方簽訂補充、變更、解除合同的書面協議。第六十二條

經與對方當事人協商不能解決，擬采取訴訟或者仲裁方式解決合同糾紛的，由風險合規部牽頭與合同承辦部門（單位）等相關職能部門商討處理辦法，按照公司有關法律糾紛案件管理的規定辦理。第八章

合同檔案的管理第六十三條

合同檔案包括正式合同文本及合同相關資料，一般應當包含：（一）合同正式文本及變更、補充（合同）協議；（二）可行性分析報告及立項登記審批資料（如有）；（三）與合同簽署有關的營業執照、企業資質、特許經營等基礎、背景資料；（四）對方的法定代表人身份證明、授權委托書、被授權委托人身份證明；（五）與合同有關的電傳、郵件、信函、電報、圖表及快遞單等；（六）有關履行、變更、解除合同形成的（合同）協議、會議紀要、備忘錄或音像資料等；（七）合同糾紛處置涉及的法律意見書、協議書、調解書、裁決書、判決書等法律文書；（八）其他與合同有關的資料。第六十四條

合同在雙方當事人簽署蓋章、其他合同相關資料生成后，合同經辦人員應當在1個工作日內建檔成冊，按照公司檔案管理制度規定定期向檔案歸口管理部門進行歸檔。第六十五條

合同歸檔材料應當保存原件；確實不能保存原件的，保留與原件核對無誤的復印件，標注“與原件一致”并簽名，同時注明保存部門。第六十六條

合同檔案的保管期限參照公司檔案管理制度規定執行。下列合同檔案應當至少保存20年：（一）不動產購置和處置合同；（二）對外股權投資、收購兼并或股權轉讓合同；（三）公司檔案管理制度規定應保存20年的其他合同。第六十七條

合同承辦部門（單位）應當定期開展合同檔案自查活動。合同承辦部門（單位）負責人對本部門合同資料承擔直接領導貴任，應當確保本部門經辦的所有合同及相關資料完整、準確、真實，并及時歸檔。合同經辦人員對本人經辦的合同資料承擔直接責任，應當確保資料完整、準確、真實，并及時歸檔。合同原始資料發生遺失的，應當采取積極有效的措施予以彌補。第六十八條

合同保管不善，丟失、損毀合同文本，造成經濟損失的，應當追究相關部門和人員的責任。第六十九條

借用、查閱、銷毀合同檔案的，應當按照公司檔案管理制度規定執行。第九章

監督檢查第七十條

合同管理部門負責合同的監督檢查工作。合同管理部門可以自行開展或者牽頭組織相關部門成立聯合檢查小組，對公司各部門、所出資企業和實際控制企業的合同管理工作進行檢查。第七十一條

合同檢查包括但不限