00目錄6第一章新“國九條”概覽26第二章IPO及并購重組新規要點解讀86第三章股份減持政策新規解讀31第四章退市制度新規解讀6第五章分紅政策新規解讀516第六章可持續發展報告政策解讀556第七章程序化交易政策解讀122新“國九條”概覽2金融為念金融為念角五個“必須”新“國九條”具體內容見共9個部分，是繼2004年、2014年兩個“國九條”之后，時隔10年，國務院再次出臺的資本市場指導性文件，充分體現了黨中央、總體要求：五個“必須”總體要求：五個“必須”有效防范化解風險3嚴把發行上市準入關格再融資審核把關嚴把發行上市準入關格再融資審核把關12創業板具體內容3嚴格上市公司持續監管策分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措并舉推動提高股息率4新“國九條”具體內容（續）展的總體框架競爭力、普惠性的資本市場，投資者合法權益得到更加有效的保護場.進一步嚴格強制退市標準。建立健全不同板塊差異化的退市標準體系.進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度類違規“保殼”行為有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等要依法賠償投資者損失4新“國九條”具體內容（續）9 9 度股、政商“旋轉門”、“逃逸式辭職”等問題8 8 險綜合研判。加強戰略性力量儲備和穩定機制建設。集中整治私跨市場跨行業跨境風險監測應對化震懾警示健全預期管理機制術企業的股債融資支持提升投資行為穩定性5新“國九條”特點新“國九條”的重要意義線線6??新“國九條”堅持系統思維、遠近結合、綜合施策，與證監會會同相關方面.構建全方位、立體化的資本市場監管體系，全面落實監管“長牙帶刺”、有棱有角。上市公司監管要突出全鏈條監管和提升上市公司投資價值，圍繞嚴把上市關、嚴格持續監管、加大退市監管力度這3個方面持續發力。機構監管要推動回歸本源，做優做強，進一步壓實“看門人”責任，引導證券期貨基金等各類行業機構端正經營理念，提升合規水平、專業服務能力和核心競爭力。積極培育理性投資、價值投資、長期投資理念和健康的投資文化。交易監管要促進公平高效，規范各類主體和資金的交易行為，嚴厲打擊擾亂市場的違法違規行為，維護公開公平公正的秩序..將從維護市場平穩運行、防范化解重點領域風險、健全預期管理機制、統籌開放與安全等方面提出一系列機制安排和政策舉措。特別是要增強資本市場內在穩定性，完善風險監測處置機制，著力穩信心、穩預期.將認真落實中央金融工作會議提出的做好金融“五篇大文章”的要求，進一步完善多層次資本市場體系，增強資本市場制度的適應性、包容性，促進資本形成，更好服務新產業新業態新技術等創新，有效促進新質生產力的發展。當前，我們正在結合開展資本市場改革綜合評估，廣泛聽取各方面的意見建議，研究完善相關制度規則，推動股票發行注冊制等重要制度改革持續深化788IPO及并購重組新規要點解讀8——核心要點適當提高上市財務標準，以引導市場預期，在壓嚴壓實兩委審核把關責任、健全了監督問優化了審議會議機制在壓嚴壓實兩委審核把關責任、健全了監督問優化了審議會議機制加強對財務造假公司的風險提示和市場化約束，并和財務造假上市規則》修訂中，增加了適用于財務造假的ST指標，對財務造假“零容忍”9 次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個鍵少數”責任滬深交易所股票發行上市審核規則（征求意見稿）修訂要點——主要修訂前后比較要點位發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市的，應當根據中國證監會和本所相關規定，結合科創板定位，就是否符合科創屬性要求發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市的，應當結合創業板定位，就是否符合相關行業范圍，依靠創新、創造、創意開展生產經營，具有成長性等事項，進行審慎評估。保薦人應當就發行人是保薦人應當就發行人是否符合板塊定位進行專業判斷，并出具專項說明。本所在發行上市審核中，將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，可以根據需要就發行人科創屬性相關事項向發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市的，應當根據中國證監會和本所相關規定，結合科創板定位，就是否符合科創屬性要求等事項進行審慎評估，并提交符合科創板定位的專項說明；保薦人應當就發行人是否符合科創屬性要求等事項進行專業判斷，并出具發行人符合科創板定位的專項意見。發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市的，應當結合創業板定位，就是否符合相關行業范圍，依靠創新、創造、創意開展生產經營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發行人是否符合創業板定位進行專業判本所在發行上市審核中，將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，可以根據需要就發行人科創屬性相關事項向本所設立的科技創新咨詢委員會咨詢。新增了對主板板塊定位的要求，對科創屬性要求進行了更新，重申了創業板板塊核發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、充分配合相關機構開展盡職調查和其他相關工發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，前款規定的相關主體、發行人的有關股東應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作,不得要求或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為。鍵少數”提出了誠信自律要求保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具的發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、保薦人應當從投資者利益出發，健全內部決策和責任機制，嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，嚴格執行內部控制制度，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，對發行上市申請文件進行審慎核查，確保財務數據保薦人應當對發行人是否符合板塊定位、發行條件、上市條件和信保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具的發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行審慎核查，對發行人是否符合板塊定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，客戶供應商穿透核查、現場核驗等中介機構的核導導上市委員會審議會議后至股票上市交易前，發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，發行上市審核機構經重新審核后決定是重新提交上市委員會審議的，應當向中國證監會報告，并按照本章的相關規定辦理。新增了上市委審核會議后至股票上市交易前的現滬深交易所股票發行上市審核規則（征求意見稿）修訂要點——主要修訂前后比較（續）止（五）發行人、保薦人、證券服務機構阻礙或（七）發行人的法人資格終止;（八）本規則第六十條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內（九）本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或發行人不符合國家產業政策或者板塊定位的，本所可以不經上（一）發行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投（三）發行人未在規定時限內回復本所審核問詢或者未對（四）發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳（五）發行人、保薦人、證券服務機構阻礙或者拒絕依法（六）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市（七）發行人的法人資格終止;（八）本規則第六十條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第六十一條規定的時限（九）本所審核認為發行人不符合板塊定位、發行條件、新增了信息披露文件瑕疵及不符合產業政策或板塊定位直接終止發行上市審核的理施本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所（七）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請（五）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交對于發行人控股股東、實際控制人新增了不予受理申請文件的紀滬深交易所股票發行上市審核規則（征求意見稿）修訂要點——主要修訂前后比較（續）管形披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解或者審核工作開展；??發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員他信息披露義務人存在下列情形之一的，本所視情節輕重體給予公開認定三年以上不適合擔任發行人董事、監事、人員或者一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其……（二）組織、指使、配合發行人進行財務造假、利潤操縱或者在發行上市申請文件、信息披露文件中隱瞞重要事實或編造重保薦人、證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，情節輕重，可以給予三個月至三年內不接受其……本規則第十條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重采取口頭警示、書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解和審核工作開展；??發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人存在下列情形之一的，本所視情節輕重對相關主體給予公開認定三年以上不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員或者一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行……（二）組織、指使發行人進行財務造假、利潤操縱或者在發行上市申請文件、信息披露文件中隱瞞重要事實或（三）組織、指使、直接從事第七十六條第二項至第五項保薦人、證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，本所視情節輕重，可以給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：章；??新增了申報文件及信息披露文件瑕疵影響審核一級對于發行人、“關鍵少數”及配合進行進行財務造假和違規行為，保薦人、證券服務機構及其相關人員所示、指示配合發行人從事違規行為的自第二次收到本所相關文件之日起六個月后，方可向本所報送發行人或者保薦人收到現場檢查、現場督導通知后，撤回發行申請或者撤銷保薦，本所或其他證券交易所證券交易所作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人方可再次保薦人報送的發行上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人方可再次向本所提交發行上市申請。存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期延長至6個月，新增現場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月準極回報投資者，將現金分紅指標納入ST風險警示情形示及退市規則的過渡期的安排做出了明確的規定，以平衡市場承受力，提高規則接受度——主要修訂前后比較要點市最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于2億元或者營最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或者營業收入累計不低于10億元提高主板第一、二套上市標準的收入等指標和第三套上市標準的預計市值、收入等指標，進一步提升主板上市門檻預計市值不低于50億元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于預計市值不低于50億元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5預計市值不低于100億元預計市值不低于80億元件修訂后的主板上市條件，擬自新上市規則發布之日起實施，尚未通市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業，將引導其重新申報在其他合適的板塊上市滬深交易所規則實質相同，表述略有差異）-明確了新財務指告上市公司預計年度經營業績和財務狀況出現下列情形之一的，應當低為負值，且按照本規則第9.3.2條規定扣除后的營業收入低于3億公司預計半年度經營業績將出現前款第一項至第三項情形之一的，公司因本條第一款第六項情形披露年度業績預告的，（滬深交所規則索引有所差異）上市公司預計年度經營業績和財務狀況出現下列情形之一（三）實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降（四）扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入公司預計半年度經營業績將出現前款第（一）項至第（項情形之一的，應當在半年度結束之日起十五日內進行預告。公司因第一款第（六）項情形進行年度業績預告的，應當預告全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入、凈利潤、扣除非提高業績預報營——主要修訂前后比較（續）要點關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，停牌期限不超過兩個月。在停牌期限內披露的股票及其衍生品種復牌；未在停牌期限內披露的完整且在相關定期報告披露的法定期限屆滿前仍有半數以上董事無法保證的，本所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，停牌期限不超過兩個月。在停牌期限內改正的，公司股票及其衍生品種復牌；未在停牌期限內改正的，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在要求期限內完成整改的，本所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，停牌期限不超過兩個月。在停牌期限內完成整改的，公司股票及其衍生品種復牌；未在停牌期限內完成整改的，后續事宜按照本規則第九章有改正但未在要求期限內完成整改的，本所自要求交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，停在要求期限內完成整改的，本所自規定期限屆滿對公司股票及其衍生品種實施停牌，停牌期限不牌期限內完成整改的，公司股票及其衍生品種復致連續二十個交易日股本總額、股權分布不再具種實施停牌，停牌期限不超過一個月。在停牌期（滬深交所規則基本一致）上市公司未在法定期限內披露年度報告、半年度報告的，本所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。公司半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整且在相關定期報告披露的法定期限屆滿前仍有半數以上董事無法保證的，本所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在要求期限內改正的，本所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種上市公司信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，本所要求改正但未在要求期限內改正的，本所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。他原因導致連續二十個交易日股本總額、股權分布不再具對停牌與復牌做科創板相關規則征求意見稿修訂要點構提高科創板申報企業質量，推薦真正具有關鍵核心技術的優質科技企業聯方資金占用、違規擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續經營能力存在不確定性、存在財務造假行為、分紅明顯不足等情形充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益（二）以上”（三）（二）以上”（三）最近三年營業收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”（四）——核心修訂要點征求意見稿原文在8,000萬元以上”創業板股票上市規則（征求意見稿）修訂要點適度提高創業板第一套上市標準的凈利潤指標，將最近兩年凈利潤指標由500適度提高創業板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高創業板股票上市規則（征求意見稿）——主要修訂前后比較要點市最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元提高了創業板第一套上市標準的凈利潤指標和第二套上市標準的預計市值、收入等指標，突出公支持規模、行業及發展階段適應創業板定位要求預計市值不低于15億元預計市值不低于10億元預計市值不低于50億元預計市值不低于50億元告；（上市公司因本規則第10.3.1條第一款規定的情形，其股票被實施績預告，包括全年營業收入、按照本規則第10.3.2條規定扣除后上市公司預計年度經營業績或者財務狀況將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起一個月內進行預告（以下簡稱業績預告一）凈利潤為負二）凈利被實施退市風險警示的，應當于會計年度結束之日起一個月內預告全年營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的修改業績預報財本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分一）通報批評二）公上市公司控股股東、實際控制人違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分一）通報批評二）公開譴責三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。以對發行人及相關責任主體新增暫不接受發行上市20制審計，配合中介機構核查、發行上市監管。要求保薦機構從投資者利益出發，充用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，防范財務造假，按要求露內容存在明顯瑕疵、嚴重影響投資者理解或者審核工作的，將終止審核，并將該等違規情形下采取不接受發行上市申請文件紀律處分的最長期限提高至2年。完善信息豁免要求，并明確審核機構可以退回不符合信息披露要求的回復文件。緩審議、復審等環節。與優化連續掛牌滿12個月的執行標準相配套，明交上市委審議前因連續掛牌未滿12個月中止審核的，中止期限可超過三個 行人因保薦機構執業受限之外的原因更換保薦機構的，需重新履行申21本所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發行人申請公開發行股票并上市，應當符合北交所定發行人應當根據中國證監會和本所相關規定，就是否符合北交所定位進行評估并提交專項說明；保薦機構應當就發行人是否符合北交所定位進行專業判斷并出具專項意見。本所在發行上市審核中，重點關注發行人的評估是否客觀，保薦機構的判斷是否合理。保薦機構應當對發行人是否符合北交所定位、發行條件、上市條本所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發行人申請公開發行股票并上市，應當符合北交所定發行人應當根據中國證監會和本所相關規定，就是否符合北交所定位進行評估并提交專項說明；保薦機構應當就發行人是否符合北交所定位進行專業判斷并出具專項意見。本所在發行上市審核中，重點關注發行人的評估是否客觀，保薦機構的判斷是否合理。保薦機構應當對發行人是否符合北交所定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定本所收到發行上市申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內作出是否受理的決定。發行上市申請文件不齊備的，一次性告知需要補正的事項。發行人應當予以補正，補正時限最長發行人在三十個工作日內提交補正文件確有困難的，可以提交延期補正文件的書面申請，并說明理由；經本所認可的，可適當延保薦機構報送的發行上市申請文件在十二個月內累計兩次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起六個月后，方可進一步堅守板塊定位，明確發行人應當符合北交所定位要求，保薦機構應當核查本所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量本所收到發行上市申請文件后，對申請文件的齊備性進行核對，并在五個工作日內作出是否受理的決定。發行上市申請文件齊備的，出具受理通知；發行上市申請文件不齊備的，一次性告知需要補正的事項。補正時限最長不得超過三十個工作日。多次補正的，補正時間累計計算。明確發行人如有困難可申請延期強化“申報即擔構申報文件在12予受理的，再次月保薦機構報送的發行上市申請文件在十二個月內累計兩次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三個月后，方可本所在公開發行股票并上市的信息披露審核中重點關注以下事項：發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相關規則要求的內容，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務數據是否勾稽合理，是否符合發行人實際情況，財務信息與非財務信息是否相互印證，保薦機構、證券服務機構對資金流水、客戶供應商穿透等方面的核查依據是否充分、現場核驗方式是否合理合規，能否對財務數據的變動或者與本所在公開發行股票并上市的信息披露審核中重點關注以下事項：發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相關規則要求的內容，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務數據是否勾稽合理，是否符合發行人實際情況，財務信息與非財務信息是否相互印證，保薦機構、證券服務機構核查依據是否充分，能否對財務數據的變動或者與同行要求發行人申請內容準確真實反映企業經營能力、明確保薦機構、證券服務機構的資金流水、客戶供應商穿透核查及現場核驗要求——主要修訂前后比較22主要內容征求意見稿及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時向中國證監會請示主要內容征求意見稿及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時向中國證監會請示發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、本所在發行上市審核中，對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國本所主要通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信明確交易所可向證監會請示事項及可主要采取現場督導發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性明確發行人信息披實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合意識，完善公司治理和健全內部控制制度，按規定接受內部控制審計，充分配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違要求“關鍵少數”增強誠信自律法治意識，完善公司治理和內部控制制度、接受內部控制審計，配合中介機構核查、發行上市監管發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合法權益前款規定的相關主體、發行人的有關股東應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人不得要求或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違式應當從投資者利益出發，健全內部決策和責任機制，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，嚴格執行內部控制制度，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，對發行上市申請文件和信息披露資料進行審慎核查，確保財務數據符合真實的經營情況，切實防范財務造假。要求保薦機構從投資者利益出發，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，防范財務保薦機構應當誠實守信、勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目，對發行上市申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。——主要修訂前后比較（續）23.發行人及其保薦機構、證券服務機構應當按照審核問詢要求，通過現場核驗等方式進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復.回復不符合信息披露相關要求的，本所審核機構可以退回，相關明確相關機構需通過現場核查等.發行人及其保薦機構、證券服務機構應當按照審核問詢要求，通過現場核驗等方式進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復.回復不符合信息披露相關要求的，本所審核機構可以退回，相關明確相關機構需通過現場核查等方式進行補充調查和核查，以符.發行人及其保薦機構、證券服務機構應當按照審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復審核問詢事項，補充或.本所在審核過程中，可以根據需要，約見問詢發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦機構、證券服務機構及其相關人員，調閱發行人、保薦機構、證券服務機構與本次發行上市申請相關的資料，或者要求保薦機構報送保薦工作.本所在受理和審核過程中，發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦機構、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以對發行人及其保薦機構、證券服務機構進行現場檢查或.發行人、保薦機構、證券服務機構及其相關人員應當積極配合現場檢查及現場督導工作，并保證所提供文件資料及陳述內容的真際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦機構、證及其相關人員，調閱發行人、保薦機構、證券服務機構與本其保薦機構、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以新增要求保薦機構報送底稿備查、對保薦機構或相關證券服務機構進行現場督導等.上市委員會審議會議后至股票上市交易前，發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，審核機構可以根據需要進行現場督導，經重新審核后決定.本所收到發行上市申請文件后至發行人股票上市交易前，發行人及其保薦機構應當密切關注公共媒體關于發行人的重大報道、市場傳聞……本所收到發行上市申請文件后至發行人股票上市交易前，本所收到與發行人發行上市相關投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向發行人及其保薦機構、證券服務機構進行問詢，要求發行人及其保薦機構作出解釋說明，并按規定履行信息披露義務；要求保薦機構、證券服務機構進行必要核查并將核查結果向本所報告。明確上市委員會審議會議后至股票上市交易前若發生重大事項交易所亦可進行現場督導，并將重大事項的關注時點提前至交易所收到發行上市申是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響核機構經重新審核后決定是否重新提交上市委員會保薦機構應當密切關注公共媒體關于發行人的重大報道、市場傳收到與發行人發行上市相關投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及向發行人及其保薦機構、證券服務機構進行問詢，要求發行人薦機構作出解釋說明，并按規定履行信息披露義務；要求保薦機構、證券服務機構進行必要核查并將核查結果向本所——主要修訂前后比較（續）24主要內容征求意見稿發行人以掛牌尚未滿十二個月為由申請中止審核并經本所同意的，中止審核可以超過三個月，發行人應當在不晚于掛牌滿十二個月出現下列情形之一的，本所將終止審核，通知發行人及其保薦機發行上市申請文件、信息披露文件內容存在明顯瑕疵，嚴重影響主要內容征求意見稿發行人以掛牌尚未滿十二個月為由申請中止審核并經本所同意的，中止審核可以超過三個月，發行人應當在不晚于掛牌滿十二個月出現下列情形之一的，本所將終止審核，通知發行人及其保薦機發行上市申請文件、信息披露文件內容存在明顯瑕疵，嚴重影響新增中止、終止信息披露要求。本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。中國證監會在同步關注發行人是否符合國家產業政策和北交所定位時，認為發行人不符合國家產業政策或者北交所定位的，本所依據中國證監會意見直接作出終止審核決定。發行上市審核中，發行人更換保薦機構的，除保薦機構存在執業本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下一年至五年內不接受發行人的控股股東、實際控制人及其控制的發行人或者其董事、監事、高級管理人員，發行人的控股股東、實際發行人或者其董事、監事、高級管理人員，發行人的控股股東、的，本所可以視情節輕重采取口頭警示、約見談話、出具警示函、要實際控制人、保薦機構、證券服務機構及其相關人員，出現下列求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月情形之一的，本所可以視情節輕重采取口頭警示、約見談話、出至一年內不接受保薦機構、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字具警示函、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人公開譴責、三個月至一年內不接受保薦機構、證券服務機構及相提交的發行上市申請文件等紀律處分：關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資個月至兩年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：者理解和審核工作開展；強化對關鍵人員的自律管理，從嚴監管“一查就撤”，對現場檢查、現場督導下業，增加6個月發行上市申請文件、信息披露文件內容存在明顯瑕疵，嚴重影響發行人或者保薦機構收到現場檢查、現場督導通知后，撤回發行上市申請或者撤銷保薦，本所或其他證券交易所作出終止發行上發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求，本所或其他證券交易所作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不，予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人方可再次向——主要修訂前后比較（續）25（一）相關精神（二）（三）（一）相關精神（二）（三）關于修改《中國證監會隨機抽查事項清單》的決定（征求意見稿）相關要求《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》提出，要擴大《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》提出，要擴大要大幅提高對擬上市企業隨機抽取檢查的比例26——各交易所并購重組新規改革要點投資者適換股吸收合并交易中，交易對方或被吸收合并公司股東不符合相關板塊股票投資者適當性要求的，投資者適人員應當充分配合獨立財務顧問履行持續督導職責，及時提供必要的信息，保障履職所需的各修改因申請文件內容問題導致終止審核情形的描述，將申請文件內容存在“重大缺陷”改27——各交易所并購重組新規改革要點（續）投資者適.明確重組交易中取得北交所上市公司股份對象的投資者適當性管理要求，考慮到北交所目前有50萬元的自然人投資者準入要求，與其他板塊投資者門檻有一定差異，本次新規明確，北交所上市公司發行股份購買資產或換股吸收合并交易中，交易對方或被吸收合并公司股東不符合北交所投資者適當性投資者適換為股票的公司債券方式實施28——各板塊并購重組新規核心條款對比征求意見稿最近三年連續盈利，且最近三年凈利潤累計不低最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于2億元最近三年連續盈利，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元為進一步加強對重組上市的監管資源”價值，新規提高主板和創業板重組上市條件最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于人民幣1億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營最近三年連續盈利，且最近三年凈利潤累計不低最近三年連續盈利，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元最近一年營業收入不低于人民幣5億元，最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣1億元，且最近一年凈利潤不低于人民幣6,000萬元最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近三年經營最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近三年經營公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的10%，不適用小額快速審核機制符合小額快速審核程序的，交易所自受理申請文速審核機制，取付交易對價”的易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序29上市委和重組委管理辦法??滬深交易所和北交所均對上市委和重組委管理辦法（細則）進行了修訂，進一步加強對審核公權力運行的監督，充分發揮審核..新增規定委員應當嚴格執行審核標準，突出防范財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、并購重組準入關.發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責任..新增規定審議會議召開前，參會委員對重要審核事項存在疑問的，可以與本所審核機構等相關部門召開會議討論.上市委、重組委審議會議中，參會委員逐一發表意見并說明理由和依據，會議召集人末位發言..新增規定各交易所按照政治過硬、能力過硬、作風過硬標準選聘委員，承擔對兩委的直接管理責任.紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督30313131的若干規定》的法律位階提升至部門規章，將其中規范董監高減持的相關要求移至《上市公司董級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，構建了以減持管理辦法為核心、董監高與發布機構原制度體系修訂后制度體系文件名稱效力位階文件名稱效力位階修訂情況證監會上市公司股東、董監高減持股份的若干規定部門規范性文件上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）部門規章新增制定，法律位階提升至部門規章證監會上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則部門規范性文件上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（修訂征求意見稿）部門規范性文件內容修訂證監會上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定部門規范性文件上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定部門規范性文件無修訂上交所上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則行業自律監管規則上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份（征求意見稿）行業自律監管規則規則整合及內容修訂上交所上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則行業自律監管規則上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售（征求意見稿）行業自律監管規則文件更名及內容修訂上交所上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則行業自律監管規則上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則行業自律監管規則無修訂深交所深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則行業自律監管規則深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份（征求意見稿）行業自律監管規則規則整合及內容修訂深交所深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則行業自律監管規則深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則行業自律監管規則無修訂北交所北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理行業自律監管規則北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理（征求意見稿)行業自律監管規則內容修訂32增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務明確控股股東、實際控制人在破發破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持后相關方持續共同遵守減持限制明確各方解除一致行動關系后在6個月內繼續共同遵守減持限制要求協議轉讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限制要求司法強制執行、質押融券違約處置、贈與等遵守《減持辦法》，明確司法強制執行被動處置的預披露時點，提升規則的可執行性禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出明確對違規減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施，增加監管談話、出具警示函等監管措施細化應予處罰的具體情形，加大對違規減持的打擊追責力度要求上市公司大股東規范、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及其中小股東的利益要求上市公司董事會秘書定期檢查股東減持本公司股票的情況，發現違法違規的及時向證券交易所、中國證監會報告33證監會修訂《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股規范董監高減持規范董監高減持優化窗口期規定優化窗口期規定），業績快報的窗口期調整為“公告前五日內”34上交所整合修訂《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份（征求意見稿）》嚴格規范大股東、從嚴做好大股東減持管理。嚴格大股東身份管理，包括明確大股東認定應當將股東證券賬戶與其通過轉融通出借但尚未歸還或通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的該公司股份數量合并計算；明確大股東的一致行動人以及單個股東持股比例不到5%，但與其一致行動人合計持股比例達到5%以上的，應遵守大股東減持的規定；對于持股5%以上的股東持股比例降至5%以下之日起的90日內，沿用原監管問答的要求，規定仍需遵守大股東二級市場減持的相關規定等。同時，明確大股東涉及與該上市公司有關的違法違規情形的，在相應期限內不得減持。進一步明確控股股東、實際控制人減持要求。整合2023年9月26日發布的業務通知要求，強調上市公司存在破發、破凈、分紅不達標情形的，控股股東、實際控制人及其一致行動人不得披露減持計劃并實施二級市場減持行為。明確上市公司涉及違法違規情形的，控股股東、實際控制人及其一致行動人在相應期限內不得減持。整合強化董監高減持規范。整合董監高持股變動相關規定中涉及減持的規范要求，包括明確董監高及其一致行動人不得減持的情形，進一步明確減持比例的具體適用標準等。嚴格落實減持預披露要求。落實《管理辦法》要求，在現行集中競價交易減持預披露的基礎上，進一步明確大股東、董監高通過大宗交易減持股份需提前15個交易日預披露的要求。落實減持計劃內容規范要求。將減持計劃的時間區間由最多6個月調整為最多3個月，進一步明確市場預期。要求大股東、董監高在減持計劃中明確說明是否存在《指引》規定的不得披露減持計劃、不得實施減持的情形。防范利用“身份”繞道。按照實質重于形式的原則，進一步明確大股東、董監高在離婚、解散分立等情形下的減持規則，要求股份過出方、過入方應當在股份過戶前按規定及時披露相關事項，并在股份過戶后按規定持續共同遵守大股東、董監高減持的相關規定，防范通過“技術性”離婚繞道違規減持。對于合計持股比例達到5%以上的股東及其一致行動人之間、大股東及其一致行動人之間解除一致行動關系的，解除后的6個月內應當共同遵守大股東減持的相關規定。防范利用“交易”繞道。落實《管理辦法》要求，明確大股東或特定股東通過協議轉讓方式減持股份后的6個月內，受讓方不得減持其所受讓的股份，不再具有大股東身份的出讓方還應當繼續遵守《指引》關于大股東減持的相關規定。進一步明確因司法強制執行、股權質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等導致股份減持的，應當根據不同的減持方式分別適用相關規定，并規定大股東、董監高被人民法院通過二級市場強制執行的，在收到相關執行通知后2個交易日內披露。進一步明確按照規定贈與導致減持股份的，參照適用《指引》關于協議轉讓方式減持股份的相關規定。三是防范利用“工具”繞道。明確大股東、董監高不得融券賣出本公司股份，禁止大股東、董監高參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止股東持有股份在限制轉讓期內轉融通出借、融券賣出。明確股東因認購或申購 ETF減持股份的，參照適用集中競價交易方式減持的規定。35上交所修訂《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4的該上市公司股份融券合約的，應當在獲得相關股份前了結融券做好窗口期規定的銜接做好窗口期規定的銜接優化交易過戶流程0203020336深交所整合修訂《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份（征求意見稿）》明確單一主體持股不足5%但因存在一致行動關系導致合計持股在5%以上的股東，以及持股5%明確股東及其一致行動人應當將其普通證券賬戶、信用證券賬戶所持公司股對于上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰事判決作出之后未滿6個月的，本次修訂將禁止減持的股東范圍由大股東調整為控股股東、實際控制人及其一致行動人、董明確大股東、董監高不得融券賣出本公司股份，不明確持有限售股的股東不得通過轉融通出借該部分股份，不得融券賣出本公新增預披露要求，大股東、董監高通過大宗交易減持的，應當提前15個交易日進行預披露。監管要求為防止股東通過協議轉讓、非交易過戶方式規避后，受讓方在受讓后6個月內不得減持其所受讓的股份；轉讓行為導致轉讓方及其一致行動人不具有大股東身份的，其在要求明確上市公司股東因參與認購或者申購ETF減持股份的，視同通過集中競價交易方式減持股份。明確股東贈與股份的，視同通過協議轉讓方式減持股份明確轉板公司、重新上市公司在本所上市時的控股股東、實際控制人及其一致行動人，以股票在本所上市首日的開盤參考價為基礎，適用破發相關規定，同時明確相關公司大股東、特定股東的適用及減持要求。明確股東所持公司重組上市時公開發行的股份的適用要求。37北交所修訂《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股任求刪除時間過半、計劃過半的過程性披露要求，減少與權益變動披露的重疊，避考慮到控股股東、實控人之外的一般大股東對上市公司違法違規通對控股股東、實控人、董監高減持，從自身和上市公司違規兩個層面予以限制；對一制383939退市制度新規解讀39公司之間實施同行業、上下游市場化吸收合并實際控制人和董事、高管的違法行為，對此類行為實現嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行退市制度大力加強投資者保護極行權，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，40——上交所主板及科創板核心修訂要點B股股票的上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤.在本所僅發行B股股票的上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于3億元.連續20個交易日在本所的每日存托憑證收盤市值均低于5億元.上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總.連續20個交易日在本所的每日存托憑證收盤市值均低于3億元提高主板A股公司（含紅籌企業）市值退市指標，僅發行B股公司不受影響常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億2024年年報為首個適用的年度報告.增加財務類退市風險警示公司（*ST公司）撤銷退市風險警示的條件，要求其內部控制審計報告為無保留意見，否則將過渡期：對于2023年年報披露后因觸及原《股票上市規則》相關情形被實施財務類強制退市風險警示的公司，在披露2024年年報時應當符合《股票上市規則》規定的撤銷退市風險警示條件，否則股票將被終止上市低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元增加利潤總額為負的考察維度，提高營業增加內控報告作為撤銷退市風險警示的條件常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于12024年年報為首個適用的年度報告.增加財務類退市風險警示公司（*ST公司）撤銷退市風險警示的條件，要求其內部控制審計報告為無保留意見，否則將過渡期：對于2023年年報披露后因觸及原《股票上市規則》相關情形被實施財務類強制退市風險警示的公司，在披露2024年年報時應當符合《股票上市規則》規定的撤銷退市風險警示條件，否則股票將被終止上市低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元增加利潤總額為負的考察維度增加內控報告作為撤銷退市風險警示的條件41——上交所主板及科創板核心修訂要點（續）或者金額達到2億元以上，被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正，公司股票及其衍生品種自前述期起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正過渡期：上市公司在新規則施行時仍存在被控營性占用資金，在新規則施行后被中國證監會責令改正，未限內完成整改的，適用新規則判斷是否觸及規范類退市。新前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金占用關系的，原資金占用行為不適用新規則規范類退市；對于新后實際控制人發生變化的，將適用新規則資金占用規定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部過渡期：內部控制審計意見規范類強制退市情形時，以2024年為起算年度對于“造假金額+造假比例”的標準修改為一年、兩年、三年及以上前述虛假記載科目包括營業收入、凈利潤、利潤總額和資產負債表中的資產或者負債科目；計算營業收入、凈利潤、利潤總額的造假占比，以披露的相應科目金額作為分母，計算資產負債表中的資產和負債科過渡期：其中，一年、兩年財務造假退市標準適用于2024年及以后年度，三年及三年以上財務造假行為性質惡劣，本次從嚴規范，適用于2020年及以后年度，銜接2020年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及2020-2024年度的，仍然適用原標準，即“虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”.虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該增加多年連續造假退市情形42——上交所主板及科創板核心修訂要點（續）示上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風.根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目過渡期：新增的財務造假ST情形，適用于新規則施行后收到中國證監會行政處罰事先告知書并觸及該情形的公司。此外，對新規則施行前收到行政處罰事先告知書，載明公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但在新規則施行后收到行政處罰決定書的，同樣予以適用，自收到行政處罰決定書之日起對公司股票交易實施ST，待滿足新規則規定的撤銷條件后方可申請利潤為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于5,000萬元過渡期：自2025年1月1日起施行，其中首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度將不觸及重大違法強制退市的財務造假行為、符合條件但未足額分紅的情況納入其他風險警示情形43——上交所主板及科創板核心修訂要點（續）示定性等9項情形時，對公司股票實施其他風險警示，并相應規定具體信息披露與停復牌要求、其他風險警示撤銷條件與流程等。此外，科創板設置其他風險警示制度，預計將涉及到交易等業務規則的適應性調整，后續將持續推動相關規則.根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目過渡期：關于占用擔保、公司經營治理、財務造假指標。自新規發布實施之日起6個月后施行（根據規則在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣）。新規發布后收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司，出現財務造假ST行為時，滿足新規規定的該項撤銷條件后方可申請撤銷；關于內控非標意見和持續經營能力指標出現其他風險警示情形時，以2024年度作為“最近一個利潤為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于3,000萬元，但最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例在15%以上或最近三個會計年度累計研發投入金額在3億元以上的除外過渡期：自2025年1月1日起正式實施，其中首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度增加風險警示章節，將不觸及重大違法強制退市的財務造假行為、符合條件但未足額分紅的情況納入其他風險44——深交所主板及創業板核心修訂要點的公司，連續二十個交易日在本所的股票收盤總市值均低于.在深交所主板僅發行B股股票的公司，連續二十個交易日在本所的股票收盤市值均低于3億元提高主板A股公司（含紅籌企業）市值退市指標，僅發行B股公司不受影響性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元；或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產過渡期：修改后的“虧損+營業收入”組合指第一個會計年度。上市公司在2023年年度報告披露后繼續按照原規則財務類強制退市的規定實施*ST、撤銷*ST，或者終止上撤銷*ST或者終止上市低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元增加利潤總額為負的考察維度，提高營業收入的要求性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于1億元；或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產過渡期：修改后的“虧損+營業收入”組合指第一個會計年度。上市公司在2023年年度報告披露后繼續按照原規則財務類強制退市的規定實施*ST、撤銷*ST，或者終止上撤銷*ST或者終止上市低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元增加利潤總額為負的考察維度45——深交所主板及創業板核心修訂要點（續）征求意見稿定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部控制.公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）或者控股股東關聯人非經營性占用資金的余額達到2億元以上或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值的30%以上，被中國證監會責令改正.信息披露或者規范運作等方面存在存在重大缺陷情形，具體包括以下情形：公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取過渡期：內控非標意見退市情形，以2024年度為第一個會計年度。資金占用、控制權無序爭奪情形自新規則發布之日起施行。上市公司在新規則施行時仍存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新規則施行后被中國證監會責令改正，未在規定期限內完成整改的，適用新規則判斷是否觸及規范類退市。新規則施行前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金占用方無關聯關系的，原資金占用行為不適用新規則規范類退市；對于新規則施行后實際控制人發生變化的，將適用新新增控股股東資金占用退市情形、內控非標審計意見退市情形及控制權無序爭奪退對于“造假金額+造假比例”的標準修改為一年、兩年、三年及前述虛假記載科目包括營業收入、凈利潤、利潤總額和資產負債表中的資產或者負債科目；計算營業收入、凈利潤、利潤總額的造假占比，以披露的相應科目金額作為分母，計算資產負債表中的資產和負債科目的造假占比，以披露的凈資產作為分母過渡期：其中，一年、連續兩年標準適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；三年及以上標準適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為該兩年披露合計金額的50%調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形46——深交所主板及創業板核心修訂要點（續）征求意見稿示上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風者否定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部.根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及重大違法類退過渡期：新增的財務造假ST情形，適用于新規則施行后收到中國證監會行政處罰事先告知書并觸及該情形的公司。此外，對新規則施行前收到行政處罰事先告知書，載明公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但在新規則施行后收到行政處罰決定書的，同樣予以適用，自收到行政處罰決定書之日起對公司股票交易實施ST，待滿足新規則規定的撤銷條件后方可申請上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施明確無法出具內控報告、及出現未觸及退市標準的財務造假行為時，將會實施ST示上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于5,000萬元過渡期：新增的現金分紅ST情形，以2024年度為第一個會計年度，以2022年度至2024年度為最近三個會計年度符合條件但未足額分紅的情況納入其他風示上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于3,000萬元，但最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例超過15%或者最近三個會計年度累計研發投入金額超過3億元的除外過渡期：新增的現金分紅ST情形，以2024年度為第一個會計年度，以2022年度至2024年度為最近三個會計年度符合條件但未足額分紅的情況納入其他風47——深交所主板及創業板核心修訂要點（續）風險警示或者終止上市情形的，公司更正財務數據或者聘請會計師事務所重新出具審計意見，不影響實施退市風險對退市風險警示做出具體修改.在本所僅發行A股股票的上市公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于375萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬股以上或者.在本所僅發行B股股票的公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于75萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到100萬股以上或者出現終十個交易日通過本所交易系統實現的A股股票累計成交量低于375萬股且B股股票累計成交量低于75萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內A股股票通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬股以上或者B股股票通過本所交易系統實現的累計成交量達到100萬股以上，或者出現終止上市情形之日止（以在先者通過本所交易系統實現的存托憑證累計成交量低于375萬份的，應當在次一交易日開市前披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬份以上或者出現終止上市情形之日止（以在先者易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于500萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準）.在本所僅發行B股股票的公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于100萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到100萬股以上或者本所作出公司股票個交易日通過本所交易系統實現的A股股票累計成交量低于500萬股且B股股票累計成交量低于100萬股的，應當在次一其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內A股股票通過本所交易系統易系統實現的累計成交量達到100萬股以上，或者本所作出過本所交易系統實現的存托憑證累計成交量低于500萬份的，應當在次一交易日開市前披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬份以上或者本所作出公司存托憑證終止上市的決定之日止（以在先者為準）。本對退市風險警示做出具體修改48——北交所核心修訂要點公開征求意見稿市通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計股票成交量低于100萬股；按照本規則第2.1.3條第一款第四項規定上按照本規則第2.1.3條第一款第四項規定上市的公司，結合滬深交易所規則及北交所市場實際，新增成市最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值且營業收入低于5,000萬元；或者追溯重述后最近一中國證監會及其派出機構行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。與主營業務無關的業務收入是指與上市公司正常經營業務無直接關系，或者雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊、具有偶發性和臨時性，影響報表使用者對公司持續經營能力做出正常判斷的各項收入；不具備商業實質的收入是指未導致未來現金流發生顯著變化等不具有商業合理性的各項交易和事上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于5,000萬元，或追溯重述后最近一個會計年度凈最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或追近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準，營業收師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合前述虧損中增加利潤總額為負的考察維度，新增要求扣除與主營業務上市公司因出現本規則規定的情形，其股票交易被實施退市風險警示后，實際觸及退市風險警示情形相應年度次一年度出現下列情形之一的，本所決定經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負追溯重述后利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為未按照規定時間披露內部控制審計報告，因實施完成破產重整、重組上市或上市公司出現下列情形之一的，本所決定終止其股票施退市風險警示后，首個會計年度凈利潤繼續為負值49——北交所核心修訂要點（續）公開征求意見稿市半數以上董事無法保證公司所披露年度報告或中期報告的真實性、準確性和完整性，財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會及其派出機構責令改正信息披露或者規