有關(guān)計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

有關(guān)計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

甲方：

乙方：

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，就《》之軟件

著作權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議。

軟件的名稱及版本號：

軟件全稱：

軟件簡稱：

軟件版本：

甲方的權(quán)利和責(zé)任：

自簽訂本協(xié)議之日起，甲方不再擁有該軟件的著作權(quán);

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甲方必須向乙方提供該軟件的全部源代碼及其他相關(guān)文檔;

甲方有義務(wù)向乙方提供該軟件相關(guān)的技術(shù)支持；

甲方不得以任何方式向第三方透露與該軟件相關(guān)的技術(shù)細節(jié)；

乙方的權(quán)利和責(zé)任：

自簽訂本協(xié)議之日起，乙方擁有該軟件的著作權(quán)；

乙方有義務(wù)在該軟件上投入人力和物力，不斷完善、升級該產(chǎn)品；

共同條款：

甲方同意將該軟件的著作權(quán)的各項權(quán)利無償并且無地域限制地轉(zhuǎn)讓

給乙方；

違反本協(xié)議第二條第3款、第4款之約定，甲方必須向乙方賠償乙方

在該軟件上的所有投入，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議；

違反本協(xié)議第三條第2款之約定，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并向乙方無

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償索回該軟件的著作權(quán)。

其他：

本合同以甲乙雙方全部簽字之日為開始生效之日期；

未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商解決。不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，按司法程序解

決。

本協(xié)議共壹頁;壹式肆份，雙方各執(zhí)兩份。

甲方：乙方：

代表人：代表人：

簽訂日期：簽訂日期：

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有關(guān)計算機軟件許可協(xié)議

有關(guān)計算機軟件許可協(xié)議“擁有”計算機股份有限公司（以下簡稱許

可方）位于，總部設(shè)在，郵政編碼為.

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“需要”制造公司（以下簡稱被許可方），位于，總部設(shè)在，郵政編

碼為.

上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機系統(tǒng)，一個集成

數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望

獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述

系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如

下：

第一條定義

本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

1—1“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和

所有修正書。

1-2“cpu”是指某臺中央處理機。

1—3"計算機程序”是指控制cpu運行的任何源碼或目標碼指令。

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1-4"指定cpu”是指安裝于被許可方的辦公室的一臺“10的6次方

型超不可想象計算機"(superunbelivablecomputermodellO的6次

方)及其升級機。

1-5“許可程序”是指可執(zhí)行于指定cpu的許可信息處理程序，它由

許可方的“萬能”計算機軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于

附件i,它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進一步的說明均定

義于附件i.

1-6“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有

并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件i中所指明的

那些文件及以書面形式特別說明的其他文件-輸入形式、用戶手冊、

接口格式及輸入/輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專

屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。

1-7“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

1-8"被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許

可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不

僅限于，許可方和指定cpu的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定

可使用許可軟件的cpu賣主。

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1—9“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該

軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條授予使用許可權(quán)

2-1根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接

受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準許被授權(quán)人員在指定cpu上

使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或

附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可

軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分

向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進行轉(zhuǎn)讓或提供利用。

2-2本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部

分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達成了書面協(xié)議。

2—3每個將要使用許可軟件的cpu,都要求分別簽訂使用許可，以作

為本協(xié)議書的補充。當(dāng)指定cpu（或根據(jù)補充許可而授權(quán)的cpu）不

能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定cpu

的使用許可或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺cpu的補充許可均

可轉(zhuǎn)移到一臺備份cpu上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地

克服這種情況。

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2-4被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準，為該許可軟件重新

指定另一臺cpu,對此，許可方不得無故拒絕。重新指定cpu不另外

再收費。

第三條許可方提供的服務(wù)

3—1許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序,

并提供不少于二份的許可資料。

3—2安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)I。如果需要的話

還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為

此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時間向許可方提供使用指定cpu的合

理機時。

3-3附加培訓(xùn)

除了附件二第b節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果被許可方以書面形式

向許可方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努

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力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定CPU的所在地或雙

方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

3—4交付

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及

許可方提供的各種服務(wù)進行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

3—5其他顧問性服務(wù)

3-5-1除了根據(jù)上述第3-2款，第3-3款及附件二a-1段所規(guī)

定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可

方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

3-5-2在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制

定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟

件調(diào)整清單。

3—5—3被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些

服務(wù)。

3-5-4此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)

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這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可

以接受。

3—5—5在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之

刖，

許可方將不著手進行這種服務(wù)工作。

3-6維護

3-6-1在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許可

方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開

發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務(wù)的時間從

星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00,

但國家節(jié)日除外。

3-6-2在上述6個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同

樣水準的維護許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第5-2款的規(guī)定

支付服務(wù)費。在3—6—1項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書

面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護

服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可

方，終止許可方提供的維護服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給

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許可方的維護費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再

返還其剩余的費用。

3—6—3任何時候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停

止向被許可方提供上述維護服務(wù)。無論因何種原因而中止維護服務(wù),

均不影響本協(xié)議書的其他部分。

第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)

4-1本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定cpu

上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效,

除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

4-2從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，

被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是

否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的

任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的60天，被許可方將有權(quán)終

止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

4-2-1在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的

使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上

的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天。

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4-2-2對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本

協(xié)議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任

何責(zé)任。

4-3如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了

采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本

協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前2個月

通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被許

可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限

要求多于2個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違

約行為。

4-4本款受約于4—5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔(dān)任

何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被許可方該支付的款

項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后30天內(nèi)，被許可方應(yīng)將提供給它

或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可

方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件o

被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。

在正常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以征

實被許可方是否遵守上述義務(wù)。

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4-5一旦當(dāng)事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭

議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放

棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。

第五條費用及支付

5-1由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及

根據(jù)上述第3—2款和3—3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被許可方

應(yīng)向許可方支付如下費用：

5-1-1一次總付費為若干美元；

5-1-2若許可方提供的培訓(xùn)費超過30人小時，則對超過部分將按

每個許可方的專家每小時若干美元支付服務(wù)費；

5-1-3對于許可方依上述3-5款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用

由雙方另行商定的小時費計算。

5-1-4對于許可方依本協(xié)議第3條提供的服務(wù)，被許可方要合理地

負擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原

工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，

同時,被許可方還應(yīng)負責(zé)預(yù)定必要的機票及旅館客房。

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5-2從許可程序在指定cpu安裝后第7個月開始，被許可方還應(yīng)向

許可方支付每月為上述第5-1-1項所述許可費的一定百分比的維

護費。

5-2-1若被許可方終止方的某些維護服務(wù)，則月維護費也應(yīng)相應(yīng)降

低。

5-2-2當(dāng)被許可方依第3-6款規(guī)定終止所有維護服務(wù)，則不再支

付終止后的維護費。

5-3上述第5-1-1項所規(guī)定的費用按下列期限支付：

(a)在許可軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付一定數(shù)

額的美元。

(b)在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的

美元。如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第4-2款規(guī)定通知

許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付

的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。

5—4對于依5—1—2項和5—1—3項所規(guī)定的人時費和依5—1—4

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項所規(guī)定的差旅費，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即

支付，清單要附上人時費恰當(dāng)?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。

5—5如果在最初6個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護服務(wù)，

則在第7個月的頭20天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月

維護費，此后，只要被許可方不提出終止該維護服務(wù)，則每6個月就

要付費一次。

5-6如果被許可方依第2-3款規(guī)定準備獲得一個或多個補充許可,

以便將該許可軟件用于另外的cpu,則有關(guān)的許可費和維護費的數(shù)量、

支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超

過原來將該許可軟件用于指Pu上的許可費，維護費也不會超過用于

原指定cpu上的維護費。

5-7該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付1%自然增長率

的利息，其為紐約州紐約市citibankn.a.銀行公布的基本利率，日

期計算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。

5-8被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅（但

不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)

稅）和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也

包括任何政府機關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所

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在州或執(zhí)行報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文

件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異

議。

第六條保護與保密

6-1許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，

它包含了若干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可

方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準

許，將不實施以下行為：

(a)除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其

他形式供他人利用；

(b)除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準接受培訓(xùn)及

獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作

該許可軟件的拷貝；

(c)除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄

漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟

件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。

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6-2如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許

可方應(yīng)將該許可程序從指定cpu中卸出，并隨同提供給被許可方的或

由被許可方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還許可方。

6-3第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、、當(dāng)許可方向

被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被

許可方以正當(dāng)?shù)姆绞剑瑥牡谌街苯踊蜷g接獲得信息，該信息是由第

三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反

向許可方承擔(dān)的保密義務(wù)，同樣，第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣

的信息、，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的

信息，但不是因為被許可方的過失所致。

6-4由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許

可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照許可方提供的說明

附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m

當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。“版權(quán)所有1987,'擁有'計算機股份有限

公司根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有

屬于‘擁有'計算機股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)

許可對本資料進行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

6-5第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)

放的使用許可全部或部分終止并依第6-2款規(guī)定返還有關(guān)資料后6

第16頁共109頁

年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。

第七條改進的權(quán)利

服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進行的

或與其他被授權(quán)的人員共同進行的任何改進，其成果將屬于被許可方,

但是：

(a)如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)

許可方批準的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受

到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使

用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；

(b)如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將

有對該改進進行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給

第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

第八條性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定cpu上將符合許可方出版的說明

書的指標。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任

何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟

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件進行改制，本性能保證將無效。

第九條責(zé)任限制

9-1本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保,

它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售

性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。

9-2除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟

件及服務(wù)，由于對方違反擔(dān)保，疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或

損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南?/p>

統(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支

付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權(quán)在于許可方。

如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可

方在提前30天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第

5-1-1項的規(guī)定索回原來支付的許可費。

9-3如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方

提供信息、資料或服務(wù)時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就

任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人

承擔(dān)責(zé)任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算

機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障

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造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下,

許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔(dān)責(zé)任，不管它是否超過被許可方向

許可方支付的使用費。但違反下面第10條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

9-4如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或有意

出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可

方依本協(xié)議第6-1款所承擔(dān)的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承

擔(dān)許可方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情

況下，被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)

而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第5-1-1項所規(guī)定的該許

可軟件的使用許可費。

第十條原創(chuàng)性擔(dān)保

10—1許可方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商

標權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

10-2當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是

任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘

密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。

10-3他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，許可

第19頁共109頁

方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴

訟處理費及律師費，倘若

(a)被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；

(b)被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利

要求進行應(yīng)訴；

(c)許可方對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均

擁有全面的控制權(quán)。

10—4如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人

在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，許可方有權(quán)采取

措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件,

在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。

10-5不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵

犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：

(a)當(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，

而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其

他版本；

第20頁共109頁

(b)本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認真研究才提供使用的,

但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該

許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被許

可方?jīng)]有這樣做；

(C)在指定CPU操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。

第十一條其他

11-1被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物

上都附上產(chǎn)品名稱及短語-本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。

11-2本協(xié)議書的標題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解

釋。

11-3本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以

書面形式，如果是當(dāng)面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用

郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址

按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可

隨時修改其通訊地址。

第21頁共109頁

11-4本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何

違約被同意可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確

認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追

究對方的違約責(zé)任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)

的違約責(zé)任。

11-5在本協(xié)議書生效后3年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對

方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁

減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

11—6經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)

議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。

本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)

的代表正式簽字才能生效。本協(xié)議書受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議

書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改

成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地

是一致的話，上述不論哪種情況,本協(xié)議書的其他條款仍然有效。“擁

有”計算機股份有限公司

簽字：________

姓名：________

第22頁共109頁

職務(wù)：________

地點：________

日期：________

“需要”制造公司

簽字：________

姓名：________

職務(wù)：________

地點：________

日期：________

附件一

許可軟件的描述及說明

第23頁共109頁

“許可軟件”一詞進一步定義如下:

“萬能”系統(tǒng)是一個全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存

儲與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。

它允許用戶在自己特殊系統(tǒng)中對數(shù)據(jù)進行采集、維持及處理報表。它

提供聯(lián)機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關(guān)鍵字規(guī)范。

“萬能”系統(tǒng)允許全文本檢索并提供將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文

件裝入“萬能”數(shù)據(jù)庫的能力。在進入數(shù)據(jù)庫之前，所有的數(shù)據(jù)都自

動進行有效性檢驗。“萬能”系統(tǒng)還包括報表格式化的能力和在應(yīng)用

實現(xiàn)后擴大數(shù)據(jù)場的能力。由許可方提供的許可軟件包括下列文件與

許可程序：

1.“萬能”計算機軟件系統(tǒng)指引

2.操作手冊

3.用戶指南及有關(guān)文檔

4.系統(tǒng)文檔

第24頁共109頁

同時還包括以下“萬能”計算機程序模塊:

a辦公室管理模塊

文件維護

材料維護

文字處理

計時及列表

人事記錄

圖書及檔案支付

專利、商標及版權(quán)

付款記帳

電話調(diào)配

第25頁共109頁

日歷

電子郵件

郵資及拷貝者調(diào)整

報表產(chǎn)生

b財務(wù)控制模塊

總分類帳

支付記帳

收入記帳

顧客帳單

固定資產(chǎn)記帳

商務(wù)計算

第26頁共109頁

稅收計劃及控制

雇員工資

保險記錄

支票簽字

報表管理

C庫存控制

零部件編碼

零部件使用

使用地點

實時庫存狀況

再訂購表

第27頁共109頁

價格表

d系統(tǒng)支持

20操作系統(tǒng)(已列)

e硬件兼容

(已列)

附件二

許可方初始提供的范圍

a.安裝及初始改制

許可方意識到它已被告知：

(1)將要使用該軟件的指定cpu及被許可方有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及

配置；

(2)被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，

第28頁共109頁

上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被許可方

初步使用所需要的軟件改制。基于上述情況，許可方表示并同意：

1.依第3-1款規(guī)定交付的許可軟件將運行在指定的cpu上并適應(yīng)被

許可方對許可軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述情況已向許可

方作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此

改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第

5-1-1項規(guī)定的費用的一部分。

2.該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其

他有關(guān)的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第5-1-1項

規(guī)定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務(wù)的工時

將達若干人小時，但此數(shù)字并不作為一種限制。

b.初始培訓(xùn)服務(wù)

作為第5-1-1項所要求費用的一部分，許可方將在指定cpu所在地

對被許可方指定的被授權(quán)人員進行如下培訓(xùn)：由許可方的合格人員提

供達若干人小時的培訓(xùn)，根據(jù)不同的許可軟件模塊聯(lián)機的情況，培訓(xùn)

時間將安排2至3段評述一個“計算機系統(tǒng)”是設(shè)備（硬件）與程序

（軟件）的組合，程序是指示或指揮硬件執(zhí)行以下操作：

第29頁共109頁

(1)接收信息;

(2)根據(jù)軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；

(3)根據(jù)操作者所要求的形式和內(nèi)容產(chǎn)生輸出信息。

計算機軟件程序主要有兩類。第一類稱為“系統(tǒng)”程序或“操作”程

序，它用于控制計算機系統(tǒng)的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目

的。第二類稱為“應(yīng)用”程序，它由操作者選擇并為系統(tǒng)執(zhí)行特殊功

能要求提供所需的命令。中央處理機(cpu)是系統(tǒng)操作的中心，它

解釋所有輸入的指令，并依相應(yīng)順序指揮硬件操作。“程序設(shè)計”是

程序開發(fā)的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執(zhí)行次序。這樣,

當(dāng)計算機系統(tǒng)按照程序所規(guī)定的順序執(zhí)行這些指令時，它就會產(chǎn)生所

要的結(jié)果。程序的編寫(編碼)是由經(jīng)過訓(xùn)練從事這種智力勞動的“程

序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉(zhuǎn)換(編譯)

成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的并能夠執(zhí)行的形式，這

后一種形式叫“目標碼”。在cpu中，數(shù)據(jù)位是以組的形式出現(xiàn)，稱

之為“字節(jié)”。有關(guān)其分組及其“地址”編碼，以及系統(tǒng)中數(shù)據(jù)傳送

的速率的各種標準，都隨不同廠家所制造的不同型號的cpu而出版,

這些廠家或cpu的供應(yīng)商一般都提供控制cpu的操作程序。但是近幾

年，大量增加的計算機軟件許可主要是應(yīng)用軟件許可，硬件廠商雖然

也可以供應(yīng)某些這類程序，但由于可應(yīng)用領(lǐng)域的廣闊，所以提供這種

第30頁共109頁

程序的供應(yīng)源就大量增加。本協(xié)議書實例就是一種應(yīng)用程序許可。計

算機軟件的屬性是它很容易被復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的行銷及使用，而價錢

又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機程序許可的“核心”

是保護程序免受這種未經(jīng)授權(quán)行為的侵害。在軟件許可的早期，唯一

可用來保護軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多

數(shù)國家，計算機程序也可以獲得版權(quán)保護。即使可利用版權(quán)保護，保

密的方法對程序保護仍然是很重要的。被許可方主要感興趣的是獲得

能執(zhí)行所需任務(wù)的軟件。在許多情況下，被許可方的商務(wù)主要是依靠

該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比,

保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數(shù)謹慎

的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內(nèi)使用該

許可軟件的權(quán)利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達不到要求，

則可以終止此項許可（第4一2款）。任何被許可方也都想獲得許可方

幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環(huán)境中

功能正常，工作運轉(zhuǎn)順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟

件。大多數(shù)程序開發(fā)者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供

這種安裝及維護服務(wù)。維護是根據(jù)另外的合同來提供。在本合同實例

中，維護費是按許可費的百分比來提取。流行程序的許可方通常是不

斷地改進這些程序，并向其被許可方提供這種改進版本。這種改進版

本是根據(jù)維護合同提供的。此外，被許可方還可能對自行修改該許可

軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合并感興趣。應(yīng)用程序的大

多數(shù)被許可方改正或修改程序的能力都比程序開發(fā)者弱。如果被許可

第31頁共109頁

方無法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來在編寫程序時，程序的改

正或修改都是以源碼的形式進行的。從根本上說，在不知道源碼的情

況下是可以設(shè)法將目標碼再轉(zhuǎn)換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此,

對修改程序或?qū)⑺c其他程序合并使用來說，接觸源碼是很重要的,

對維護、改進和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力

的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一

種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序?qū)嵭斜Ｃ堋Ｏ旅娴淖鞣ㄒ?/p>

不少見，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些

特殊的防范措施，以使許可方無論由于何種原因在改正及修改許可程

序方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼

可以被寄存在信托公司或寄存代理事務(wù)所，授權(quán)它在許可合同規(guī)定的

某些條件下向被許可方提供利用。在本許可實例中，被許可方獲得源

碼是作為許可內(nèi)容的一部分（第3—1款）。

這里要注意的是，在第7條中，被許可方還獲得對許可軟件進行修正

和提高（改進）的權(quán)利，并對這種改進擁有所有權(quán)。獲取這些權(quán)利是

要與許可方進行一番艱苦地討價還價，它取決于特殊的談判環(huán)境。很

多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權(quán)利，以便更好地對程

序加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進權(quán)利的限制是

要遵守許可方關(guān)于保密信息的要求。這種限制在大多數(shù)軟件許可上都

可以見到。

第32頁共109頁

即使被許可方有了源碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟

件并對其進行改進的權(quán)利，但為穩(wěn)妥起見，它還是希望能獲得許可方

的維護服務(wù)，根據(jù)被許可方的選擇，這種維護服務(wù)是可終止的。

如同大多數(shù)應(yīng)用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在

一臺指定的CPU上使用。這種限制用于保護該軟件的許可價值。更為

重要的，它為許可方保留這樣的機會，即它可以向同一個被許可方再

次發(fā)放在其他CPU上的使用許可。由于對使用地點及被許可方人員接

觸該軟件數(shù)量加以限制，這也有利于限制未經(jīng)授權(quán)而拷貝該軟件的機

會。

正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同實例中，

提成費采用隨許可證的發(fā)放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是

用于價錢不太高的程序許可。對于復(fù)雜的和價格高的程序，當(dāng)它作為

協(xié)議書的標的時一,常常是采用提成費的方式。只要許可方使用該許可

程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被

那些小單位被許可方所接受，它不可能或不愿意隨許可證的發(fā)放而一

下子支付這么多的錢。采用提成費許可的方式還可以有這樣的做法,

當(dāng)所規(guī)定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。

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計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓20一（請自填）合同范本推薦

甲方：乙方：

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，就《》之軟件著作權(quán)

轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議。

1.軟件概況軟件的名稱及版本號：軟件全

稱：軟件簡稱：

軟件版本：_______________________

2.甲方的權(quán)利和責(zé)任自簽訂本協(xié)議之日起，甲方不再擁有該軟件的

著作權(quán)；甲方必須向乙方提供該軟件的全部源代碼及其他相關(guān)文檔；

甲方有義務(wù)向乙方提供該軟件相關(guān)的技術(shù)支持；甲方不得以任何方式

向第三方透露與該軟件相關(guān)的技術(shù)細節(jié)。

3.乙方的權(quán)利和責(zé)任自簽訂本協(xié)議之日起，乙方擁有該軟件的著作

權(quán)；乙方有義務(wù)在該軟件上投入人力和物力，不斷完善、升級該產(chǎn)品。

4.共同條款甲方同意將該軟件的著作權(quán)的各項權(quán)利無償并且無地域

限制地轉(zhuǎn)讓給乙方；違反本協(xié)議第二條第3款、第4款之約定，甲方

必須向乙方賠償乙方在該軟件上的所有投入，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議;

第34頁共109頁

違反本協(xié)議第三條第2款之約定，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并向乙方無

償索回該軟件的著作權(quán)。

5.其他本合同以甲乙雙方全部簽字之日為開始生效之日期；未盡事

宜，雙方應(yīng)協(xié)商解決。不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，按司法程序解決。本

協(xié)議共壹頁；壹式肆份，雙方各執(zhí)兩份。

甲方：代表人：簽訂日期：

乙方：代表人：簽訂日期:

有關(guān)計算機軟件許可合同

有關(guān)計算機軟件許可合同本合同是由以下雙方于年—

月日簽訂的：中國是根據(jù)中華

人民共和國法律正式成立并注冊的企業(yè)法人（簡稱“買方”）；—

國公司（簡稱“賣方”）。

鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)并為

該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進一步開發(fā)；

第35頁共109頁

鑒于買方愿意建立一個系統(tǒng)；

鑒于引進____________系統(tǒng)將會提高科學(xué)技術(shù)水平，改進___________

—的質(zhì)量和類型，在先進技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓(xùn)機會，

并且通過創(chuàng)造一種平等、積極的工作環(huán)境促進工人的權(quán)利和尊嚴，從

而對中國人民做出貢獻；

鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為

系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下：

1.雙方間的協(xié)議（簡稱“合同”）由本合同所規(guī)定的條款和條件以及

以下所提及的附件構(gòu)成：

附件一系統(tǒng)組件

附件二交貨和安裝時間表

附件三價格和支付條件

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格

第36頁共109頁

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義：

(a)商用系統(tǒng)：(略)

(b)用戶系統(tǒng)：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用于系統(tǒng)及其所控制的

一切系統(tǒng)組成部分。

(d)(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其

表示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個較早版本。

(e)(注冊商標)ii：指系統(tǒng)的一個較

第37頁共109頁

晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統(tǒng)。

(f)系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。(略)

(g)標準轉(zhuǎn)換器：(略)

3.系統(tǒng)的提供

(a)賣方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨和安裝時

間表提供系統(tǒng)，買方根據(jù)作為本合同一部分的價格和支付條件就系統(tǒng)

付款。

(b)在買方訂購的系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)根

據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承

認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的

系統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結(jié)合起來，提供買方

所訂購的系統(tǒng)。

4.交貨和安裝

(a)系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發(fā)票上，

由買方支付。買方有權(quán)指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運

第38頁共109頁

人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選

承運人。但是，賣方不應(yīng)因此承擔(dān)有關(guān)運輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且也不應(yīng)

將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為買方取

得保險。

(b)賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和國境

內(nèi)設(shè)施上安裝系統(tǒng)。安裝費應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由買方

支付。買方應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時間表，按照預(yù)先交給買方的場地準

備指南所規(guī)定的規(guī)格，負責(zé)按時完成任何必要的現(xiàn)場準備及買方設(shè)施

的修改。必要時，買方應(yīng)按照場地準備指南提供其他測試設(shè)備及物資

(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)施等)。買

方應(yīng)負責(zé)一切該等設(shè)施、準備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和批

準，并支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，申請

向中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切政府出口許可、同

意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從—

合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本

合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

第39頁共109頁

(b)買方特承諾遵守出口法律及法規(guī)，并且同意，在

未取得必要的政府批準許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時政府或其任何機構(gòu)要求

出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于

的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品；

(ii)向政府或其任何機構(gòu)要求出口許可或其他政府批

準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于的任何技術(shù)

資料或軟件。

6.所有權(quán)和損失風(fēng)險

本合同項下購買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險，應(yīng)在賣方設(shè)施所在

地，于該等物品交付承運人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價款全部支付前，

買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方按照本合同付款的保證。

在交付承運人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負責(zé)。在

損失風(fēng)險轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物品的全

部購買價款。

7.驗收測試和驗收

第40頁共109頁

(a)系統(tǒng)的驗收測試應(yīng)依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指

定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測

試沒有成功完成，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對測試進行評估，并

且對系統(tǒng)進行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。一切該等測試

的開始，應(yīng)給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測

試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特

定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及

指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定的一切測試已

在買方設(shè)施地點成功完成時，系統(tǒng)的驗收(簡稱“驗收”)應(yīng)被視為

已經(jīng)進行。

(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統(tǒng)。

該系統(tǒng)能夠達到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標，并由系統(tǒng)驗收

測試的成功完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準確、有效

并能達到規(guī)格所述技術(shù)指標的決定性證據(jù)。

8.裝運到場和驗收合格

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(a)如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準備裝運或安裝,

但根據(jù)買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統(tǒng)所必需的設(shè)

施、測試設(shè)備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過個日

歷日，則賣方可以根據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事

實上裝運、交付并安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等

延遲所導(dǎo)致的一切儲存費或其他費用，買方應(yīng)補償賣方。

(b)通行裝運到場后天，賣方有權(quán)按本合同附件三規(guī)

定的交付條件就下列款項向買方開出發(fā)票：

(i)裝運到場的商用系統(tǒng)百分之百(100%)的購買價

款：及

(ii)就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實際裝運情況下的到期

金額，余額在驗收開出發(fā)票。

(c)在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一

情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗

收”)：

(i)買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進行的

操作；

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(ii)系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進行的操作。

(d)合格驗收應(yīng)具有與上述第8(b)條相同的結(jié)果，但__________

—系統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收后

到期金額的差額，余額在驗收后開發(fā)票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責(zé)任，

包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進

行糾正。

9.稅收

銷售設(shè)備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價款不包括一切派款、關(guān)稅、

銷售稅、使用稅、國內(nèi)消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源

扣繳的金額)，買方應(yīng)承擔(dān)并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、

交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應(yīng)由買方支付，

并且該等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。買方同意就因買方過失的行

為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導(dǎo)致的一切請求補

償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

10.付款

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(a)作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部對價,

買方應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款。

(b)付款應(yīng)按附件三進行。

(c)如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方?jīng)]有付款，買方特同

意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利

率向賣方支付從到期應(yīng)付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓(xùn)

(a)賣方應(yīng)在提供每個商用系統(tǒng)時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應(yīng)向買方提供3份系統(tǒng)所有操作手冊和安裝

指南。

(c)系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使用和操

作期間給買方雇員提供為期日的培訓(xùn)課程。

12.系統(tǒng)保證

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(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的

一切知識產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許可、

租賃或銷售前述知識產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項下提供的系統(tǒng)和一切設(shè)

備及有關(guān)軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統(tǒng)軟件)自驗

收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶

系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運日期后為期一年。賣方在該

期間內(nèi)應(yīng)免費在買方場地修理、更換并重新安裝系統(tǒng)或

其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統(tǒng)中包含的

控制用計算機操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)(在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi))向買方

轉(zhuǎn)讓任何著名生產(chǎn)廠商對控制用計算機或系統(tǒng)中包含的控制用計算

機操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓

保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計

算機及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保證，該

維修續(xù)期合同應(yīng)自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵

或正常使用和常規(guī)安裝外的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對賣方為糾

正該等瑕疵所提供的一切勞務(wù)和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證期內(nèi)

發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修改、改

動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。

(c)本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保證，

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包括但不限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方

就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的唯一救濟應(yīng)是賣方為履行

該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或

數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間接或

結(jié)果性損害負責(zé)。賣方不對買方過失或過錯所導(dǎo)致的履行本條項下義

務(wù)的延遲負責(zé)。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在

(i)系統(tǒng)驗收滿年之日，或

(ii)買方停止系統(tǒng)操作之日(依較早者)前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修

理服務(wù)和/或備件(簡稱“支持期”)o雙方理解，對不在保證范圍

內(nèi)的備件及修理，賣方應(yīng)按其當(dāng)時的原料價或備件價格收費，并在工

作完成后盡快開出發(fā)票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務(wù)向

未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理

服務(wù)。

(b)在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系

統(tǒng)的備件或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其

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中一項。

(i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統(tǒng)組件(不包

括控制用計算機或其操作系統(tǒng)軟件)的非排他性許可，并向買方提供

一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料；

(ii)允許買方有機會購買其認為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備件。

(c)為本合同之目的，如果在系統(tǒng)裝運后的任何—

個月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng),

作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為

一小時，或者在該等裝運后連續(xù)個月內(nèi)，買方在每一

個月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作

為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為

一小時，則買方應(yīng)視為“停止系統(tǒng)操作”。

14.維修續(xù)期

在本合同規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或其指

定的服供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機會，簽訂一份系統(tǒng)(包括

有關(guān)控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維

修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。

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15.系統(tǒng)許可

(a)控制用計算機的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作系統(tǒng)

許可人行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可向買

方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有的或

由賣分許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項下,

也未給予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權(quán)。

16.系統(tǒng)的安全要求雙方同意制定系統(tǒng)的

安全計劃，為防止系統(tǒng)在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關(guān)

的其他活動期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該

計劃規(guī)定將要建立并保持的安全程序。目前的系統(tǒng)安全

要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并(或)促使其代理人

采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設(shè)備提前訂購的時間

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作為本合同標的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的提前

訂購時間

如下：

(略)

買方將對希望交付的設(shè)備提供為期個月的使用。使用的

頭個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)

定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明并保證：

(a)它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項規(guī)定，它有

權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的任何

其他協(xié)議和文件(在本合同中，統(tǒng)稱“文件”)。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正式授

權(quán)。

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19.保密

(a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防

范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保

密”的任何資料或數(shù)據(jù)，賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設(shè)計、報

告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得

低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、向他人透露或者使用

該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在未違反

本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三

方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲益

的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；

(b)買方在本條項下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。由

賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產(chǎn)，并應(yīng)

在賣方請求時退還給賣方；

(c)除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或?qū)Ｓ匈Y料

的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許可;

(d)任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理

拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關(guān)活動中或以任何其他形式，

使用另一方、其母公司、公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者任何商標或

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商號（或象征）。

20.補償

（a）每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務(wù)所導(dǎo)致的、與

其有關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費用、索賠、

訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收

費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、

雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，之不受損害，并

且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述各項所導(dǎo)致的、

與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項補償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補償?shù)乃髻r請求，

一方（“補償方”）應(yīng)在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償

方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第日。

受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補償，除非未給

予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質(zhì)影響。補償方（與

其自行選擇的律師一起）應(yīng)及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方

應(yīng)在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規(guī)定的

原則就該事項達成和解（補償方承擔(dān)該和解的一切費用與支出）。如

果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應(yīng)有權(quán)對該

索賠進行抗辯、妥協(xié)或和解，費用由補償方承擔(dān)。在承擔(dān)對該等索賠

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請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。無論本

條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序

基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的

國專利、版權(quán)、掩模、商標、商業(yè)秘密或其他任何知識

產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將

支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔(dān)的損害賠償與費用，

以及買方實際的支出與費用，上述規(guī)定的條件是：（1）賣方被及時告

知侵權(quán)指控的