全國2023年春季高等教育自學考試法學類公司法試題一、單項選擇題1、下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務院通過的《私營企業暫行條例》中規定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經營企業法》中規定中外合資經營企業的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司2、下列關于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經濟組織（D）公司是非法人經濟組織3、關于股份(股票)發行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售（B）股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以不同（C）股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額4、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本5、關于上市公司，下列表述中正確的是（）（A）上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準（C）上市公司必須設立獨立董事（D）上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅6、下列有關公司清算期間的地位及權利能力的表述，正確的是（）（A）法人資格消滅，不得從事任何經營活動（B）法人資格消滅，但可以開展與清算有關的經營活動（C）法人資格仍然存續，不得開展與清算無關的經營活動（D）法人資格仍然存續，原先經營活動不受影響7、1904·年清政府頒布了我國第一部調整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》8、根據我國現行《公司法》的規定，請求人民法院撤銷股東大會決議或者董事會決議的訴訟，應當在決議作出之日起內提起。（）（A）15日（B）30日（C）60日（D）90日9、實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發起設立。該公司章程規定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務，應當取消其分紅資格10、按公司與公司之間的控制與依附關系，可將公司分為（）（A）集團公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司11、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內部高級管理人員12、下列關于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規定的營業期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規定的解散事由出現，公司可以通過修改公司章程而存續（D）公司章程規定的解散事由出現，應由公司董事會決議是否繼續存續13、根據我國立法規定，清算中的公司債權人可以補充申報債權。關于補充申報問題，下列選項正確的是（）（A）債權人未能在規定時間內申報的，即使補充申報也一概不能參與債務人剩余財產分配（B）債權人并非因重大過錯未能在規定時間內申報，可以在補充申報后參與債務人剩余財產分配（C）補充申報的債權人在公司財產已經全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償（D）債權人在補充申報后，雖然獲得某些財產，但以不能得到全額清償債權為由，可以向法院提出破產申請14、股東大會決議有下列哪種情形的，股東可以請求人民法院宣告決議無效?（）（A）股東大會決議內容違反法律、行政法規的（B）股東大會會議召集程序違反法律、行政法規的（C）股東大會決議內容違反公司章程的（D）股東大會會議表決方式違反公司章程的15、甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應當對丙公司承擔賠償責任（B）甲公司應當對乙公司承擔賠償責任（C）甲公司應當對丙公司承擔賠償責任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任16、我國《公司法》規定的一人公司本質上屬于一種特殊的（）（A）獨資企業（B）合伙企業（C）股份有限公司（D）有限責任公司17、關于公司清算期間的民事訴訟地位問題，下列選項中正確的是（）（A）應當以清算組作為訴訟主體（B）應當以公司作為主體（C）應當由原法定代表人代表公司（D）應當由清算組決定委派18、根據我國《公司法》規定，股份有限公司的合并決議必須經（）（A）全體股東所持表決權的過半數通過（B）全體股東所持表決權的三分之二以上通過（C）出席會議的股東所持表決權過半數通過（D）出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過19、清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司造成損失的，公司股東可以依據《公司法》的規定，主張其承擔賠償責任。公司已經清算完畢注銷的，股東可以（）（A）以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（B）以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（C）以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴（D）以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴20、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據相同二、多項選擇題21、股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括（）（A）減少公司注冊資本（B）與持有本公司股份的其他公司合并（C）將股份獎勵給本公司職工（D）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的（E）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分配利潤條件的22、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同23、公司發行債券的有利之處有（）（A）利用資金的成本較低（B）有利于提高公司的信譽（C）有利于降低公司經濟風險（D）所用資金的用途不受限制（E）有利于提高生產效率24、下列應納入公司資本公積金收入的有（）（A）超過票面金額發行股票所得的溢價收入（B）公司資產評估后的增值額（C）處分公司資產所得的溢價收入（D）公司接受贈與的財產（E）公司經營所得25、下列有關股票法律特征的選項，正確的有（）（A）股票是一種設權證券（B）股票是一種證權證券（C）股票是一種有價證券（D）股票是一種要式證券（E）股票是一種有限期證券26、有限責任公司解散后，股東應當對公司債權人承擔賠償責任的行為有（）（A）惡意處置公司財產給債權人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務的（C）未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷手續的（D）未及時處理與清算有關的公司未了結業務（E）繼續從事經營活動的27、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司28、下列有關企業破產債權的正確選項有（）（A）破產債權是相對權（B）破產債權是財產上的請求權（C）破產債權必須是基于破產受理前的原因發生的請求權（D）破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權（E）破產債權是沒有擔保的債權三、名詞解釋29、有限責任公司30、公司法31、股份32、擔保公司債四、簡答題33、簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權的主要規定。34、簡述股份有限公司的概念和特征。35、簡述公司設立與公司成立的區別。36、簡述有限責任公司的減資程序。五、論述題37、試述我國發行境內上市外資股公司的信息披露規則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理。科技公司股權結構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據我國《公司法》規定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、C3、C4、D5、C6、C7、B8、C9、B10、C11、A12、C13、B14、A15、C16、D17、B18、D19、A20、B二、多項選擇題21、A,B,C22、A,C,D,E23、A,B24、A,B,C,D25、B,C,D26、A,C27、B,E28、A,B,C,D,E三、名詞解釋29、是指依照法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，股東以其所認繳的出資額承擔責任，公司以其資產對公司債務承擔責任的法人實體。30、是指規定各種公司設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。31、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構成單位；第二，股份是股東行使權利、履行義務的基本依據。32、擔保公司債是指公司在發行債務時以特定財產或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。四、簡答題33、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。34、股份有限公司是指由2個以上200個以下發起人發起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司的特征是：①公司性質的資合性；②股東人數的無窮性；③公司資本的股份性；④股份形式的證券性。35、(1)行為性質不同：公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業法人資格)。(3)行為主體不同：公司設立的行為主體是發起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發起人。36、①股東會作出減資決議②編制資產負債表及財產清單③通知公司債權人④申請變更登記五、論述題37、(1)關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發生歧義時，以中文文本為準。(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規要求的內容、格式和方式披露。(3)關于定期報告，應當按照中國企業會計準則，編制中期和年度報告。(4)關于股東股份變動報告和