...wd......wd......wd... 關于企業并購中的風險及防范摘要并購是一種重要的投資實現方式，企業并購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，從而到達規模經濟，因而并購活動本身就具有戰略意義。并購是目前世界上最為活潑的企業交易和產權變動方式,也是一項復雜的經濟行為,它可以使企業在短時間內實現資本擴張,從而增強自身的核心競爭力。近年來,隨著我國國民經濟的迅速開展,越來越多的企業選擇并購的方式來進展企業的規模擴張和延伸，但由于我國的資本市場存在一定的缺陷,加之我國資本運營起步較晚,并購在理論、實踐、市場環境等方面均不成熟,在并購過程中可能存在著一系列的風險問題，因此，對我國企業并購過程中可能存在的風險問題進展有效防范對策研究，對企業的開展和我國國民經濟的開展起著非常重要的作用。關鍵詞：并購投資風險資本目錄摘要1一、企業并購4〔一〕、企業并購的概念41、企業并購的理論根基42、目標企業的選擇及其價值評估4〔二〕、企業并購意義51、企業并購的動因52、企業并購對我國企業開展的重要性5二、企業并購的風險投資問題分析研究8〔一〕、財務風險8〔二〕、流動性風險8〔三〕、融資風險9〔四〕、信息不對稱風險9〔五〕、營運風險10〔六〕、資產風險10〔七〕、市場風險11三、我國企業并購的主要問題與缺乏11〔一〕、并購主體出現“雙元化〞，政府進展不適當的行政干預11〔二〕、并購政策不完善，相關的法制不健全11〔三〕、缺乏專業的并購中介組織12〔四〕、并購資金來源匱乏12〔五〕、產權交易市場不完善12四、企業并購的對策建議及其措施13〔一〕、主觀對策131、海外并購，拓寬海外市場132、開展企業并購的中介機構133、獲取目標企業財務信息，降低并購財務風險134、明確企業并購動機，合理制定并購戰略145、選擇安全適宜的并購支付方式，實現并購支付方式多樣化15〔二〕、客觀環境151、拓展融資渠道，建設合理的融資構造152、建設健全相關企業并購政策體系16結論17企業并購〔一〕、企業并購的概念企業并購的理論根基企業并購〔M＆A〕通常包含兩層含義：狹義的并購是指企業的合并、兼并或收購，廣義的并購既包括企業的擴張、收縮，也包括企業中的資產重組以及所有權人構造的變動等。企業并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權規定的制度安排而進展的一種權利讓渡行為，是在市場機制的作用下，一個企業獲得其他企業經營決策控制權的產權交易活動。并購是企業實現產權重組、資源優化配置的重要手段和方式，可以使企業的規模和股東權益成倍的增長，所以只要有一定的條件，就會引發企業并購，與依靠內部資本積累的企業開展模式相比，企業并購可以給企業帶來更快的開展。目標企業的選擇及其價值評估在對目標企業進展價值評估時要將上市公司和非上市公司分別對待。對于目標上市公司的價值評估可以采用以下三種方法：收益分析法、市場模型和資本資產定價模型。對于目標非上市公司的價值評估可以采用資產價值根基法、收益法和貼現現金流量法〔注：此方法對于目標上市公司和目標非上市公司同時適用〕。〔二〕、企業并購意義1、企業并購的動因企業并購有利于企業的開展壯大和經濟格局的調整優化，形成規模經濟，成為市場的領導者，實現資源的優化配置，實現多元化經營和保持核心競爭力，整合資源，擴大生產經營規模。同時也有利于降低資金成本，改善財務構造，提升企業價值，企業內部現金流入更為充足，有效益的投資時機，企業發生兼并后，資金來源更為多樣化，被兼并企業可從收購企業得到閑置資金，投向具有良好回報的工程，而良好的投資回報又能為企業帶來更多的資金收益，這種良性循環可以增加企業內部資金的創造機能，使現金流入更為充足。企業并購最終目的是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化，擴大生產，搶占市場份額，取得廉價的原料和勞動力，進展低成本競爭，通過收購轉產，跨入新的行業。2、企業并購對我國企業開展的重要性在我國,隨著資本市場的開展和上市公司的不斷增多,企業并購重組活動也日趨頻繁，并購是企業外部成長的一條有效途徑,實施并購策略對我國企業開展具有非常巨大的重要性。通過并購方式對現有存量資源進展再配置,不但可以糾正初始配置的失誤,同時由于企業并購具有投資期短、易于重組企業產權構造、易于進入新領域等特點,能夠在較短時間內推進我國產業構造、產權構造和組織構造的深入調整。在我國現有的社會經濟條件下,企業依靠內部積累和外部投入可以獲得的資源都是有限的,通過企業并購和利用現有的存量資源那么有巨大的潛力,是促進企業快速成長和開展的一條有效途徑。特別是優勢企業的并購，既是一種資本擴張戰略,也是一種品牌擴張和品牌延伸戰略,是打破資源有限性,使其有效流動的有效手段之一，對我國企業的開展具有重要影響。3、相關案例2013年我國各行業都發生了很多重大的企業并購，列舉其中幾列：1.北京王府井收購春天百貨2013年1月，王府井百貨本月初發布公告稱，收到控股股東王府井國際的通知，其境外全資子公司貝爾蒙特在1月24日和春天百貨簽署協議，以19.97億港元(約16.03億元人民幣)拿下春天百貨39.53%的股權。根據中國香港地區的收購規那么，該交易完成后將觸發以上市公司全部股份為目標的強制性全面要約收購。2.中石油收購埃尼東非天然氣區塊權益2013年3月15日，中石油斥資約255億人民幣(42億美元)，收購了意大利石油集團埃尼運營的關鍵區塊20%的權益，這標志著中石油進軍東非的第一步，也是中國迄今為止對海外天然氣田最大的一筆投資。3.阿里巴巴戰略投資新浪微博2013年4月29日，阿里巴巴集團以約35.6億人民幣(5.86億美元)戰略投資新浪微博公司發行的優先股和普通股，占稀釋攤薄后總股份的約18%，成為新浪微博第二大股東。此外，新浪授予阿里巴巴一項期權，允許阿里巴巴在未來按事先約定的定價方式，將其在新浪微博的全稀釋攤薄后的股份比例提高至30%。4.國家電網入股澳大利亞能源企業2013年5月17日，國家電網公司與新加坡電力公司(SingaporePowerInternational)簽署協議，國家電網決定出資約364.8億人民幣(60億美元)收購新加坡電力公司子公司澳大利亞Jemena公司60%的股權和澳大利亞新能源澳洲網絡19.1%的股份。12月20日，交易獲得了澳大利亞財政部有條件的批準。5.雙匯收購史密斯菲爾德5月29日，雙匯國際控股和美國史密斯菲爾德食品公司發布聯合公告，雙方達成協議，雙匯國際以約432億元人民幣(71億美元)收購史密斯菲爾德。該收購獲得了美國外國投資委員會的審批許可。9月26日，雙匯國際與史密斯菲爾德食品公司聯合宣布收購完成。6.清華紫光收購展訊2013年7月12日，展訊通信與清華紫光聯合宣布，雙方已達成合并協議，紫光將以現金方式收購展訊通信的全部流通股份，收購總價約108億人民幣(17.8億美元)。此次收購完成后，展訊通信將變成清華紫光旗下的全資子公司，其股票將在納斯達克[微博]全球市場退市。企業并購的風險投資問題分析研究〔一〕、財務風險財務風險是指并購方不能及時地以合理的資本成本和資本構造獲得預期所需要的并購資金及多付并購價款的可能性，由于收購方對被并購企業財務狀況缺乏足夠了解，從而大致收購方錯誤地估計目標公司價值和合并的協同效應，被并購企業財務報表的真實性以及并購后企業在資金融通、經營狀況等方面可能產生的風險。包括融資方式選擇風險、目標企業估值風險和支付方式選擇風險,其突出表現是融資成本的上升和企業并購資金的短缺。財務報表是并購中進展評估和確定交易價格的重要依據，企業由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風險，對企業的開展造成不利影響，因此財務風險是并購中必須充分考慮的風險。〔二〕、流動性風險流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性，在采用現金支付方式的并購企業中表現尤為突出。流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反響和調節能力，增加了企業的經營風險。〔三〕、融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進展,而若何利用企業內部和外部的資金渠道，在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵,并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道，具體包括資金是否在數量上和時間上保證需求、融資方式是否適合并購動機、現金支付是否影響企業正常的生產經營、杠桿收購的償債風險等。另外，在選擇資本成本相對較低的短期借款方式時，因還本付息的負擔較重，假設企業假設安排不當,那么會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本構造及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。總體說來，并購企業應針對目標企業負債歸還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本構造，盡量降低資本成本，力求資本構造的合理性。〔四〕、信息不對稱風險信息不對稱風險指的是企業在收購兼并的這個過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在著嚴重的信息不對稱的行為,并購者與目標企業處于信息不對稱地位，并購調研對象選擇不當，加之并購前未能制定周密、詳實、合理的調查方案，盡職調查不力，以及調查工作本身存在的各種局限性及信息渠道受阻等原因，并購方缺乏對目標企業及其行業的了解，未能發現目標企業隱藏的問題，由此導致對目標企業資產價值和盈利能力判斷失誤，致使并購難以到達預期效益，甚至陷入沼澤。對此我們要盡可能的獲得更多的關鍵信息,而具體的操作就是要進展系統的調研,同時要考慮信息成本的問題。足量和準確的信息是決定企業是否進展并購以及采用何種方式并購的依據，因此信息是非常重要的，信息的充分與否決定著企業并購成本的大小及時與真實的信息可以降低企業的并購成本，從而大大提高企業并購的成功率。〔五〕、營運風險營運風險，即企業并購完成后，可能無法使整個企業集團產生生產經營協同效應、財務協同效應、市場份額效應．難以實現規模經濟和經歷共享。企業的并購固然是企業擴大規模、進入其他行業或擴大市場占有率的一條捷經，但是在企業并購活動中，由于并購企業與目標企業之間經營理念、組織構造、管理體制和財務運作方式的不同，在整合過程中不可防止地會出現磨擦，或通過并購形成的新企業因規模過于龐大而產生規模不經濟，甚至整個企業集團的經營業績都被并購進來的新企業所拖累。〔六〕、資產風險資產風險是指被并購企業的資產與其實際價值不相符合或者并購后這些資產沒有發揮其目標作用而形成的風險。并購的實質是所有權轉移,所有權轉移看似簡單,但實際上隱含著巨大的風險，同時,由于并購資產量的不確定性,也可能會影響其在并購中的作用。〔七〕、市場風險市場風險是指企業在完成并購后,由于市場的變化而給企業造成的風險。在市場經濟條件下,企業對市場的依賴性越來越強烈,被并購企業的原市場供銷渠道的范圍可能會影響到企業的并購行為。我國企業并購的主要問題與缺乏〔一〕、并購主體出現“雙元化〞，政府進展不適當的行政干預我國企業并購的“政府主導〞仍然存在，政府意圖往往占有主導地位，存在著違背市場規律的過度干預現象，許多并購都是政府與企業“共同努力〞的結果，出現并購主體“雙元化〞。在我國，政府出于開展地方經濟的動機，經常通過優惠政策等手段強制或鼓勵并購，使企業并購難以形成競爭選擇、自主“進退〞的市場化機制，限制了企業并購市場的規模，影響了企業并購的開展以及資源的有效流動，阻礙了市場“優勝劣汰〞作用的發揮。〔二〕、并購政策不完善，相關的法制不健全我國還沒有建成完備的社會保障體系，政府出于社會安定的考慮，往往要求收購方承受被收購企業的員工，進一步加大了企業并購的難度，并且并購在程序和合法性上都存在問題，這也是造成隱性并購、幕后并購及不合理的關聯交易發生的直接原因。〔三〕、缺乏專業的并購中介組織在我國市場中缺乏有足夠專業水平的并購中介組織，我們目前盡管有為數不少的與并購相關的中介組織，但由于我國企業并購起步晚，并購的實踐缺乏，在需要標準的同時，一些相關的政策限制還需逐漸放寬，所以，從總體上看我國的中介組織還沒有真正承當起從媒介、投資籌劃到融資服務的并購參謀業務。〔四〕、并購資金來源匱乏企業并購要消耗大量的資金，并購方企業不是總能自行承當如此大規模的現金支付，必須借助銀行信貸。在我國現階段商業銀行制度環境下，銀行信貸對企業并購的支持力度是有限的，造成當前我國企業并購融資中仍以內源融資為主，一旦并購所消耗的巨大費用大大超過事前擬定的預算，將可能帶來巨大的財務風險。〔五〕、產權交易市場不完善市場發育滯后，產權流動性低。特別是上市公司以外的大量非證券化產權缺乏便利、合法的交易場所，已有的各類交易中心時開時閉，交易規模難以擴展，也使并購者缺乏“變現〞、“退出〞的渠道。另外，市場監管不標準，規那么不統一、不健全，尚不能完全到達“公開、公正、公平〞的要求，往往導致國有資產的流失和股東權益的受損。企業并購的對策建議及其措施〔一〕、主觀對策1、海外并購，拓寬海外市場中國絕大多數市場呈現出多頭競爭的格局，“創業多，整合少〞的現象導致多行業市場和局不合理，運營效率低下，企業缺乏長遠研發創新的能力。但中國目前持有大量的外匯儲藏正是購置海外資產的有力支持，海外并購時機越來越多，更多的國家希望得到中國的資金支持，在這種形式下，海外并購行為也會越來越多，所以渴望建設全球化企業的中國企業應見機行事，尋找良好的國際戰略合作伙伴，有利于產業做大做強，從而提升國際經濟力。2、開展企業并購的中介機構通過中介機構的作用，以產權為紐帶，實現存量資產的優化組合，使國有資產的潛能得到充分釋放。我們要借鑒國外經歷，結合我國當前狀況，標準、引導中介機構的開展，使其在并購發起、融資安排到價格確定等各個環節都有所作為。3、獲取目標企業財務信息，降低并購財務風險并購前的財務盡職調查是并購實施的前提，直接影響到并購判斷的準確性和決策的正確性。在獲取信息過程中，除全面了解企業概況、人員、資產分布、產業特點、開展趨勢等內容外，更要關注企業的資產構造及組成情況、是否存在財務風險，全面分析或有事項，對企業的財務狀況作出客觀評價。首先，對股本規模及股本構造進展調查，其次，對目標公司股票市場價格的分析，股票價格直接影響收購成本，如果目標公司的股價被高估，還會影響收購公司日后的收益。再次，是最重要的財務狀況分析，目標公司的財務狀況直接影響收購公司收購后的后續經營成果。另外，要重視對目標企業稅收環境的分析和評估，一般來說，企業所處的地域、產業類型不同，采用的會計政策等也會有所不同，所享受的各項稅收政策自然也不一樣。在并購活動中，信息的透明度、真實性是并購企業的關鍵問題，盡量減少信息不對稱也是降低并購財務風險的重要措施之一，只有通過詳細的調查分析，才能發現許多公開信息之外的對企業經營有著重大潛在影響的信息。明確企業并購動機，合理制定并購戰略獲取規模經濟效應，并購是擴大規模的有效手段，通過并購使企業規模擴大，創造規模經濟的優勢和較低的成本，產生并購協同效應，從而提高企業的市場競爭能力，對并購投資導向與企業并購規模進展科學引導，促進全社會資源的優化配置、產業構造優化和并購企業競爭力的提高，減少行政的直接干預，充分發揮市場機制在資產評估和優化結合上的重要作用。另外，有效開展資產與財務戰略整合，并購后應實行資產債務整合，剝離低效資產，提高資產質量，實現企業資源的優化配置。其次，并購后也應進展財務戰略整合，為被并購方建設可行的業績評價考核機制，將并購雙方企業的經營戰略進展整合，逐步調整并購后企業的經營策略，提高企業生產效益，使并購雙方企業同步開展。獲取市場力量，通過并購活動來提高企業的市場份額，企業通過并購活動擴大自己的市場份額，使其在不斷增加總體生產能力的情況下占領局部市場，迅速獲得新的市場時機，提高競爭實力。選擇安全適宜的并購支付方式，實現并購支付方式多樣化如果主并企業開展前景良好，對并購后的有效整合有較大信心，有更大的贏利預期，可以采用以債務為主的混合支付方式。在選擇并購融資方式時，要根據企業實際情況靈活地選擇，并應盡可能減少由于并購帶來的現金支出，目前我國企業的并購支付方式多采用現金支付，所以應當充分重視因現金支付過多而出現的資金流動性風險，因此可考慮采用承債控股并購方式、租賃方式融資和員工持股融資等。收購方需要考慮的因素是并購后的凈現金流是否能夠歸還到期債務，或者說，并購所產生的凈收益率是否大于并購的資金成本率。其次，要使支付風險最低，就必須使預期現金凈流量的增量現值之和大于現金支付額，從整體上看，混合支付方式呈上升趨勢。〔二〕、客觀環境1、拓展融資渠道，建設合理的融資構造首先，政府等相關部門作為外部融資的組織者應增加企業的融資渠道，可通過建設各類投資銀行、建設并購基金和完善本地資本市場等方式拓寬企業融資渠道。其次，融資構造主要包括企業自有資本和權益資本、債務資本的比例構造等，因此，企業應遵循資本成本最小化原那么，將以上比例控制在合理的水平，從而對被并購方的債務資本進展分析，調整企業負債的數額構造和負債期限。再次，測算企業可利用自有資金的數量和時間。另外，推算企業償債的能力和負債融資的風險臨界規模，合理負債融資要求企業將負債規模控制在企業償債能力內，準確測算企業的償債能力，并根據償債能力確定融資的風險臨界規模，對于合理負債融資和防止財務風險具有重要作用。2、建設健全相關企業并購政策體系尋求法律保護，防范財務風險，建設相對完善的市場體系，大力開展資本市場，在并購行為的