公司法年月真題

0022720174

1、【單選題】關于公司的經營范圍，下列說法中錯誤的是

公司經營范圍由公司章程規定

公司的經營范圍應依法登記

A:

公司改變經營范圍由董事會決定

B:

公司應當在登記的經營范圍內從事活動

C:

答D:案：C

解析：公司章程規定了公司的經營范圍，要改變經營范圍，修改公司章程，必須經過股東

會決議，所以C是錯誤的。

2、【單選題】雇員成為公司監事會成員是哪個國家公司立法的特色?

英國

法國

A:

美國

B:

德國

C:

答D:案：D

解析：與其他國家的公司相關立法相比較，德國最有特色的就是雇員參與。

3、【單選題】關于公司的設立方式，下列正確的是

有限公司可以采取發起設立的方式

有限公司可以采取募集設立的方式

A:

股份公司不能采取發起設立的方式

B:

股份公司只能采取募集設立的方式

C:

答D:案：A

解析：有限責任公司由于具有相當程度的封閉性，因而只能采取發起設立方式設立公司。

所以A正確。《公司法》第78條第1款規定，股份有限公司的設立，可以采取發起設立

或者募集設立的方式。

4、【單選題】關于公司資本制度，下列正確的說法是

法定資本制比授權資本制更注重效率

授權資本制比法定資本制更注重安全

A:

B:

授權資本制的核心是資本三原則

折中資本制是介于法定資本制和授權資本制之間的資本制度

C:

答D:案：D

解析：法定資本制以資本三原則為核心內容，所以C錯誤。授權資本制使得公司成立較為

容易，并可避免因全部資本都發行及募集完畢而可能出現資金閑置的狀況，其便利性優于

法定資本制，但是會給債權人帶來一定的風險，所以A和B都說反了，所以是錯誤的，本

題選D。

5、【單選題】關于股份有限公司的股東，下列正確的說法是

公司董事長必須由股東擔任

發起人在公司成立后不一定成為股東

A:

股東不以發起人為限

B:

股東法律地位因大股東和中小股東的不同而存在差異

C:

答D:案：C

解析：依照公司法規定，凡是基于出資或其他合法原因而持有公司股份的人均可成為公司

股東，所以股東不已發起人為限是正確的，選C。

6、【單選題】股份有限公司股東有權查閱

董事會會議記錄

監事會會議記錄

A:

公司會計賬簿

B:

公司財務會計報告

C:

答D:案：D

解析：《公司法》第九十八條，股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東

大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建

議或者質詢。

7、【單選題】關于股東派生訴訟，下列說法中正確的是

董事損害股東利益時，股東即可提起派生訴訟

股份公司股東提起派生訴訟，應當持股10％以上

A:

股東應首先請求股東大會起訴，被拒絕后方可自行起訴

B:

股東應當以自己的名義提起訴訟

C:

答D:案：D

解析：派生訴訟的對象必須是公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務是，違反法

律，行政法規或者公司章程的規定，并給公司造成損失的行為，并不是損害股東利益，所

以A是錯誤的。我國《公司法》規定，有權提起訴訟的股東必須是有限責任公司的股東、

股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東。所以B也是錯誤

的。公司的監事會，不設監事會的有限責任公司的監事、或者董事會、執行董事收到前款

規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未起訴的，或者情

況緊急，不立即提起訴訟將會是公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，所以C是錯誤的，D正確。

8、【單選題】對國有獨資公司行使決策權的機構是

公司董事會

公司監事會

A:

國家授權的機構或部門與公司董事會

B:

國家授權的機構或部門

C:

答D:案：C

解析：決策的職能只能由國有獨資公司的唯一股東，即國家授權投資的機構或者國家授權

的部門履行。由于投資者授權，公司的董事會又具有一定的決策權。

9、【單選題】中外合資有限公司稅后利潤分配順序是

提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金

提取企業發展基金、儲備基金、資本公積金

A:

提取資本公積金、企業發展基金、職工獎勵及福利

B:

提取職工獎勵及福利基金、資本公積金、儲備基金

C:

答D:案：A

解析：《中外合資經營企業法》第八條，合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法

規定繳納合營企業所得稅后，扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、

企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。合營企業依照國家有關稅

收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

10、【單選題】我國立法對股份有限公司股東轉讓股份的限制是

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起六個月內不得轉讓

公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得

A:

轉讓

B:

公司董事、監事、高級管理人員在任職期間不得轉讓股份

公司董事、監事、高級管理人員在離職后一年內，不得轉讓其所持有的本公司股

C:

D:

答案：B

解析：《公司法》第一百四十一條，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內

不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起

一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份

及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二

十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年

內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉

讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

11、【單選題】依法享有股份有限公司股東大會召集權的主體是

董事會、監事會或者持有法定比例的股東

董事長或者監事會

A:

監事會、董事會、公司職工代表大會

B:

公司職工代表大會、董事會或者持有法定比例的股東

C:

答D:案：A

解析：股東大會的召集人依次如下1、董事會2、監事會3、法定比例的股東。

12、【單選題】下列有關股份有限公司董事的正確說法是

所有的董事都是由公司股東大會選舉產生的

董事任期由公司章程規定，但每屆任期最多不超過三年，最多可以連任兩屆

A:

董事會表決采取資本決

B:

董事應當對董事會的決議承擔責任

C:

答D:案：D

解析：股份有限公司董事會成員中也可以有職工代表，通過職工代表大會，職工大會等形

式民主選舉產生。所以A錯誤。董事對的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3

年，董事任期屆滿，連選可以連任，沒有最多連任兩屆的限制，所以B錯誤。董事會的表

決，實行一人一票，董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，所以C錯誤。董事

應當對董事會的決議承擔責任，所以D正確。

13、【單選題】我國公司法對公司國籍的確定采取的是

準據法主義

公司管理中心地主義

A:

控制股東國籍主義

B:

公司營業中心地主義

C:

答D:案：A

解析：《公司法》第一百九十二條本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立

的公司。顯然我國也是采取的準據法主義。

14、【單選題】有關中外合資有限公司的董事會，下列正確的選項是

董事會是公司的執行機構

董事長必須由中方擔任

A:

董事會會議每年至少召開二次，由董事長負責召集并主持

B:

董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行

C:

答D:案：D

解析：董事會是合資有限公司的最高權力機構，而不是執行機構，所以A錯誤。董事會的

董事長和副董事長有合營各方協商確定或由董事會選舉產生，所以B錯誤。董事會會議每

年至少召開1次，所以C錯誤。董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，所以

D正確。

15、【單選題】下列關于公司債的表述正確的是

凡是以公司作為債務人所形成的一切債務即為公司債

公司依法發行公司債券而形成的公司債務才叫公司債

A:

公司發行的可轉債不是公司債

B:

公司發行的股票是公司所欠股東債務的憑證

C:

答D:案：B

解析：公司債的法律特點是1、公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務。2、公

司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的3、公司債券是有一定的還本付息期限

的有價證券。

16、【單選題】依法必須公告其財務會計報告的公司是

有限責任公司

公開發行股票的股份有限公司

A:

股份有限公司

B:

所有不同種類的公司

C:

答D:案：B

解析：根據公司法規定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日

前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

17、【單選題】公司合并時，依法應當承擔合并各方債權、債務的主體是

各合并方

合并后存續的公司

A:

合并后被解散一方的公司

B:

合并各方股東

C:

答D:案：B

解析：公司合并時，合并各方的債權、債務一并由合并后存續的公司或新設的公司承繼。

18、【單選題】人民法院受理破產申請后指定接管債務人財產、并負責財產管理和其他有關

事務的專門機構或專業人員是

清算組

破產管理人

A:

債權人委員會

B:

重整申請人

C:

答D:案：B

解析：破產管理人是《企業破產法》設立的一項新制度，是指人民法院受理破產申請案件

后接管債務人財產并負責財產管理和其他有關事務的專門機構或專業人員。

19、【單選題】破產宣告后，管理人在有關當事人的參加下，對破產企業的財產依法進行保

管、清理估價、處理和分配、以了結破產企業債務的程序是

破產解散

破產和解

A:

破產清算

B:

破產重整

C:

答D:案：C

解析：破產清算時破產宣告后，管理人在有關當事人的參加下，對破產企業的財產依法進

行保管、清理、估價、處理和分配，以了結破產企業債務的程序。

20、【單選題】有限責任公司股東的下列幾種行為中，可能導致其喪失股東資格的行為是

將公司商業秘密泄露給他人

公司增資擴股時不追加投資

A:

連續兩年以上不親自出席股東會

B:

將其持有的全部股權依法出讓

C:

答D:案：C

解析：有限責任公司股東有下列情況之一，其股東資格喪失：（1）自然人股東死亡或法

人股東終止；（2）股東將其所持有的股份轉讓；（3）不依章程約定履行股東義務，而受

到除名處置；（4）股份被人民法院強制執行；（5）因違法受政府處罰（如沒收財產）而

被剝奪股權；（6）股份被公司依法回購；（7）法律規定的其他情形（如贈與、納稅、被

善意取得等）。P223

21、【多選題】公司自愿解散的原因包括

公司章程規定的營業期限屆滿

股東會決議解散

A:

公司因合并而需要解散

B:

公司因分立而需要解散

C:

法院判決公司解散

D:

答E:案：ABCD

解析：根據我國《公司法》的規定，公司有下列情形之一的，可以自愿解散：1、公司章

程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他事由出現時2、公司股東會決議解散。須

股東會特別決議，即由2/3以上的表決權通過3、因公司合并或分立需要解散的。

22、【多選題】依我國《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務

人財產的下列行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的有

有償轉讓財產的

無償轉讓財產的

A:

以明顯不合理的價格轉讓財產的

B:

放棄債權的

C:

對到期債務進行清償的

D:

答E:案：BCD

解析：《企業破產法》第三十一條，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的

下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：（一）無償轉讓財產的；（二）以明顯不

合理的價格進行交易的；（三）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；（四）對未到期

的債務提前清償的；（五）放棄債權的。

23、【多選題】下列主體中，不得成為有限責任公司股東的有

未成年人

自然人股東的法定繼承人

A:

公司的全資子公司

B:

公司章程規定不得成為股東的人

C:

法律法規禁止興辦經濟實體的黨政機關

D:

E:

答案：CDE

解析：下列主體不能作為有限責任公司的股東：1、法律法規禁止興辦經濟實體的黨政機

關。2、公司自身及其子公司3、公司章程約定不得成為股東的人。

24、【多選題】股份有限公司的特征包括

公司性質的資合性

股東人數的無窮性

A:

股份形式的證券性

B:

公司資本的股份性

C:

股東責任的有限性

D:

答E:案：ABCDE

解析：與其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格獨立、股東責任有限等基本特征

外，還具有以下特點：（1）公司性質的資合性；（2）股東人數的無窮性；（3）公司資

本的股份性；（4）股份形式的證券性。

25、【多選題】上市的股份有限公司必須設立的職位與機關包括

股東大會

董事會

A:

監事會

B:

獨立董事

C:

董事會秘書

D:

答E:案：ABCDE

解析：上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他種類的公司，所以除了要設立股東大

會，董事會，監事會外，上市公司還必須設立獨立董事和董事會秘書。

26、【多選題】股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由包括

公司董事會認為必要時

公司監事會提議召開時

A:

公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時

B:

單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

C:

公司對外發生訴訟時

D:

答E:案：ABCD

解析：《公司法》第一百零一條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應

當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人

數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者

合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會

提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。

27、【多選題】關于我國公司的分類，下列說法中正確的有

股份有限公司可以只有一名股東

有限責任公司人數不得超過50人

A:

子公司具有獨立的法人資格

B:

分公司具有獨立的法人資格

C:

股份有限公司是典型的人合公司

D:

答E:案：BC

解析：《公司法》第七十九條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，

其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所，所以A錯誤。有限責任公司應由50個以

下股東共同出資，所以B正確。子公司具有獨立的法人資格，分公司不具有獨立的法人資

格，股份有限公司是典型的資合公司。

28、【多選題】公司設立的原則主要包括

自由設立主義

特許主義

A:

管制主義

B:

準則主義

C:

審批主義

D:

答E:案：ABDE

解析：一般認為公司的設立原則有以下幾種：（1）自由設立主義，也稱放任主義；（2）

特許主義；（3）核準主義，也稱許可主義或審批主義；（4）準則主義；也稱登記主義。

p45-p46

29、【問答題】可轉換公司債

答案：可轉換公司債，是指公司債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉換為發行公

司股票的公司債。

30、【問答題】簡述股份的基本特點。

答案：1、金額性2、平等性3、不可分性4、可轉讓性

31、【問答題】簡述外國公司分支機構的設立條件。

答案：外國公司分支機構應當在其名稱中注明該外國公司的國籍及責任形式，外國公司必

須指定在中國境內負責該分支機構的代表人或者代理人，外國公司必須向分支機構撥付與

其所從事的經營活動相適應的資金，外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司

章程。

32、【問答題】簡述我國公司法對股東會計賬簿查閱權的主要規定。

答案：股東要求查閱公司會計賬簿的，應向公司提出書面請求，說明目的；公司有合理根

據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱，股東

可以請求人民法院要求公司提供查閱。

33、【問答題】簡述股份持有人與公司債券持有人的區別。

答案：兩種主體的法律地位不同：股份持有人是公司股東，是公司財產的終極所有人，公

司債券持有人是公司債權人；兩種主體的權利內容不同：股東依法享有資產收益、參與重

大決策、選擇管理者等一系列股東權，但股權沒有到期日和償還期；而作為公司債權人債

券持有人只能要求公司到期還本付息，不享有對公司事務的經營管理權，不也得干預公司

內部事務。

34、【問答題】論述我國公司債的發行條件。

答案：發行主體可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，發行主體的凈資產須達到

法定標準，即：股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬，有限責任公司的凈資產不

低于人民幣6000萬，累計債權余額不超過公司凈資產的40%；公司發行債權所籌資金的投

向符合國家產業政策，債券的利率不得超過國務院限定的利率水平，沒有法律禁止發行債

券的情形。

35、【問答題】達人體育用品股份有限公司召開新一屆公司股東大會。股東大會在審議新董

事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質疑。其中李某因醉酒駕車被刑事處罰；王某

兩年前被任命為一家長期經營不善、負債累累的公司的經理，上任僅六個月，該公司被宣告

破產；周某曾擔任某區的區長：劉某曾擔任一食品公司的法定代表人，組織從事非法生產、

加工國家禁止的食品，該公司在去年被國家行政機關吊銷營業