試卷科目：注冊會計師考試經濟法2018注冊會計師考試經濟法真題及答案PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages2018注冊會計師考試經濟法真題及答案第1部分：單項選擇題，共9題，每題只有一個正確答案,多選或少選均不得分。[單選題]1.甲為普通合伙企業執行合伙事務的合伙人。甲為清償其對合伙企業以外的第三人乙的20萬元個人債務，私自將合伙企業的一臺工程機械以25萬元的市價賣給善意第三人丙并交付。甲用所獲價款中的20萬元清償了對乙的債務，剩余5萬元被其揮霍一空。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A)合伙企業有權從丙處取回工程機械B)乙應將20萬元款項直接返還給合伙企業C)甲與丙的工程機械買賣合同不成立D)合伙企業有權就企業所受損失向甲追償答案:D解析:選項ACD：合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業的財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人，因此，買賣合同對合伙企業有約束力，善意第三人丙有權主張取得工程機械的所有權，合伙企業的損失只能向擅自處分企業財產的合伙人甲追償。（2）選項B：甲償還乙債務是另一個法律關系，按照題意，甲負有還款義務，其對乙的清償有效；考生主要的疑慮是用于償債的?錢?有污點（系無權處分所得），要知道，貨幣轉移占有即轉移所有權（?錢?是天使，永遠不會帶著污點飛走）。[單選題]2.2017年6月，自然人甲、乙、丙設立某合伙企業。合伙協議約定：甲、乙各出資30萬元，丙出資90萬元，均應于合伙企業成立之日起2年內繳清。合伙協議未約定利潤分配事項。2018年6月，合伙企業擬分配利潤，此時甲、乙已完全履行出資義務，丙已向合伙企業出資60萬元，在甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見的情況下，下列關于此次利潤應如何分配的表述中，正確的是（）。A)甲、乙、丙應按1：1：2的比例分配B)甲、乙、丙應按1：1：3的比例分配C)甲、乙、丙應按1：1：1的比例分配D)甲、乙、丙應按各自對合伙企業的貢獻度分配答案:A解析:普通合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。在本題中：（1）?合伙協議未約定利潤分配事項?--無約定；（2）?甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見?--協商不成。因此，應按合伙人實繳的出資比例（30:30:60）分配[單選題]3.2017年，甲有限合伙企業實現利潤300萬元。2018年年初，合伙企業向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤100萬元。根據合伙企業法律制度的規定，就上述可分配利潤應繳納所得稅的主體是（）。A)乙和丙B)乙、丙和丁C)丁D)甲、乙、丙和丁答案:B解析:合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅，合伙企業不繳納企業所得稅[單選題]4.根據公司法律制度的規定，下列各項中，不得作為出資的是（）。A)債權B)特許經營權C)股權D)知識產權答案:B解析:股東不得以?勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產?等作價出資。[單選題]5.甲為某上市公司董事。2018年1月8日和22日，甲通過其配偶的證券賬戶，以20元/股和21元/股的價格，先后買入本公司股票2萬股和4萬股。同年7月9日，甲以22元/股的價格將6萬股全部賣出。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所得收益中，應當歸入公司的金額是（）。A)2萬元B)4萬元C)6萬元D)0答案:B解析:上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。在本題中，1月8日買入的2萬股距7月9日已超過6個月，對應收益不須歸公司所有，因此，應歸公司所有的金額＝4萬股×（22－21）元/股＝4萬元。[單選題]6.甲股份有限公司為非上市公眾公司。擬向5名戰略投資者發行股票，募集資金。根據證券法律制度的規定，甲公司應當向證監會履行的手續是（）。A)申請備案B)申請核準C)事后知會D)申請注冊答案:B解析:?非上市公眾公司定向發行股票?:（1）一般應經中國證監會核準；（2）掛牌公司定向發行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監會申請核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。在本題中，案情未詳細交代甲股份有限公司是否為掛牌公司、股東人數等，視為考查一般情況，應向中國證監會申請核準。[單選題]7.根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資公司的下列事項中，董事會可以決定的是（）。A)分立B)發行債券C)對外擔保D)合并答案:C解析:選項ABD：由履行出資人職責的機構決定；選項AD如果發生于重要的國有獨資公司，應經本級人民政府批準。[單選題]8.根據涉外投資法律制度的規定，外商投資項目存在特定情形的，應當列為禁止類外商投資項目。下列各項中，屬于該種情形的是（）。A)不利于節約資源B)不利于改善生態環境C)技術水平落后D)占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源答案:D解析:選項ABC：屬于限制類外商投資項目[單選題]9.根據涉外投資法律制度的規定，對于某個總投資2億美元的外商投資限制類項目，下列處理方式中，正確的是（）。A)由國務院投資主管部門核準B)由國務院投資主管部門備案C)由省級政府核準D)由省級政府備案答案:C解析:外商投資產業指導目錄》中總投資（含增資）3億美元以下限制類項目，由省級政府核準。第2部分：多項選擇題，共4題，每題至少兩個正確答案,多選或少選均不得分。[多選題]10.甲為普通合伙企業合伙人，因個人原因欠合伙企業以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業貨款15萬元。現甲無力以個人財產清償欠乙的債務，乙的下列主張中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。A)以其對甲的債權部分抵銷其欠合伙企業的債務B)以甲從合伙企業中分得的利潤償付債務C)代位行使甲在合伙企業中的各項權利D)請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額償付債務答案:BD解析:選項AC：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。（2）選項BD：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。[多選題]11.根據證券法律制度的規定，下列證券交易所中，可以交易公開發行的公司債券的有（）。A)證券公司柜臺市場B)中國金融期貨交易所C)全國中小企業股份轉讓系統D)證券交易所答案:CD解析:?公開發行?的公司債券應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在全國中小企業股份轉讓系統或者國家批準的其他證券交易場所轉讓；（2）?非公開發行?的公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓[多選題]12.根據企業國有資產法律制度的規定，國家出資企業及其各級子企業發生特定行為時，應當對相關資產進行評估，下列各項中，屬于此種行為的有（）。A)合并、分立、破產、解散B)產權轉讓C)資產轉讓、置換D)以貨幣資產對外投資答案:ABC解析:國家出資企業及其各級子企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產對外投資；（3）合并、分立、破產、解散（選項A）；（4）非上市公司國有股東股權比例變動；（5）產權轉讓（選項B）；（6）資產轉讓、置換（選項C）；（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；（8）以非貨幣資產償還債務；（9）資產涉訟；（10）收購非國有單位的資產；（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；（13）法律、行政法規規定的其他需要進行評估的事項[多選題]13.根據反壟斷法律制度的規定，認定具有市場支配地位的經營者以不公平的高價銷售商品，應當主要考慮的因素有（）。A)商品的銷售價格是否明顯高于其他經營者銷售同種商品的價格B)在成本基本穩定的情況下，是否超過正常幅度提高商品的銷售價格C)商品銷售價格的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度D)商品的銷售價格是否明顯高于成本答案:ABC解析:認定?不公平的高價?和?不公平的低價?，應當主要考慮下列因素：（1）銷售價格或者購買價格是否明顯高于或者低于其他經營者銷售或者購買同種商品的價格；（2）在成本基本穩定的情況下，是否超過正常幅度提高銷售價格或者降低購買價格；（3）銷售商品的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度，或者購買商品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅度第3部分：問答題，共4題，請在空白處填寫正確答案。[問答題]14.2018年3月5日，A公司為支付貨款，向B公司簽發一張200萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2018年9月4日，甲銀行與A公司簽署承兌協議后，作為承兌人在票面上簽章。后該承兌協議因重大誤解向人民法院訴訟。B公司收到匯票后，背書轉讓給C公司，用于支付房屋租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱，C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。6月5日，D公司財務人員李某將其負責保管的該匯票盜出，并偽造D公司相關簽章，持該匯票背書轉讓給與其相互串通的E公司。7月5日，E公司將該匯票背書轉讓給F公司，用于支付貨款，F公司知道E公司獲得該匯票的詳情，但仍予接受。F公司隨即將該匯票背書轉讓給G公司，用于支付裝修工程款。G公司對于李某的行為及E公司、F公司獲取該匯票的經過均不知情。9月4日，G公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以其與A公司之間的承兌協議已被撤銷為由拒付。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。（1）甲銀行拒絕向G公司付款的理由是否成立？并說明理由。（2）F公司是否取得票據權利？并說明理由。（3）G公司是否取得票據權利？并說明理由。（4）G公司是否有權向C公司追索？并說明理由答案:（1）甲銀行拒絕付款的理由不成立。因為票據資金關系瑕疵并不影響票據行為的效力，承兌協議無效或者被撤銷，銀行的承兌行為的效力并不因此而受影響，持票人有權請求承兌銀行承擔票據責任。（2）F公司不能取得票據權利。根據規定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利。在本題中，F公司對E公司伙同D公司財務人員李某偽造簽章取得票據的行為知情，不得享有票據權利。（3）G公司取得票據權利。因為G公司的前手F公司實質上不能取得票據權利，但形式上享有票據權利，而G公司對李某的行為及E公司、F公司獲取該匯票的經過并不知情（屬于善意持票人），G公司因收取裝修工程款取得票據（有對價取得票據），且票面不存在影響G公司取得票據權利的形式瑕疵，G公司有權主張善意取得票據權利。（4）G公司不能向C公司追索。因為C公司并未在票據上簽章，不屬于票據債務人，不承擔票據責任。解析:[問答題]15.2017年9月以來，債務人A公司出現不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力的情形。同年10月23日，債權人B公司向人民法院提出對A公司進行破產清算的申請。A公司向人民法院提出異議，認為所欠B公司債務有C公司提供的連帶保證擔保，且C公司有能力承擔保證責任，因此，人民法院不應受理破產申請。2017年11月2日，人民法院裁定受理A公司破產案件。在選擇管理人時，D會計師事務所和E律師事務所參與投標，其中D會計師事務所曾于2013年1月至2014年10月擔任A公司財務顧問，E律師事務所曾于2014年度擔任B公司法律顧問。清理債務人財產時，管理人發現，A公司自2017年9月起即存在普遍拖欠職工工資的情形。截至2017年年底，A公司董事仍正常領取工資，但未領取2016、2017年度的績效獎金。確定破產債權時，管理人對A公司所欠職工工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，以及應當列入職工個人賬戶的基本養老和醫療保險費用等列出清單，進行公示。A公司職工對清單記載的所欠基本養老保險等費用提出異議，要求管理人予以更正，但管理人既未更正，也未作出合理的解釋和說明。破產宣告前，由于A公司的一項土地使用權市場價值大幅上升，公司資產價值整體超過負債總數，因此A公司請求人民法院裁定駁回破產申請。要求：根據上述資料，分別回答下列問題。（1）A公司對破產申請提出的異議是否成立？并說明理由。（2）D會計師事務所和E律師事務所，誰不得擔任本案的破產管理人？并說明理由。（3）對于A公司董事領取的2017年9月以后的工資，管理人應如何處理？并說明理由。（4）A公司職工對管理人列出的職工債權清單提出異議并要求更正后，管理人未予更正，對此，有何法律救濟途徑？（5）對于A公司基于公司資產價值整體超過負債總數這一情況提出的駁回破產申請的請求，人民法院應否支持？并說明理由。答案:（1）A公司的異議不成立。根據規定，相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產原因的，人民法院不予支持。（2）E律師事務所不得擔任本案破產管理人。根據規定，現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問的，不得擔任債務人破產案件的管理人。在本題中，D會計師事務所卸任A公司財務顧問的時間為2014年10月，距破產受理2017年11月2日已經超過3年，而E律師事務所自2015年起方卸任B公司法律顧問，距破產受理時不足3年。（3）管理人應當予以追回。根據規定，債務人有破產原因、普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入，管理人應當追回。（4）職工可以向人民法院提起債權確認訴訟。【解析】職工勞動債權不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示；職工對清單記載有異議的，可以要求管理人更正，管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起債權確認訴訟。（5）人民法院不應支持。根據規定，由于債務人財產的市場價值發生變化導致其在案件受理后破產原因消失的，不影響破產案件的受理與繼續審理，人民法院不得裁定駁回申請。解析:[問答題]16.2015年4月，甲公司與乙建筑公司簽訂寫字樓建筑工程總承包合同，約定：工程造價4000萬元，工期一年。合同簽訂后，甲公司依約先行支付2000萬元工程款，剩余2000萬元在工程竣工合格后一次付清。2015年5月，乙公司從丙融資租賃公司租賃塔吊一臺，雙方約定：租金共計48萬元，從當年6月開始，按月分12期支付，每期4萬元，雙方未就乙公司拖欠租金時如何處理以及塔吊在租賃期滿后的歸屬作出約定。2015年8月，因遭受強臺風襲擊，塔吊損壞。乙公司為修復塔吊花去維修費3萬元。乙公司要求丙公司承擔維修費，丙公司拒絕。為此，乙公司從2015年9月開始停止支付租金。經多次催告，乙公司仍未在合理期限內支付到期租金。2016年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4個月租金，乙公司須在2016年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否則解除合同。乙公司無奈，在2016年2月將剩余租金一次性全部交清。租賃期滿后，丙公司要求乙公司返還塔吊，乙公司拒絕。2015年10月，甲公司以在建寫字樓抵押向A銀行借款3億元，借期1年。雙方辦理了抵押登記。2016年4月，甲公司從丁公司借款5000萬元，借期1個月，月利率3%，甲公司仍以在建寫字樓為抵押，并為丁公司辦理第二順位抵押登記。2016年4月，乙公司如期完成工程建設，要求甲公司驗收，并要求支付剩余2000萬元工程款。甲公司驗收合格，但拒絕支付剩余工程款，理由是：根據相關規定，承包該工程需具備一級承包資質，但乙公司在簽訂建設工程總承包合同時僅有二級資質，一級資質直到2016年1月才取得，故合同無效。2016年6月，甲公司無力償還丁公司借款，丁公司訴至人民法院，請求拍賣甲公司寫字樓，償還所欠其借款本金5000萬元及借期內全部利息150萬元。2016年6月，寫字樓拍賣價款3.5億元。乙公司要求首先清償其工程款債權2000萬元。A銀行要求提存3億元及利息以確保其債權到期后能獲清償。要求：根據上述資料，分別回答下列問題。（1）甲公司關于乙公司簽訂建設工程總承包合同時僅有二級資質，合同因此無效的主張是否成立？并說明理由。（2）丙公司是否有權拒絕承擔塔吊的維修費用？并說明理由。（3）丙公司是否有權要求乙公司在2016年2月支付全部剩余租金？并說明理由。（4）租賃到期后，塔吊應歸屬于誰？并說明理由。（5）對于丁公司向甲公司主張的150萬元利息，人民法院應支持多少金額？并說明理由。（6）乙公司關于寫字樓拍得價款應首先清償其工程款債權的主張是否成立？并說明理由。（7）A銀行要求提存3億元及利息，以確保其債權到期后能獲清償是否成立？并說明理由。答案:（1）合同因此無效的主張不成立。根據規定，承包人超越資質等級許可的業務范圍簽訂建設工程施工合同，但能在建設工程竣工前取得相應資質等級的，不按無效合同處理。（2）丙公司有權拒絕承擔塔吊的維修費用。根據規定，在融資租賃合同中，承租人（乙公司）應當履行占有租賃物期間的維修義務。（3）丙公司有權要求乙公司在2016年2月支付全部剩余租金。根據規定，在融資租賃合同中，承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同、收回租賃物。（4）塔吊歸丙公司。根據規定，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關規定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人（丙公司）。（5）人民法院應支持100萬元。根據規定，民間借貸雙方約定的利率未超過年利率24％，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。在本題中，月利率3%，相當于年利率36%（12×3%），超過了24%，人民法院可以支持的利息＝5000萬×24%×1÷12=100（萬元）。（6）乙公司的主張成立。根據規定，建設工程承包人的工程價款優先受償權優于抵押權和其他債權。（7）A銀行的要求成立。根據規定，順位在后的抵押權所擔保的債權先到期的，抵押權人只能就抵押物價值超出順位在先的抵押擔保債權的部分受償。在本題中，丁公司的抵押權順位在后，A銀行的抵押權順位在先，寫字樓拍得價款應首先清償乙公司工程價款2000萬元，然后提存3億元及其利息（用于在A銀行債權到期時滿足A銀行的抵押權），余款才能用于滿足丁公司的抵押權。解析:[問答題]17.林森木業是在深圳證券交易所掛牌的上市公司。林木集團系林森木業控股股東，持股比例為45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集團的破產重整申請。2017年5月，林木集團第一股東趙某與新民投資開始實質性磋商，由新民投資以向林木集團注資的方式參與重整。2017年9月18日，新民投資與趙某等林木集團股東簽署重組框架協議。9月21日，林森木業對該重組框架協議簽訂事宜予以公告。2017年12月26日，人民法院裁定批準林木集團的破產重整計劃草案。根據該破產重整計劃，新民投資向林木集團注資后，將持有重整后的林木集團85%的股權。2018年2月12日，新民投資公布要約收購報告書，向林森木業除林木集團以外的所有股東發出收購其所持全部無限售流通股的要約。新民投資發布的要約收購報告書摘要的提示性公告顯示：此次要約收購有效期為2018年2月14日至2018年4月10日；預定收購股份數量為6億股；收購價格為每股9.77元；提示性公告日前6個月內，新民投資未買入林森木業任何股票。2月12日前30個交易日內，林森木業每日加權平均價格的算術平均值為每股9.76元。2018年3月，林森木業獨立董事錢某因個人健康原因向董事會提出辭職。2018年4月9日，林森木業董事會發布《致全體股東報告書》，對股東是否接受新民投資的要約提出建議。持有林森木業股票的孫某于2018年3月30日委托其開戶的證券公司辦理接受前述收購要約的預受手續。4月9日，孫某反悔前述預受承諾，并委托證券公司撤回預受。2018年5月，中國證監會因新民投資副董事長李某涉嫌內幕交易對其立案調查。經查，李某于2017年9月15日以每股7.8元的價格買入林森木業10萬股,并于要約收購有效期內接受了要約。李某辯稱：其買入林森木業股票時，不僅重組框架協議尚未簽署，林木集團重整計劃草案能否獲得通過也不確定，故新民投資向林木集團注資一事尚未形成內幕信息。李某對其買入行為未給出其他理由。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。（1）新民投資按照重整計劃向林木集團注資，是否構成對林森木業的收購？并說明理由。（2）新民投資按照重整計劃向林木集團注資，是否必須向林森木業其他所有股東發出收購要約？并說明理由。（3）新民投資對林森木業的要約收購價格是否符合證券法律制度的規定？并說明理由。（4）錢某能否辭去獨立董事職務？并說明理由。（5）林森木業發布《致全體股東報告書》的時間是否符合證券法律制度的規定？并說明理由。（6）孫某能否撤回預受？并說明理由。（7）李某關于其購買股票時內幕信息尚未形成的主張是否成立？李某的行為是否構成內幕交易？并分別說明理由答案:（1）構成對林森木業的收購。根據規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的，構成實際控制；收購人通過股份轉讓活動控制一個上市公司股份導致其獲得對該公